【正文】 政府機(jī)關(guān)信息業(yè)務(wù)委外推廣案 委外契約作業(yè)參考手冊(cè) A. (初版 ) 主辦機(jī)關(guān)：行政院研究發(fā)展考核委員會(huì) 執(zhí)行單位：中華民國信息軟件協(xié)會(huì) 中華民國九十二年十二月十五日 目 錄 前 言 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 第一部份 服務(wù)導(dǎo)向之資訊業(yè)務(wù)委外契約檢查表 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 第二部分 契約本文 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 第三部分 本約之附件 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 附件三之一 規(guī)定基本作業(yè)服務(wù)項(xiàng)目一覽表 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 附件三之二 甲方提供硬體設(shè)備一覽表 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 附件四之一 應(yīng)用軟體系統(tǒng)轉(zhuǎn)換協(xié)議書 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 附件五之一 應(yīng)用軟體系統(tǒng)開發(fā)協(xié)議書 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 附件六之一 應(yīng)用軟體系統(tǒng)維護(hù)協(xié)議書 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 附件七之一 額外服務(wù)協(xié)議書 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 附件八之一 基本作業(yè)服務(wù)水準(zhǔn) 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 附件十四之一 乙方人員服務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算報(bào)酬 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 附件十八之一 甲方指定服務(wù)地點(diǎn)一覽表 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 附件十九之一 乙方資訊業(yè)務(wù)委 外服務(wù)團(tuán)隊(duì)成員名冊(cè) 錯(cuò)誤 !未定義 書簽。 附件十九之二 保密同意書 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 附件十九之三 同意書 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 附件二十二之一 乙方禁止分包工作項(xiàng) 目一覽表 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 附件二十二之二 乙方分包供應(yīng)商一覽表 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 附件二十三之一 資訊業(yè)務(wù)委外授權(quán)決行事項(xiàng)一覽表 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 附件三十六之一 基本作業(yè)服務(wù)與應(yīng)用軟體系統(tǒng)之移轉(zhuǎn)計(jì)畫 錯(cuò)誤 !未定義書簽。 中 國最龐大的數(shù)據(jù)庫下載 92/12/15(初版 ) 1 前 言 信息業(yè)務(wù)委外契約，是委托之一方與承攬之一方雙方就信息業(yè)務(wù)委外所訂定之主要契約。信息業(yè)務(wù)委外契約是一個(gè)規(guī)范雙方權(quán)利義務(wù)之長期契約。由于契約有效期間可能長達(dá)五至十年，契約簽約當(dāng)時(shí)所規(guī)范之事項(xiàng)一定無法適用漫長的契約期限。因此信息業(yè)務(wù)委外契約性質(zhì)上是一個(gè)具備相當(dāng)彈性的開口合約（ Open Contract），它所規(guī)定的只是一些原則性或不因時(shí)空情境改變而改變的事項(xiàng)。換言之隨著時(shí)與事的推移，委外契約 的許多內(nèi)容在雙方協(xié)議下必須調(diào)整或增刪，這是一般效期不超過十二個(gè)月的傳統(tǒng)信息委外契約所不同的。 根據(jù)以上的說明，信息業(yè)務(wù)委外契約與傳統(tǒng)的短期局部業(yè)務(wù)委外契約主要不同之處如下： 第一、 服務(wù)導(dǎo)向之信息業(yè)務(wù)委外契約期限較長 傳統(tǒng)信息業(yè)務(wù)委外契約期限大約在十二個(gè)月上下，服務(wù)導(dǎo)向的信息業(yè)務(wù)委外契約期限長達(dá)五至十年。 第二、 服務(wù)導(dǎo)向之信息業(yè)務(wù)委外契約服務(wù)范圍較大 傳統(tǒng)信息業(yè)務(wù)委外契約內(nèi)容涵蓋機(jī)關(guān)信息業(yè)務(wù)之一部分，最常見者為應(yīng)用軟件系統(tǒng)之委托開發(fā)、硬設(shè)備之維護(hù)、信息應(yīng)用軟件系統(tǒng)之維護(hù)等。服務(wù)導(dǎo)向的信息業(yè)務(wù)委外的主要精神在購買服務(wù) ，因此所有機(jī)關(guān)與信息業(yè)務(wù)有關(guān)的服務(wù)都在信息業(yè)務(wù)委外契約范疇之內(nèi)。這樣才符合降低政府機(jī)關(guān)采購成本與加速反應(yīng)時(shí)間的委外初衷。 第三、 服務(wù)導(dǎo)向之信息業(yè)務(wù)委外契約內(nèi)容較不固定 傳統(tǒng)信息業(yè)務(wù)委外契約期限較短，因此甲方提供服務(wù)的內(nèi)容，以及相對(duì)應(yīng)的契約權(quán)利義務(wù)，在契約簽訂時(shí)大多都已固定，除非雙方同意外皆不得修改。但在服務(wù)導(dǎo)向的信息業(yè)務(wù)委外契約中，許多內(nèi)容都是可以修改、增刪的，包括服務(wù)的項(xiàng)目、服務(wù)的水準(zhǔn)、服務(wù)的價(jià)格等。 第四、 服務(wù)導(dǎo)向之信息業(yè)務(wù)委外契約契約設(shè)置當(dāng)事人協(xié)商機(jī) 中 國最龐大的數(shù)據(jù)庫下載 92/12/15(初版 ) 2 制 由于服務(wù)導(dǎo)向之委外契約期限較長，許多是像非簽約當(dāng)事人簽 約時(shí)所可預(yù)期，故服務(wù)導(dǎo)向之委外契約契約中，均訂定完整之當(dāng)事人協(xié)商機(jī)制，以避免因不可預(yù)期之內(nèi)部外部變化，影響契約之履行。 本文件提供 RFP 小組、法務(wù)人員制作委外契約之參考。有關(guān) RFP小組之定義，請(qǐng)參考「建議書征求文件作業(yè)參考手冊(cè)」參、二、 (一 )：建議書征求文件作業(yè)流程之「組成 RFP 小組」。 若您對(duì)委外契約有任何不解或疑惑時(shí)，或者您愿意給我們一些寶貴的意見，請(qǐng)隨時(shí)與我們連系。 主辦單位：行政院研究發(fā)展考核委員會(huì) 聯(lián)絡(luò)人：資管處 電話： (02)23419066 傳真： (02)23979990 電子郵件： 執(zhí)行單位：中華民國信息軟件協(xié)會(huì) 聯(lián)絡(luò)人：陳立勝 電話： (02)25363900 分機(jī) 227 傳真： (02)25624431 電子郵件： 中 國最龐大的數(shù)據(jù)庫下載 92/12/15(初版 ) 3 第一部份 服務(wù)導(dǎo)向之信息業(yè)務(wù)委外契約檢查表 1 契約期限 (第二條 ) 訂定契約之有效期間 2 服務(wù)范圍 (第三 ~七條 ) 訂定乙方提供之服務(wù)范圍，通常包括： ? 基本作業(yè)服務(wù) （經(jīng)常性） ? 應(yīng)用軟件系統(tǒng)轉(zhuǎn)換服務(wù)（非經(jīng)常性） ? 應(yīng)用軟件系統(tǒng)開發(fā)服務(wù)（非經(jīng)常性） ? 應(yīng)用軟件系統(tǒng)維護(hù)服務(wù)（經(jīng)常 性） ? 額外服務(wù)（是否經(jīng)常性視情況） 3 服務(wù)水準(zhǔn) (第八條 ) 根據(jù)乙方提供服務(wù)之項(xiàng)目，訂定甲方可以接受之最起碼服務(wù)水準(zhǔn) 4 服務(wù)報(bào)酬之計(jì)算與給付 (第九 ~十七條 ) ? 各項(xiàng)服務(wù)報(bào)酬之計(jì)算方式 ? 各項(xiàng)服務(wù)報(bào)酬之給付方式 ? 乙方人員服務(wù)報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn) ? 后續(xù)擴(kuò)充 5 服務(wù)地點(diǎn) (第十八條 ) 訂定甲方指定乙方提供服務(wù)之地點(diǎn)，以及甲方應(yīng)在每一地點(diǎn)之配合事項(xiàng) 6 乙方服務(wù)團(tuán)隊(duì)之規(guī)范 (第十九條 ) ? 乙方團(tuán)隊(duì)成員之組成、補(bǔ)充與離任 ? 乙方團(tuán)隊(duì)成員之工作規(guī)范 ? 乙方對(duì)其團(tuán)隊(duì)成員之法律責(zé)任 ? 乙方團(tuán)隊(duì)不適任人員之離任 ? 乙方人員異動(dòng)率之計(jì) 算與異動(dòng)率過高之處置 7 甲方應(yīng)配合之事項(xiàng) (第二十條 ) ? 配合乙方對(duì)契約之履行 ? 時(shí)限內(nèi)響應(yīng)乙方之請(qǐng)求 ? 指定項(xiàng)目聯(lián)絡(luò)人與稽核 ? 在平等合理前提下提供乙方必要之設(shè)施 ? 在契約期限內(nèi)不得聘雇乙方人員※ 8 乙方以外供貨商 (第二十一 ~二十二條 ) ? 訂定在何種前提下，甲方得以不選擇乙方為其信息業(yè)務(wù)委外服務(wù)之供應(yīng)廠商 ? 訂定乙方將工作分包予其它供貨商之規(guī)定 9 項(xiàng)目組織及其運(yùn)作 (第二十三條 ) ? 信息業(yè)務(wù)委外委員會(huì)之組成、權(quán)限與運(yùn)作 ? 雙方聯(lián)絡(luò)人被授權(quán)處理之事項(xiàng) 10 乙方作業(yè)之檢查與稽核 (第二十四條 ) 訂定甲方檢查或 稽核乙方作業(yè)之方式 11 契約待確認(rèn)事項(xiàng)之程序 (第二十五條 ) ? 訂定在本約許可下雙方提出之請(qǐng)求或訂定協(xié)議應(yīng)履行之確認(rèn)程序 中 國最龐大的數(shù)據(jù)庫下載 92/12/15(初版 ) 4 12 爭議處理程序 (第二十六條 ) ? 爭議之內(nèi)部處理程序 ? 爭議之交付仲裁程序 13 甲方與第三人契約之管理與移轉(zhuǎn) (第二十七條 ) 訂定乙方管理甲方與第三人之契約或承受甲方將合約轉(zhuǎn)移乙方之程序。 14 雙方智能財(cái)產(chǎn)權(quán)之安排 (第二十八條 ) ? 乙方使用甲方或甲方被授權(quán)軟件之規(guī)定 ? 乙方提供甲方使用自己或第三人授權(quán)使用軟件之規(guī)定 ? 甲方付費(fèi)委托乙方開發(fā)、維護(hù)之軟件智能財(cái)產(chǎn)權(quán)歸屬與利用之 規(guī)定 ? 乙方建議書著作權(quán) ? 甲方資料之所有權(quán)與乙方使用之限制 15 乙方之保密義務(wù) (第二十九條 ) 訂定乙方因處理甲方信息委外業(yè)務(wù)所知悉之公務(wù)或業(yè)務(wù)秘密所應(yīng)付之保密責(zé)任 16 乙方之保證 (第三十 ~三十二條 ) ? 提供完整與真實(shí)信息之保證※ ? 履約保證金※ ? 設(shè)備災(zāi)害保險(xiǎn)與履約責(zé)任保險(xiǎn)※ 17 不可抗力事故之處理 (第三十三條 ) ? 不可抗力事故之認(rèn)定 ? 不可抗力事故發(fā)生后對(duì)契約履行之影響與處置 18 雙方違約事實(shí)之認(rèn)定 (第三十四條 ) ? 一般性違約責(zé)任 ? 列舉式違約責(zé)任 19 雙方違約責(zé)任 (第三十四條 ) ? 違約責(zé)任之上限 ? 損害之定義 20 契約終止之后續(xù)事宜處 理方式 (第三十五條 ) 契約終止之四種方式※ ? 違約終止※ ? 不可抗力終止※ ? 協(xié)議終止※ ? 期滿終止※ 21 契約終止后之處理 (第三十六條 ) ? 乙方協(xié)助甲方順利接管之義務(wù)※ ? 乙方硬設(shè)備轉(zhuǎn)移甲方之規(guī)定※ ? 乙方軟件授權(quán)甲方使用之規(guī)定※ ? 乙方遺留物品之處理※ 22 契約之轉(zhuǎn)讓 (第三十七條 ) 訂定本約轉(zhuǎn)讓予第三人之規(guī)定 23 契約之版本 (第三十八條 ) 訂定本約本文、附件與協(xié)議之效力 24 避險(xiǎn)條款 第二十條、第三十 ~三十二條、第三十五條、第三十六條 ※號(hào)為乙方不履行 契約時(shí)，甲方得以主張權(quán)利之避險(xiǎn)條款 中 國最龐大的數(shù)據(jù)庫下載 92/12/15(初版 ) 5 第二部分 契約本文 ○○○（以下簡稱甲方）委托○○○（以下簡稱乙方）處理信息相關(guān)業(yè)務(wù)（以下簡稱信息業(yè)務(wù)），雙方同意訂定以下契約（以下簡稱本約）以資信守。 第一條 條文標(biāo)題與名詞定義 本約各條之標(biāo)題不影響各條之內(nèi)容效力，各條之內(nèi)容效力，悉依各條之條文內(nèi)容為準(zhǔn)。 本約內(nèi)所提及之名詞定義如下： 本約內(nèi)未提及之名詞依法令或業(yè)界公認(rèn)之定義為準(zhǔn)。 說明 : [本條系在規(guī)范就就本約履行時(shí)所涉及之名詞，其意義與一般之認(rèn)知不同時(shí)，特別加以定義而不致發(fā)生爭議。例如「計(jì)算機(jī)及其外圍設(shè)備 」一詞，如在本約中與一般定義不盡相同者（例如：包括網(wǎng)絡(luò)通訊設(shè)備），應(yīng)特別提出加以定義。 ] 第二條 契約期限 本約自雙方簽署之日起生效，為期○年。 說明 : [契約期限系甲乙雙方依各自意愿協(xié)商訂定。惟于信息業(yè)務(wù)委外契約中，契約期限之長短對(duì)雙方可能獲致之利益與承擔(dān)之風(fēng)險(xiǎn)均有直接之影響。但一般至少必須不少于五年，但超過十年者亦少見。 契約期限長短對(duì)甲方影響分析：就成本效益而言，契約期限愈長對(duì)甲方愈有利，因乙方投入之各種設(shè)備之折舊期間隨之延長，而乙方人員服務(wù)甲方之經(jīng)驗(yàn)亦應(yīng)時(shí)間之延長益臻成熟。契約時(shí)間長對(duì)甲方唯一不利之處 ，在雙方工作關(guān)系之發(fā)展未如預(yù)期時(shí)，甲方在管理層面之「選擇自由度」受到影響。 中 國最龐大的數(shù)據(jù)庫下載 92/12/15(初版 ) 6 契約期限長短對(duì)乙方影響分析：就成本效益而言，契約期限愈長對(duì)乙方亦較有利，因其有定期穩(wěn)定之收入，故投入之設(shè)備、技術(shù)、人力均可事前預(yù)期妥為規(guī)劃。如因設(shè)備與人員的生產(chǎn)力夠高，契約后期之獲利率相對(duì)亦更高。契約時(shí)間長對(duì)乙方唯一不利之處，在雙方工作關(guān)系之發(fā)展未如預(yù)期時(shí)，乙方必須承受甲方各種壓力，導(dǎo)致經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)之增加。 ] 第三條 基本作業(yè)服務(wù) 乙方應(yīng)依 附件三之一 規(guī)定基本作業(yè)服務(wù)項(xiàng)目一覽表為甲方處理其信息業(yè)務(wù)。 在不影響甲方作業(yè)效率、作業(yè)安全、并能降低 甲方作業(yè)成本等有利于甲方之條件下，甲方得同意與第三人共享本條第一項(xiàng)由乙方提供之設(shè)備。 甲方同意提供以下之設(shè)備，供乙方提供基本作業(yè)服務(wù)。甲方所提供之各項(xiàng)設(shè)備（如 附件三之二 甲方提供硬設(shè)備一覽表），以現(xiàn)狀點(diǎn)交乙方，甲方不負(fù)瑕疵擔(dān)保責(zé)任。乙方應(yīng)以善良管理人之注意使用甲方所提供之設(shè)備，并于本約期滿前以現(xiàn)狀交還甲方，交還時(shí)乙方不負(fù)瑕疵擔(dān)保責(zé)任。 甲方所提供之設(shè)備之維修費(fèi)用，由乙方負(fù)擔(dān)。甲方應(yīng)協(xié)助乙方另行與甲方之設(shè)備供貨商，另行簽訂甲方設(shè)備之維護(hù)契約。甲方所提供之設(shè)備，僅得供為甲方提供服務(wù)之用。 甲方得請(qǐng)求乙方購入 其現(xiàn)有之設(shè)備，但以可轉(zhuǎn)為提供甲方基本作業(yè)服務(wù)之設(shè)備為限。有關(guān)甲方設(shè)備之購買，由雙方另行訂立買賣契約。 說明 : [本條系在規(guī)范本約簽訂時(shí)，甲方已可預(yù)見，或者已在運(yùn)作中之信息業(yè)務(wù)具有