【正文】 的資格； 《公司章程》要求的獨立性；，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則； 、經(jīng)濟或其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；及 《公司章程》規(guī)定的其他條件。獨立董事提名人和候選人應當保證報送的材料真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。，無正當理由不得被免職。 獨立董事應當對公司重大事項發(fā)表獨立意見：獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高級管理人員；（3）公司董事、高級管理人員的薪酬；（4）公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預案的情形；（5）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；（6）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或香港聯(lián)交所規(guī)定需要由獨立董事發(fā)表獨立意見的其他事項；及（7）《公司章程》規(guī)定的其他事項。，依照國家有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關規(guī)定執(zhí)行。第七條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監(jiān) 會的要求，通過或者參加中國證監(jiān)會及其授權機構所組織的培訓。對被中國 證監(jiān)會提出異議的被提名人,可作為公司董事候選人,但不得作為獨 立董事候選人。第四章 職 權第十七條 獨立董事除具有《公司法》和其他相關法律、法規(guī)賦 予董事的職權外,公司還賦予獨立董事行使以下職權：（一）重大關聯(lián)交易（指公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300 萬 元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關聯(lián)交易）應由獨立董事 認可后,提交董事會討論；獨立董事做出判斷前,可以聘請中介機構出 具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據(jù)。見面會應有書面記錄及當事人簽字。凡須經(jīng)董事會決 策的重大事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供 足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。（六）除上述津貼外,獨立董事不應從公司及公司主要股東或有 利害關系的機構和人員取得額外的利益。二、培訓認證課程學習合格后，由深圳證券交易所頒發(fā)“上市公司獨立董事培訓班結業(yè)證書”，并納入中國證監(jiān)會“上市公司獨立董事人才庫”管理系統(tǒng)。酒店距河東機場35公里，距銀川火車站15公里，距南門汽車站3公里。天；寧豐賓館60間，標準間298元/間2011年12月15日2012年1月15日安排了遠程培訓（錄像），我們將會把遠程培訓“鏈接”發(fā)送到您的郵箱，請正確輸入學員名稱、手機號碼和郵箱（與報名時所填內(nèi)容一致）登錄收看，遠程培訓也是本次培訓的必修課。對報名后未參加培訓且未提前通知聯(lián)系人的，我們將進行網(wǎng)上公示批評。預定了房間的學員會務組將會安排房間，先到者可優(yōu)先選擇酒店及房型。六、培訓會場及統(tǒng)一就餐地點培訓會場為虹橋大酒店行政樓十樓多功能廳。本期培訓班由深圳證券交易所主辦，中國證監(jiān)會寧夏監(jiān)管局協(xié)辦，深交所創(chuàng)業(yè)企業(yè)培訓中心承辦，培訓對象為上市公司、擬上市公司現(xiàn)任獨立董事和擬聘任為獨立董事的人士。（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費 用由公司承擔。第二十二條 公司應當為獨立董事行使職權提供必要的條件。（二）審閱公司財務負責人在年審注冊會計師進場審計前書面提 交的本審計工作安排及其他相關資料。獨立董事辭職 應向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要 引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。第十二條 在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司應將所有被 提名人的有關材料同時報送中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會江西證監(jiān)局和上 海證券交易所,由中國證監(jiān)會對獨立董事候選人的任職資格和獨立性 進行審核。第五條 獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際 控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。 董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，履行職務。，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。，由董事會提請股東大會予以撤換。公司應將所有被提名人的有關材料(包括但不限于《獨立董事候選人聲明》、《獨立董事提名人聲明》、《獨立董事履歷表》和《獨立董事候選人關于獨立性的補充聲明》)同時報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和深圳證券交易所。公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士，至少須有一名獨立非執(zhí)行董事通常居于香港。如新法對監(jiān)事職權的規(guī)定就包括對高級管理人員行使權利時違法或損害公司利益的監(jiān)督權以及對上述人員的罷免提議權。實際上在證監(jiān)會的《上市公司治理準則》（征求意見稿）（一下簡稱《準則》）中已經(jīng)明確了我國引進董事會次級委員會的方向。設立提名、審計和薪酬委員會，這些委員會基本由獨立董事組成。[8]這樣合同責任可以由事務所和董事共同承擔，公司可以選擇承擔能力較強、聲譽較好的事務所為自己選派獨立董事。[6]在提名上，采用表決回避制，即當股東大會表決的議題與某一或某些股東(特別是控股股東)有利害關系時，該股東或其代理人不能以其所持表決權參與表決。這必然會產(chǎn)生沖突，最終導致獨立董事成為榮譽董事。二、獨立董事的資格及選任制度（一）我國立法現(xiàn)狀及存在的問題新法第123條規(guī)定：上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規(guī)定。關鍵詞：新《公司法》 獨立董事 公司治理researching the system about independent director in china一、引言獨立董事，就是指相對獨立于公司管理層、與公司不存在任何可能 影響 其做出獨立判斷的交易和關系的董事，特征就是身份的獨立和行權的獨立，其產(chǎn)生適應了 社會 經(jīng)濟 發(fā)展 的客觀需要，既是公司內(nèi)部矛盾內(nèi)部激化的結果，也是公司效益原則屈服于民法公平原則的體現(xiàn)。目前在歐美公司中，獨立董事的比例每年仍以1%的速度遞增。目前引進獨立董事制度，實則反映出上市公司希望在其內(nèi)部治理結構中有真正行使監(jiān)督的職能機構。此后，A股、B股上市公司開始嘗試這種做法，鄭百文就是最早設立獨立董事的上市公司之一。當時，我國的《公司法》或其他的法律法規(guī)對獨立董事仍沒有具體的要求和規(guī)定，企業(yè)有權自行選擇獨立董事的結果，就難免會產(chǎn)生“人情董事”、“花瓶董事”。根據(jù)《中華人民共和國行政訴訟法》的有關規(guī)定，認定陸家豪應于2002年4月2日前向北京市一中院提起訴訟。北京市高院終審裁定：駁回陸家豪的上訴，一審法院裁定駁回陸家豪的起訴符合法律規(guī)定，應予維持。這與現(xiàn)在的條例和法規(guī)對獨立董事的界定是完全不同的。任職幾年，鄭百文某分公司的一名經(jīng)理便擁有了價值上百萬元的寶馬轎車和北京羅馬花園300多萬元的豪宅。導致鄭百文迅速膨脹的直接因素是鄭百文家電公司曾與四川長虹和原中國建設銀行鄭州分行之間建立的一種三角信用關系，即曾被各方廣為贊揚、被譽為“鄭百文經(jīng)驗精華”的“工、貿(mào)、銀”資金運營模式，其基本內(nèi)容是：鄭百文購進長虹產(chǎn)品，不須支付現(xiàn)金，而是由原建行鄭州分行對四川長虹開具6個月的承兌匯票，將鄭百文所欠貨款直接付給長虹，鄭百文在售出長虹產(chǎn)品后再還款給建行。鄭百文變虧為“贏”的常用招數(shù)是，讓廠家以欠商品返利的形式向鄭百文打欠條，然后以應收款的名目做成贏利入賬。第四，陸家豪是在“鄭百文”公司上市后才成為該公司的社會董事的，“鄭百文”造假上市與陸家豪何干?第五，從鄭州市檢察院對“鄭百文”造假案的起訴書上看，的確看不出鄭百文董事會所犯的“提供虛假財會報告罪”一案中，陸家豪與此案有什么瓜葛。法律會怎么說？首先，評心而論，陸家豪的行政復議可以成立。將近一半了。這句話讓他說對了，“獨立董事”是非執(zhí)行董事，按規(guī)定是不參予公司的任何具體的經(jīng)營管理的。直到6年后的2001年5月31日，中國證監(jiān)會才發(fā)布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》。陸家豪一肚子的委屈。一直到11月7日，公司惟一的一名獨立董事陸家豪，才被解除“居住監(jiān)視”放回家中。他認為，中國證監(jiān)會在規(guī)范證券市場、治理上市公司運作上不遺余力，如能通過本案庭審，探討法律意義上的上市公司經(jīng)營者、董事、獨立董事的責任，會對證券市場產(chǎn)生建設性的長遠影響，提高上市公司治理水準。6月20日，北京市第一中院開庭審理此案，并于8月25日做出判決，以“超過法定訴訟期限”為由，駁回起訴?，F(xiàn)在，此案正在審理中。他們說，他們都是陸教授的學生，他們恭恭敬敬地請陸教授去參加一個聚會，車就停在樓下。實際上己構成“妨害對公司、企業(yè)的管理秩序罪”即《刑法》的第160條和第161條，其主要負責人己構成刑事犯罪，應移送司法機關追究刑事責任。1992年，“鄭百文”增資擴股，剛剛退休的陸家豪拿出自己的那點積蓄，買了10000股“鄭百文”的股票，成了一個微不足道的“鄭百文”的成千上萬的小股東中的一個。對于“獨立董事”是干什么的，“獨立董事”有些什么責、權、利，作為外語系副教授的陸家豪，在1995年成為“鄭百文”的“社會董事”時，幾乎一無所知，我們從他就任時的《約法三章》就能看出。（所以說他是，“花瓶董事”沒錯兒?！班嵃傥摹痹旒傥乙粺o所知，作為小股民，我也是“鄭百文”造假案的受害者，我沒從“鄭百文”那里拿過1分錢，憑什么罰我?再說，我一個兩袖清風的窮教書匠，年過七旬的風林朽木，如今都退休了，一個月的退休金不過1600元，到哪里去找這10萬元繳納罰金?憑心而論，這位老先生所說都是實情。他是以“社會董事”的身份進入董事會的，可中國壓根兒就沒有“社會董事”制度，所以陸家豪可說什么都不是，既然如此，又憑什么對陸家