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債權(quán)收購協(xié)議1(存儲版)

2024-11-15 12:32上一頁面

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【正文】 者在其持股超過3%情形下任何l%以上的增減,必須在兩個工作日內(nèi)作出披露。我國對于大量持股比例及期限的規(guī)定,可以說是在借鑒了各國的做法并總結(jié)了我國經(jīng)驗的基礎(chǔ)上的一種制度選擇,與我國現(xiàn)階段證券市場的發(fā)展情況是基本相符的。這五個規(guī)章詳細規(guī)定了上市公司股東持股變動報告書、上市公司收購報告書、要約收購報告書、被收購公司董事會報告書和豁免要約收購申請文件需要披露的內(nèi)容以及格式準則。收購要約的期限屆滿,收購人如果持有的被收購公司的股份數(shù)達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的90%以上的,其余仍持有被收購公司股份的股東,有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票,收購人應(yīng)當無條件的受讓。其余仍持有被收購公司股票的股東,有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票,收購人應(yīng)當收購。收購所需資金額及資金來源?!睆亩状卧凇蹲C券法》中明確規(guī)定了協(xié)議收購中的民事賠償責任,這也在協(xié)議收購中的民事賠償制度上邁出了重大的一步,盡管在受案范圍的確定、程序、因果關(guān)系、舉證責任等方面都尚待有進一步的規(guī)定,但是它畢竟為中小股東尋求司法救濟提供了一個可能。是指現(xiàn)時可在公司的股東大會上行使的所有投票權(quán),無論該等投票權(quán)是否由該公司的股本所賦予。⑧任何人與J七近親、相關(guān)信托和山〕〔本人、近親、相關(guān)信托所控制的公司第2章協(xié)議收購出現(xiàn)的原因1經(jīng)濟原因:上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理第一,上市公司流通股本偏小,要約收購難以進行?!霸谥袊?,上市公司收購?fù)x不開政府的支持,許多上市公司收購也是政府推動上市公司資產(chǎn)重組的結(jié)果。22政治原因:不規(guī)范的政府行為我國目前尚處于由計劃經(jīng)濟向社會主義市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌時期,政企職能還未完全分開,政府對企業(yè)的經(jīng)濟行為介入較深。3實際情況:要約收購面臨諸多障礙首先,上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)集中,普遍存在絕對控股股東,在這種情況下,要約收購是很難進行的。日而現(xiàn)金收購成本很高,我國公司普遍現(xiàn)金不足,因此現(xiàn)金收購很難進行,另外,借貸收購又受限于我國商業(yè)銀行的貸款規(guī)模,同時《公司法》對公司對外投資的限制也制約了要約收購的發(fā)生。在相當長的時期內(nèi),協(xié)議收購仍然是主流。要約收購的整個過程需要大量的資金支持,包括交易和收購之后的整合,都需要商業(yè)銀行的支持。”7一方面,政府往往作為公共政策的供給者,通過制訂有關(guān)公共政策來對上市公司的收購活動施加影響。大股東和小股東的監(jiān)督不到位,極易使經(jīng)營者權(quán)力膨脹,形成“內(nèi)部人控制”的局面,其結(jié)果是對危及經(jīng)營者利益的任何行動,都會導(dǎo)致經(jīng)營者利用自己手中的權(quán)力動用公司力量加以阻撓,客觀上造成任何敵意收購都會遭到應(yīng)邀者以目標公司之名義和財力進行反對。因而投資者買賣股票的目的經(jīng)常是通過短線炒作獲取股票買賣的差價,而不是戰(zhàn)略性的投資收購。⑤一個財務(wù)顧標邵d莆事(包括董粵相關(guān)受托人以及近親、相關(guān)受托人控制的公司。新《證券法》頒布后,我們可以發(fā)現(xiàn)一個令人矚目的改變就是在第86條及其他相應(yīng)的條款在“投資者”后面加入了“或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有”從而明確規(guī)定了一致行動人。情節(jié)嚴重的,并處以十萬元以上六十萬元以下的罰款。收購人關(guān)于收購的決定,收購目的與收購后發(fā)展方向。如《證券法》未對一致行動共同持股的信息披露作出規(guī)定,而我國首例上市公司收購案一“寶延**”,就是寶安公司與其兩家關(guān)聯(lián)公司采取一致行動,從而損害了廣大延中公司中小股民利益的事件。當投資者持有一個上市公司己發(fā)行的股份的30%時,繼續(xù)進行收購的應(yīng)當依法該上市公司所有股東發(fā)出收購要約?!渡鲜泄臼召徆芾磙k法》和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》對此進行了完善。5礴我國采取的披露比例與美國相同,但所不同的是我國的披露期限僅為3日并且在報告前的期限內(nèi),不得再繼續(xù)買賣該上市公司的股票?!锻匪狗ā返哪康氖谴龠M充分披露,使面臨收購的股東能夠作出有根據(jù)的決定。二、大股東的持股報告義務(wù)大量持股往往是收購的前兆,如果某個公司的股東持有公司股票達到特定比例,就有可能進一步謀取公司控股權(quán)。然而,對某些知情人而言,他們所承擔的是一種無條件的真正的披露義務(wù)。2005年10月27日修訂后的《證券法》(以下簡稱新《證券法》)有效的解決了這個問題,新證券法第40條規(guī)定:“證券在證券交易所上市交易,應(yīng)當采用公開的集中交易方式或國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準的其它方式”,根據(jù)該規(guī)定,協(xié)議收購方式顯然是“國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準的其它方式”,這樣,協(xié)議收購上市公司流通股就有了合法依據(jù)。而根據(jù)舊《公司法》第144條規(guī)定,在證券交易場所之外的任何轉(zhuǎn)讓股份行為均是不允許的,這顯然排除了協(xié)議收購的合法性。2002年6月23日后,國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓工作再度恢復(fù),新一輪的上市公司協(xié)議收購又呈風起云涌之勢。(4)收購對象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同。(2)收購人采用這兩種方式中的任何一種導(dǎo)致持有目標公司股份30%以上后,若繼續(xù)進行收購會導(dǎo)致強制性要約收購的適用。“_________”指_________,於_________注冊成立之公司?!百I方”指_________,_________及_________之統(tǒng)稱?!岸隆敝副竟径?。“聯(lián)系人士”指具上市規(guī)則所賦予涵義。根據(jù)上市規(guī)則第13.13條,貸款構(gòu)成向一家實體提供超逾本公司市值_________%之貸款。三、先決條件收購協(xié)議須待下列條件達成后,方告完成:a.買方及擔保人訂立股東協(xié)議(“股東協(xié)議”),并於完成時生效;b.買方完成法定及財務(wù)盡職審查,且各買方合理信納(i)_________之業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)狀況及前景所有方面;及(ii)_________各成員公司之業(yè)務(wù),資產(chǎn)及財務(wù)狀況於收購協(xié)議日期至完成期間并無重大逆轉(zhuǎn);c.買方合理信納收購協(xié)議所載全部保證於完成日期仍屬真確及準確;d.買方就訂立及履行收購協(xié)議之條款取得聯(lián)交所根據(jù)上市規(guī)則或任何監(jiān)管機構(gòu)可能規(guī)定之任何類別一切必需同意,批準或其他許可(或視情況而定,有關(guān)豁免);e.賣方向買方交付披露函件。一、將予收購資產(chǎn)根據(jù)收購協(xié)議之條款及條件,買方將收購_________已發(fā)行股本合共_________%。成交金額為人民幣(大寫)元整(小寫:),從您付清房款到借款人交房期間按照月利率‰計算房款利息。甲方(蓋章):乙方(蓋章):委托代理人(簽字)委托代理人(簽字)年月日年月日第二篇:債權(quán)收購協(xié)議書協(xié) 議 書甲方:乙方:鑒于甲乙雙方于2012年月日與公司簽署《債權(quán)收購協(xié)議》,為維護雙方合法權(quán)益,現(xiàn)就債權(quán)收購協(xié)議所涉各方權(quán)利、義務(wù),經(jīng)雙方協(xié)商一致達成以下協(xié)議條款,以資共同遵守。五、違約責任本協(xié)議系雙方真實意思表示,具有法律約束力。甲方應(yīng)自乙方轉(zhuǎn)讓債權(quán)后的續(xù),乙方應(yīng)積極配合甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的進行。清償期限年償還方式:三、甲乙雙方的權(quán)利義務(wù)甲乙雙方本著誠信原則訂立本協(xié)議,任何一方不得有欺詐、惡意磋商等有違誠信之行為,若因一方的不誠信行為導(dǎo)致對方受損失的,應(yīng)承擔締約過失之責任。第一篇:債權(quán)收購協(xié)議1債權(quán)收購協(xié)議合同編號:簽訂日期:簽訂地點:甲方(債權(quán)收購方):法定代表人地址聯(lián)系方式組織機構(gòu)代碼證:乙方(債權(quán)轉(zhuǎn)讓方):法定代表人地址聯(lián)系方式組織機構(gòu)代碼證:甲方因?qū)Φ谌藊xx公司負有債務(wù),在向該公司債轉(zhuǎn)股過程中,發(fā)現(xiàn)第三人xxx公司對貴單位(個人)負有未償還之債務(wù)。收購債權(quán)的債權(quán)標示:債權(quán)人:債務(wù)人:債務(wù)人住址:債權(quán)額人民幣),利息為:。乙方應(yīng)自本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)將本協(xié)議第二條第二款約定的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方,甲方應(yīng)積極配合乙方的債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。四、支付方式甲方依約定,向乙方交付股(大寫:)的股份以抵償元(大寫:)的債權(quán)。八、爭議的處理本協(xié)議在履行過程中發(fā)生爭議時,由雙方當事人協(xié)商解決,協(xié)商不成時,按照下列第(1)提交仲裁委員會
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