【正文】 十六條 有限責任公司應當依照公司章程規(guī)定的期限將財務會計報告送交各股東。公司持有的本公司股份不得分配利潤。第一百七十二條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。第一百七十五條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。依照前款規(guī)定修改公司章程，有限責任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。第一百八十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第一百九十三條 外國公司在中國境內(nèi)設立分支機構(gòu)，必須向中國主管機關提出申請，并提交其公司章程、所屬國的公司登記證書等有關文件，經(jīng)批準后，向公司登記機關依法辦理登記，領取營業(yè)執(zhí)照。第一百九十七條 經(jīng)批準設立的外國公司分支機構(gòu)，在中國境內(nèi)從事業(yè)務活動，必須遵守中國的法律，不得損害中國的社會公共利益，其合法權(quán)益受中國法律保護。第二百零四條 公司不依照本法規(guī)定提取法定公積金的，由縣級以上人民政府財政部門責令如數(shù)補足應當提取的金額，可以對公司處以二十萬元以下的罰款。承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)因其出具的評估結(jié)果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內(nèi)承擔賠償責任。第二百一十五條 公司違反本法規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)不足以支付時，先承擔民事賠償責任。第二百一十九條 本法自2006年1月1日起施行。最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)(2008年5月5日最高人民法院審判委員會第1447次會議通過)法釋〔2008〕6號為正確適用《中華人民共和國公司法》，結(jié)合審判實踐，就人民法院審理公司解散和清算案件適用法律問題作出如下規(guī)定。原告提起解散公司訴訟應當告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。人民法院判決駁回解散公司訴訟請求后，提起該訴訟的股東或者其他股東又以同一事實和理由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。公司成立清算組的，由清算組負責人代表公司參加訴訟；尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。公司尚未分配財產(chǎn)不能全額清償，債權(quán)人主張股東以其在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財產(chǎn)予以清償?shù)?，人民法院應予支持；但債?quán)人因重大過錯未在規(guī)定期限內(nèi)申報債權(quán)的除外。債務清償方案經(jīng)全體債權(quán)人確認且不損害其他利害關系人利益的，人民法院可依清算組的申請裁定予以認可。第十九條有限責任公司的股東。因特殊情況無法在六個月內(nèi)完成清算的，清算組應當向人民法院申請延長。公司清算程序終結(jié)，是指清算報告經(jīng)股東會、股東大會或者人民法院確認完畢。第九條人民法院指定的清算組成員有下列情形之一的，人民法院可以根據(jù)債權(quán)人、股東的申請，或者依職權(quán)更換清算組成員：(一)有違反法律或者行政法規(guī)的行為；(二)喪失執(zhí)業(yè)能力或者民事行為能力；(三)有嚴重損害公司或者債權(quán)人利益的行為。股份轉(zhuǎn)讓或者注銷之前，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權(quán)人。第四條股東提起解散公司訴訟應當以公司為被告。第五條 人民法院對公司法實施前已經(jīng)終審的案件依法進行再審時，不適用公司法的規(guī)定。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。第二百一十三條 外國公司違反本法規(guī)定，擅自在中國境內(nèi)設立分支機構(gòu)的，由公司登記機關責令改正或者關閉，可以并處五萬元以上二十萬元以下的罰款。第二百零八條 承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。第二百零二條 公司違反本法規(guī)定，在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的，由縣級以上人民政府財政部門責令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。第一百九十六條 外國公司在中國境內(nèi)設立的分支機構(gòu)不具有中國法人資格。第一百九十一條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。第一百八十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第十章 公司解散和清算第一百八十一條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第一百七十八條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十五條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。第一百六十五條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓。公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項：（一）公司名稱；（二）債券募集資金的用途；（三）債券總額和債券的票面金額；（四）債券利率的確定方式；（五）還本付息的期限和方式；（六）債券擔保情況；（七）債券的發(fā)行價格、發(fā)行的起止日期；（八）公司凈資產(chǎn)額；（九）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；（十）公司債券的承銷機構(gòu)。董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。第一百四十二條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第一百三十六條 公司發(fā)行新股，可以根據(jù)公司經(jīng)營情況和財務狀況，確定其作價方案。第一百三十一條 公司發(fā)行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）各股東所持股份數(shù)；（三）各股東所持股票的編號；（四）各股東取得股份的日期。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。第一百二十四條 上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。第一百二十條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。本法第四十七條關于有限責任公司董事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會。本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。第一百條 本法第三十八條第一款關于有限責任公司股東會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶責任。第九十一條 發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。第八十七條 招股說明書應當附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項：（一）發(fā)起人認購的股份數(shù)；（二）每股的票面金額和發(fā)行價格；（三）無記名股票的發(fā)行總數(shù)；（四）募集資金的用途；（五）認股人的權(quán)利、義務；（六）本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。第八十四條 以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份；一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。第八十一條 股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。第七十六條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。第五十三條 監(jiān)事的任期每屆為三年。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會設董事長一人，可以設副董事長。第四十二條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。出資證明書由公司蓋章。第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務由變更后的公司承繼。第七條 依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規(guī)定的有限責任公司的條件。第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。公司依照憲法和有關法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。出資證明書應當載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。第三十八條 股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。第四十九條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。第四節(jié) 國有獨資公司的特別規(guī)定第六十五條 國有獨資公司的設立和組織機構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。董事會成員中應當有公司職工代表。第七十一條 國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。自股東會會議