【正文】 第八章 法律責任第二十四條 當公司發(fā)生控股股東侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會應采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失，在控股股東拒不糾正時，公司董事會應該在報地方證券監(jiān)管部門備案后，提起法律訴訟，以保護公司及社會公眾股東的合法權(quán)益。第二條 公司的關(guān)聯(lián)交易應當符合誠實信用及公平原則，且應當遵守法律、行政法規(guī)、國家統(tǒng)一的會計制度和有關(guān)的銀行業(yè)監(jiān)督管理規(guī)定。（三）我公司的控制方我公司5%及以上名義股權(quán)的股東；通過委托他人管理、代持股、共同持股、私下轉(zhuǎn)讓、抵押形式達到5%及以上股權(quán)的實際股東、名義股東；通過其他方式投資我公司，并能對我公司的經(jīng)營決策產(chǎn)生重大影響的機構(gòu)和入股比例超過5%的自然人。集團客戶是指同受某一企業(yè)直接、間接控制的兩個或多個企業(yè)或組織。認定為關(guān)聯(lián)交易行為的，由關(guān)聯(lián)交易委員會按照公司相關(guān)規(guī)定進行審批。關(guān)聯(lián)交易文件由辦理關(guān)聯(lián)交易的部門保管，并制作復印件報關(guān)聯(lián)交易委員會備案。（二）在以資產(chǎn)評估機構(gòu)評估價格或同類交易的市場價格為參考確定公平市場價格時，除法律法規(guī)另有規(guī)定外，交易價格原則上應符合以下規(guī)定：賣出貸款財產(chǎn)，最終交易價格不低于貸款財產(chǎn)評估價格或同類市場價格的90%，以貸款財產(chǎn)買入或相當于買入目標財產(chǎn)，目標財產(chǎn)的最終交易價格不高于評估價格或同類交易的市場價格的110%。關(guān)聯(lián)交易方是公司股東的，還應披露該股東對公司的持股金額和持股比例。（三）關(guān)聯(lián)方交易應當分別關(guān)聯(lián)方以及交易類型予以披露。對于公司關(guān)聯(lián)人作為該集合貸款計劃委托人或受益人的情況，應當在披露文件中予以專項說明。第二十條 《關(guān)聯(lián)交易委員會審批申請表》、《關(guān)聯(lián)交易委員會關(guān)聯(lián)交易審批表》及相關(guān)會議記錄由關(guān)聯(lián)交易委員會保存，盡職調(diào)查報告、關(guān)聯(lián)交易文件、定價依據(jù)等材料由辦理該關(guān)聯(lián)交易的具體業(yè)務部門保存，并應當按照公司檔案管理的有關(guān)規(guī)定歸檔。第十八條 記錄定價依據(jù)，應當明確以下內(nèi)容：（一）公開市場價格或評估價格，多方詢價價格、同類交易的市場價格；（二）經(jīng)過多方詢價確定價格的，多方詢價的過程記錄；（三）如果交易價格與公開市場價格或評估價格、同類交易的市場價格差異較大的，應詳細說明原因。其中涉及集合資金貸款信息披露時，必須采用書面形式。未結(jié)算應收項目的壞賬準備金額。未與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方，可以不予披露。（一）公平市場價格是指：存在公開市場價格，該價格視為公平市場價格；不存在公開市場價格，以資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估為參考確定的價格；不存在公開市場價格，經(jīng)過多方詢價后，建立在多方詢價基礎(chǔ)上的價格；不存在公開市場價格，交易標的也不適宜進行評估，同時進行多方詢價存在困難的，可以參考同類交易的市場價格。投資決策委員會及風險控制委員會應當根據(jù)各自的職責對每筆交易進行項目可行性審查及風險控制措施審查。如果認定為屬于關(guān)聯(lián)交易業(yè)務的，由辦理該項目的具體業(yè)務部門按公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》及《關(guān)聯(lián)交易委員會工作規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定向關(guān)聯(lián)交易委員會匯報，由關(guān)聯(lián)交易委員會按規(guī)定進行審批。本辦法所稱近親屬包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。我公司的控股子公司（我公司持股比例50%以上的公司，或者雖持股比例不足50%，但依其出資額或持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的公司）；我公司、我公司的子公司單獨或者共同持股10%以上的公司，或者持股不足10%但處于最大股東地位的公司；我公司以其他方式控制或?qū)ζ浣?jīng)營產(chǎn)生重大影響的公司。第二十九條 本辦法自公司董事會通過之日起實施，并由公司董事會負責解釋。協(xié)議主要條款發(fā)生顯著變化的，應當重新簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，同時履行董事會或股東大會審議程序并及時披露。第六章 關(guān)聯(lián)交易價格的確定和管理第十八條 關(guān)聯(lián)交易價格是指公司和關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉及的商品或服務的交易價格。第十一條 下列關(guān)聯(lián)交易由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議決定：（一）與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在1,000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的關(guān)聯(lián)交易；（二）根據(jù)本辦法第八條規(guī)定，因關(guān)聯(lián)董事回避后出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事 人數(shù)不足三人的。第八條 本辦法所稱關(guān)聯(lián)關(guān)系是指在財務和經(jīng)營決策中，關(guān)聯(lián)方直接或間接控制或施加影響的方式或途徑。第三條 公司的關(guān)聯(lián)交易應當遵守以下基本原則：（一）符合誠實信用的原則。第二十四條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過3年的，應當每3年根據(jù)本章規(guī)定重新履行審議程序。第二十條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)人公司與關(guān)聯(lián)人之間的交易應簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利義挪用資金等侵占公司利益的問題。股東大會結(jié)束后，其他股東發(fā)現(xiàn)有關(guān)聯(lián)股東參與有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項投票的，或者股東對是否應適用回避有異議的，有權(quán)根據(jù)公司章程第三十二條規(guī)定向人民法院 關(guān)聯(lián)交易管理制度起訴。第十二條 董事會審議公司關(guān)聯(lián)交易事項時，會議召集人應在會議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務。股份有限公司董事會____年____月____日第三篇：股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度關(guān)聯(lián)交易管理制度***股份有限公司 關(guān)聯(lián)交易管理制度第一章總則第一條 為規(guī)范***股份有限公司（以下簡稱“公司”）與關(guān)聯(lián)方之間的交易行為，保障公司及全體股東的合法利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《***股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本制度。公告內(nèi)容應當符合《上市規(guī)則》的規(guī)定。第十條 董事會在審查有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的合理性時，應當考慮以下因素：（一）如該項關(guān)聯(lián)交易屬于向關(guān)聯(lián)方采購或銷售商品的，則必須調(diào)查該交易對公司是否有利。對關(guān)聯(lián)人的實質(zhì)判斷應從其對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行。務的下列事項：授信，即指本行向客戶直接提供資金支持，或者對客戶在有關(guān)經(jīng)濟活動中可能產(chǎn)生的賠償、支付責任做出保證，包括貸款、貸款承諾、承兌、貼現(xiàn)、證券回購、貿(mào)易融資、保理、信用證、保函、透支、拆借、擔保等表內(nèi)外業(yè)務；資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，即指本行的自用動產(chǎn)與不動產(chǎn)的買賣、信貸資產(chǎn)的買賣以及抵債資產(chǎn)的接收和處臵等；提供服務，即指向本行提供信用評估、資產(chǎn)評估、審計、法律等服務；中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他關(guān)聯(lián)交易。認定全行的關(guān)聯(lián)方，并向董事會報告；負責關(guān)聯(lián)交易的管理，控制關(guān)聯(lián)交易風險；負責對本行重大關(guān)聯(lián)交易進行審批，對特別重大關(guān)聯(lián)交易進行審議后提交董事會審批；負責全行關(guān)聯(lián)交易的備案管理。本行的關(guān)聯(lián)法人或其他組織包括：（1）本行的主要非自然人股東，即指能夠直接、間接、共同持有或控制本行5%以上股份或表決權(quán)的非自然人股東；（2）與本行同受某一個企業(yè)直接、間接控制的法人或其他組織；（3）本行的內(nèi)部人與主要自然人股東及其近親屬直接、間接、共同控制或可施加重大影響的法人或其他組織；（4）其他可直接、間接、共同控制本行或可對本行施加重大影響的法人或其他組織。做出虛假或有重大遺漏的報告的；未按本辦法規(guī)定回避的。第八條 本辦法所指關(guān)聯(lián)交易包括但不限于下列事項：（一）購買或銷售商品；（二）購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；（三）提供或接受勞務；（四）代理；（五）租賃；（六）提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问剑?；（七）擔保；（八）管理方面的合同；（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；（十）許可協(xié)議；（十一）贈與；（十二）債務重組；（十三）非貨幣性交易；（十四）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；（十五）關(guān)鍵管理人員報酬；（十六）上海證券交易所認為應當屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項。第十二條 根據(jù)本章規(guī)定批準實施的關(guān)聯(lián)交易，公司關(guān)聯(lián)人在公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議時，應當采取必要的回避措施：（一）任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；（二）關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預上市公司的決定。第十八條 公司與關(guān)聯(lián)人之間簽署的涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，包括產(chǎn)品供銷協(xié)議、服務協(xié)議、土地租賃協(xié)議等已經(jīng)在招股說明書、上市公告書或上一次定期報告中披露，協(xié)議主要內(nèi)容（如價格、數(shù)量及付款方式等）在下一次定期報告之前未發(fā)生顯著變化的，公司可以豁免執(zhí)行本章上述條款的規(guī)定，但是應當在定期報告及其相應的財務報告附注中就內(nèi)協(xié)議的執(zhí)行情況做出必要說明。第四條 具有下列情形之一的法人或其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或間接地控制公司的法人或其他組織；（二）由前項所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（三）由公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或者擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行動人；（五）根據(jù)有關(guān)規(guī)定或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。第三章關(guān)聯(lián)交易程序第十條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。董事會或召集人應對擬提交股東大會審議的有關(guān)交易事項是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出判斷；若認為有關(guān)交易事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，董事會或召集人應及時以書面方式通知相關(guān)股東回避表決。第十六條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事和高級管理人員提供借款。第四章與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易第二十二條 公司與關(guān)聯(lián)人進行第九條（十一）至（十四）項所列的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項，應當按照下述規(guī)定進行披露并履行相應審議程序：（一）對于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應當與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第十四條、第十五條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議