【正文】 和有關(guān)部門的確認。由于該無效行為不影響企業(yè)整體改制的效力，因此，以強制手段迫使職工入股的，相應(yīng)股份可以由其他職工購買。轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)進行股份合作制改造的企業(yè)，還要根據(jù)《國有資產(chǎn)評估辦法》的規(guī)定進行資產(chǎn)評估外，還要依法確定產(chǎn)權(quán)底價，并按照規(guī)定履行報批手續(xù)。并應(yīng)當(dāng)?shù)焦ど绦姓芾聿块T辦理變更登記。(2)對于實施企業(yè)與職工共建式股份合作制改造的，即企業(yè)向其職工轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)，由企業(yè)與職工共同組建股份合作制的，原企業(yè)的債務(wù)由改造后的股份合作制企業(yè)承擔(dān)。利用外資改組國有企業(yè)一般遵循以下程序：征詢意見和經(jīng)過有關(guān)方面的同意。此外，對于企業(yè)出售全部或者主要資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)按照合同法關(guān)于債務(wù)移轉(zhuǎn)的規(guī)定及時通知債權(quán)人。評估結(jié)果按照規(guī)定核準或者備案后，作為確定國有產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)價格的依據(jù)。需要聽證的，在3個月內(nèi)作出是否同意的批復(fù)。子公司國有資本變動的，屬于集團內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整的，由母公司審批，涉及集團外部的，由母公司報主管財政機關(guān)審批。改組后的企業(yè)為股份有限公司的，依照公司法的有關(guān)規(guī)定辦理。以轉(zhuǎn)讓方式進行改組的，外國投資者一般應(yīng)當(dāng)在外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。第二篇：公司法關(guān)于國有企業(yè)改制的基本程序公司法關(guān)于國有企業(yè)改制的基本程序第一，成立改制工作組。改制模式(包括改制的主要思路，改制形式，按照政策規(guī)定可采取的人員安置辦法，資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)處理辦法，以及其他有關(guān)部門的處理辦法)。有核銷不良資產(chǎn)和剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)的，應(yīng)在全面審計的基礎(chǔ)上出具專項審計報告。其次，企業(yè)與職工辦理解除國有企業(yè)職工身份手續(xù)，并向勞動和社會保障部門上報經(jīng)職工代表大會通過的職工勞動關(guān)系調(diào)整、富余人員分流安置方案及安置費用使用意見等，并經(jīng)省級勞動和社會保障部門核準。企業(yè)改制方案征得全體發(fā)起人同意之后，簽訂發(fā)起人協(xié)議書，并由全體發(fā)起人共同委托代理人代理設(shè)立公司的有關(guān)事宜。國家有關(guān)國有企業(yè)改制的主要政策依據(jù)有：1993年11月14日，中共十四屆三中全會《中共中央關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》。例如應(yīng)注意以下幾個問題：要注意是否違反公司對外投資超過公司凈資產(chǎn)50%的限制。資產(chǎn)評估經(jīng)核準或者備案后，作為轉(zhuǎn)讓定價的參考依據(jù)。關(guān)于付款方式的問題。原企業(yè)拖欠分流安置富余職工工資、醫(yī)藥費等債務(wù)情況及償還辦法，應(yīng)由改制企業(yè)參照相關(guān)政策法規(guī)，制定適合本企業(yè)的規(guī)章制度。上級主管部門(或政府授權(quán)投資主體)批準改制申請后，由企業(yè)向同級財政部門申請資產(chǎn)評估立項。市級特大型企業(yè)和市政府授權(quán)經(jīng)營企業(yè)改制方案由市經(jīng)委組織論證，并報送市政府審批。債轉(zhuǎn)股企業(yè)改制程序(一)申報程序地方債轉(zhuǎn)股企業(yè)改制組建新公司的方案，由市經(jīng)委審核后報送市政府審批或由市政府委托市經(jīng)委審批。發(fā)起人全部認購公司的股本。當(dāng)?shù)卣?或其授權(quán)部門)或主管部門或市政府授權(quán)投資機構(gòu)的審核意見。驗資報告。組長由企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任，同時建立相應(yīng)的辦事機構(gòu)，負責(zé)日常工作。征求職工及有關(guān)部門意見。債轉(zhuǎn)股企業(yè)改制程序（一）申報程序地方債轉(zhuǎn)股企業(yè)改制組建新公司的方案，由市經(jīng)委審核后報送市政府審批或由市政府委托市經(jīng)委審批。法律、法規(guī)規(guī)定的其他條件。公司名稱預(yù)先核準通知書。1法律意見書。 證券交易所的特征和分類是什么 信用調(diào)查要立法 ：清理整頓交易場所工作基本完成 證券承銷合同的特點 期貨和現(xiàn)貨的區(qū)別 務(wù)登記的對象和期限 股東大會通知應(yīng)披露候選董事 文書鑒定 合公司的盈利分配問題 股東大會 :// 中石化塔河分公司原紀委書記張利明受賄被判刑 基金管理人的信賴義務(wù)是什么 股東大會的性質(zhì)主要體現(xiàn)在哪些 揭開基金公司運作的秘密七、職工代表大會審議和通過改制方案預(yù)審?fù)ㄟ^后，提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議（其中職工安置方案要審議并通過）后上報審批部門，其中職工安置方案審議通過后須報區(qū)總工會、區(qū)勞動局備案備案。有關(guān)清產(chǎn)核資、財務(wù)審計及資產(chǎn)評估的要求及流程詳見區(qū)國資委各有關(guān)規(guī)定六、改制方案的公示改制方案要在企業(yè)范圍內(nèi)公示，時間一般為一周。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司應(yīng)履行的手續(xù) 投資人與上市公司證券糾紛可仲裁性探討 公司股東會議事規(guī)則 中國證券業(yè)協(xié)會股份報價轉(zhuǎn)讓備案公告（第35號） 公司法定代表人可能承擔(dān)哪些責(zé)任 教你如何辦理營業(yè)執(zhí)照 西安交大博通資訊股份有限公司關(guān)于公司股東變 國有土地評估報告書及國有土地評估確認書。（三）申報材料設(shè)立股份有限公司申請書。公司股本達到法定資本最低限額。（2）主管部門（或政府授權(quán)投資主體）批復(fù)或按審批權(quán)限出具初審意見后報送市經(jīng)委；市經(jīng)委按審批權(quán)限或出具審核意見后報市政府審批。向同級財政部門申請進行國有資產(chǎn)評估確認。所有材料，均一式兩份，其中一份為原件。國有資產(chǎn)評估確認書。持市經(jīng)委批復(fù)，到工商、稅務(wù)等部門辦理相關(guān)手續(xù)。公司股本達到法定資本最低限額。市經(jīng)委按審批權(quán)限或出具審核意見后報市政府審批。(四)申請報批階段審批權(quán)限市級中小型企業(yè)改制方案由市政府授權(quán)投資主體或主管部門審批，報送市經(jīng)委備案。做好調(diào)查摸底和宣傳、動員工作。勞動關(guān)系處理情況。企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時應(yīng)當(dāng)充分考慮無形資產(chǎn)(包括品牌、商譽等)的價值。依據(jù)國有資產(chǎn)管理相關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)特別注意如下問題：改制過程中企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓必須形成相應(yīng)內(nèi)部決策文件(具體包括總經(jīng)理辦公會議或董事會審議意見以及職工代表大會的意見)。因此，改制過程中應(yīng)當(dāng)考慮克服到改制帶來的種種負面影響，如應(yīng)當(dāng)妥善安置職工以避免影響社會的穩(wěn)定。三、國有企業(yè)改制應(yīng)注意的問題國有企業(yè)改制涉及的法律關(guān)系復(fù)雜、具體事項繁多，其中蘊涵著諸多的法律風(fēng)險，尤其是國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓會涉及債權(quán)債務(wù)處理、職工安置、國有資產(chǎn)管理、國家對特定行業(yè)管理等多方面問題，如不能逐一妥善解決，就會功虧一簣、前功盡棄。其股權(quán)設(shè)置方案報國有資產(chǎn)管理部門審批，涉及劃撥土地使用權(quán)處置的應(yīng)先報國土資源管理部門核準。第七，按批復(fù)的方案組織實施。第五，清產(chǎn)核資及產(chǎn)權(quán)界定。企業(yè)根據(jù)有關(guān)政策規(guī)定，結(jié)合自身實際情況，選擇具體的改制形式，制定改制預(yù)案。對留用職工要依法重新簽訂或變更勞動合同。被改組企業(yè)通過增資擴股方式吸收外國投資者投資進行改組的，經(jīng)外匯管理部門批準，可以開立外匯資本金賬戶保留外國投資者投入的外匯資金。改組方或被改組企業(yè)應(yīng)當(dāng)憑改組申請和轉(zhuǎn)讓協(xié)議的批準文件依照辦理外商投資企業(yè)的審批手續(xù)。轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容包括轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的基本情況、職工安置、債權(quán)債務(wù)處理、轉(zhuǎn)讓比例、轉(zhuǎn)讓價格、付款方式及其付款條件、產(chǎn)權(quán)交割事項以及企業(yè)重整等條款。對可能導(dǎo)致市場壟斷、妨礙公平競爭的，在審核前組織聽證。資產(chǎn)清查、產(chǎn)權(quán)界定、債權(quán)債務(wù)處理、財務(wù)審計和資產(chǎn)評估。這里的“產(chǎn)權(quán)持有人”包括國家授權(quán)的部門或者國家授權(quán)投資的機構(gòu)、持有國有資本的企業(yè)及其他經(jīng)濟組織。(5)增資擴股式改組，即國有企業(yè)或者含國有股權(quán)的公司制企業(yè)通過增資擴股吸收外國投資者投資，將企業(yè)改組為外商投資企業(yè)。在企業(yè)改為股份合作制企業(yè)之后，股份合作制企業(yè)亦應(yīng)當(dāng)對改制前原企業(yè)的債務(wù)進行承繼，并承擔(dān)民事責(zé)任。并按照最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第11條的規(guī)定確定當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。在改制時必須防止將國有或者集體所有的財產(chǎn)無償分給個人，但是這并不影響以“零”值轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)給職工進行負債經(jīng)營。無論何種形式的企業(yè)股份合作制改造，必須保持職工持股份額在總股本中的大多數(shù)，同時不得吸收企業(yè)以外的職工入股。經(jīng)過確認的資產(chǎn)評估結(jié)果，國有資產(chǎn)管理行政主管部門應(yīng)當(dāng)下達確認通知書。資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)。按照誰投資誰享有產(chǎn)權(quán)的原則，搞好原有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的界定工作。一般而言，集體企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定實施清產(chǎn)核資工作，國有其清產(chǎn)核資工作應(yīng)當(dāng)按照《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》進行。取得出資人和上級主管部門的同意。一般而言，企業(yè)股份合作制改造一般遵循如下程序：擬定改制方案。如果當(dāng)事人未履行債權(quán)人保護程序而進行企業(yè)兼并的，則兼并方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)被兼并方的負債。如果被兼并企業(yè)屬于集體所有制，其凈收入按照產(chǎn)權(quán)歸屬分別歸不同的所有者。金融債務(wù)未落實的企業(yè)，不得進行改制。已經(jīng)實行承包或者租賃制的企業(yè)，在確定其被兼并時，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定辦理中止合同的手續(xù)。成交價確定后，兼并雙方的所有者應(yīng)當(dāng)簽訂兼并協(xié)議。被兼并企業(yè)應(yīng)當(dāng)以 被兼并企業(yè)應(yīng)當(dāng)以有關(guān)主管部門確認的評估值為依據(jù)，合理確定出售底價。然后，由國有資產(chǎn)管理行政主管部門進行審核。被兼并企業(yè)必須按照有關(guān)規(guī)定向會計師事務(wù)所或者政府審計部門提供有關(guān)財務(wù)會計資料和文件。按照最高人民法院有關(guān)的司法解釋，企業(yè)兼并分為吸收合并、新設(shè)合并和控股式兼并三種形式。購買者全額支付價款后，財政部門、土地管理部門可按照規(guī)定為企業(yè)辦理產(chǎn)權(quán)變動證明和土地使用權(quán)證書。由于在協(xié)議達成后，購買者已經(jīng)全面接受企業(yè)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，因此不宜應(yīng)出售方的請求主張違約，但是購買者在尚未全額支付價款前單方面終止協(xié)議的，已付款項不予退還。按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，購買者應(yīng)當(dāng)一次性支付價款。確定購買者以后，出售方應(yīng)當(dāng)與購買者簽訂出售協(xié)議。確定購買者。如果低估或者嚴重失實是因欺詐或者購買者對于評估價值重大誤解等情形導(dǎo)致買受人遭受重大損失的，購買者有權(quán)依照合同法關(guān)于合同效力的規(guī)定認定合同的效力。經(jīng)過確認的資產(chǎn)評估結(jié)果，國有資產(chǎn)管理行政主管部門應(yīng)當(dāng)下達確認通知書。首先，出售方應(yīng)當(dāng)向國有資產(chǎn)管理行政主管部門申請評估立項，并財產(chǎn)目錄和有關(guān)的會計報表等資料。值得注意的問題是，根據(jù)《合同法解釋(一)》第九條的規(guī)定，如果在一審法庭辯論終結(jié)前當(dāng)事人補辦了有關(guān)合法有效的資產(chǎn)清查確認證明文件的，則不能認定出售合同無效。企業(yè)出售前，有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)依法對企業(yè)進行資產(chǎn)清查、對土地使用權(quán)進行界定。這里的“出售方”是指出售企業(yè)的主管政府而不是出售企業(yè)。在出售企業(yè)的實踐中，往往存在擬購買者先行與出售方協(xié)商的情形，此時，應(yīng)當(dāng)認真審查出售方的資信情況，不能斷然決定對企業(yè)予以出售，對于“甩包袱”的出售和“一賣了之”的出售而對擬購買方的資信情況不予審查的，如果存在合同無效和可撤銷的情形，按照無效合同或者可撤銷合同處理。出售方案經(jīng)過批準后，應(yīng)當(dāng)發(fā)布出售信息，以確定受讓人?！痹摋l并沒有明確說明出售協(xié)議必須經(jīng)過職代會的同意。擬定出售方案。鑒于改制實踐的復(fù)雜性和多樣化，本程序僅供參考。為了適應(yīng)戰(zhàn)略上調(diào)整國有經(jīng)濟布局，推進國有企業(yè)戰(zhàn)略性改組，建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，國家涉及國有企業(yè)改制的有關(guān)法律、法規(guī)及其政策相繼出臺。此外，我國企業(yè)改制的主要形式有：企業(yè)公司制改造、企業(yè)股份合作制改造、企業(yè)分立、企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)出售、企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和企業(yè)兼并。不管采取哪種形式，都屬于本文提到的出售方案。審批出售方案。在此情形下，不影響出售協(xié)議的效力。經(jīng)營管理者籌集收購國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的資金，要執(zhí)行《貸款通則》的有關(guān)規(guī)定，不得向包括本企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)借款，不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)作標的物為融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等。在審計中發(fā)現(xiàn)由于原企業(yè)法定代表人以權(quán)謀私、惡意經(jīng)營等造成企業(yè)損失的，要由有關(guān)部門依照有關(guān)規(guī)定追究其責(zé)任。清查完畢后，出售企業(yè)應(yīng)當(dāng)分別向企業(yè)主管部門、財政部門和國有資產(chǎn)管理部門等報送會計報表，各個部門按照各自的權(quán)限對會計報表提出審核意見、是否同意出售以及審批手續(xù)等。國有小型企業(yè)出售作為國有小型企業(yè)改制的方式之一，也要進行產(chǎn)權(quán)界定和資產(chǎn)評估工作。按照現(xiàn)行法規(guī)及其政策的規(guī)定，持有國務(wù)院或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)評估資格證書的資產(chǎn)評估公司、會計師事務(wù)所、審計事務(wù)所、財務(wù)咨詢公司，以及經(jīng)國務(wù)院或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)管理行政主管部門認可臨時評估機構(gòu)，可以從事國有資產(chǎn)的評估工作，出售企業(yè)應(yīng)當(dāng)委托上述單位進行資產(chǎn)評估，對于委托不屬于上述機構(gòu)進行資產(chǎn)評估的，不予認可。實踐中，由于購買方委托資產(chǎn)評估機構(gòu)進