【正文】 制權，以防止在二次融資時以自身權益被稀釋。設置可轉換優(yōu)先股。不過優(yōu)先股的設置在股權投資協(xié)議中任然被廣泛運用并且得到認可，但這主要停留在意思自治的層面，與國家層面的立法不可相提并論。棘輪條款是對投資者有利的反稀釋工具，也是投資方最常用的反攤薄保護形式。這樣即使被投資企業(yè)以低價出售很少一點股份，投資商的股份比例也會大大增加，這對公司創(chuàng)辦人和原始投資人有很大的影響。只有這樣，才能保證手中持有可轉換優(yōu)先股的投資者在行使轉換權之前就可以一定程度上對被投資企業(yè)進行控制，確保其選擇行使轉換權時的利益在轉換之前得到充分保障。ESOP（Employee Stock Ownership Plans）員工持股計劃的實施。私募股權基金在進行投資時都會選擇做小股東，其在對公司所有權控制相對而言比較弱的，因此在經營管理層面控制權的爭取就顯得很重要。否則不僅企業(yè)管理團隊的創(chuàng)新精神會受到抑制，而且會擾亂企業(yè)的整個決策與經營程序。一旦發(fā)現(xiàn)有某些瑕疵，立即召開臨時董事會探討補救措施。私募股權基金會希望獲得更多的控制權以確保其利益。該種措施的可行性基礎在于私募股權基金一般都是以優(yōu)先股或者優(yōu)先債的形式來進行投資，并且已在投資協(xié)議中約定了經營不善時的回購條款，如約定當公司的前景、業(yè)務或財務狀況發(fā)生重大不利于變化時，優(yōu)先股股東有權要求公司立即回購已經發(fā)行在外的優(yōu)先股。在新《合伙企業(yè)法》實施前，我國PE基金主要采用公司形式，公司制PE基金(如大部分創(chuàng)投企業(yè))的稅收制度雖然相對規(guī)范，但也存在一些問題。個人投資者從公司型基金獲得的收益，依據《個人所得稅法》的規(guī)定，視為利息、股息、紅利所得，適用20％的所得稅率。但更根本的解決辦法是頒布相關的個人股權投資的相關稅收規(guī)定，若基金公司已經足額稅率繳稅，個人投資者從PE基金獲取的收益可以視為稅后收益。合伙企業(yè)因不具法人地位，不是獨立的納稅單位，故在稅法上無需繳納所得稅。三、存在的問題及建議自然人擔任有限合伙人，稅負較重。LLC可以選擇由股東繳納所得稅，也可以選擇由公司繳納所得稅?？傊?guī)范、細化、完善我國私募股權基金的相關所得稅征收和監(jiān)管政策，才能更好地保護投資者的利益，促進我國基金業(yè)的健康發(fā)展。但在我國，更多的投資形式是，自然人成立公司，該公司作為普通合伙人投資PE基金，因此，則該法人機構的自然人股東從基金分得的稅后利潤還需要再繳納個人所得稅，即雙重納稅。自然人作為有限或普通合伙人投資PE基金時，根據財政部和國家稅務總局2000年9月19日頒布的《關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的額規(guī)定》，在取得基金分成收益時，應比照個人所得稅法的“個人工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5％35％的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。普通合伙人負責合伙企業(yè)的經營管理，對合伙債務承擔無限連帶責任，出資比例一般是基金總規(guī)模的1％，基金分配時，普通合伙人同樣可以收回其投資本金，同時在基金收益率超過預定的最低收益率時，還可以獲得20％左右的利潤分成。2007年3月，財政部、國家稅務總局頒布了《關于促進創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關稅收政策的通知》，通知規(guī)定，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)通過股權投資方式投資于未上市中小高新技術企業(yè)2年以上(含2年)，凡符合相關條件的，可按其對中小高新技術企業(yè)投資額的70％抵扣該創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的應納稅所得額?；鹜顿Y人層面繳納的稅收。第五篇：私募股權基金的所得稅私募股權基金的所得稅私募股權基金(Private Equity，以下簡稱PE)是指定向募集、投資于未公開上市公司股權的投資基金。但其同樣存在一定的弊端，那就是事前約定的控制權轉移的臨界點很可能不準確，有時被投資企業(yè)的財務數據可能并沒有下降到臨界點以下，但實際上公司的經營狀況已經嚴重惡化了。不定期向被投資企業(yè)提供《管理建議書》三、面對危機的處理和控制。由于信息的不對稱性以及資本的高風險性，其在財務方面面臨較大的風險。一票否決權體現(xiàn)了私募股權基金對于參與被投資企業(yè)控制管理的一種理念。合理的公司治理結構可以使私募股權基金順利地把握被投資公司的戰(zhàn)略方向、重大決策以及財務經營情況，其核心內容是圍繞如何把握或分享被投資企業(yè)的控制管理權。對于管理層的股權或期權安排在我國存在一定的特殊性，因為對于目前的國內被投資企業(yè)尤其是民企，一個較為普遍的現(xiàn)象是公司的主要股東往往也是公司的管理層員，我國職業(yè)經理人階層的發(fā)展還很不完善。為優(yōu)先股設置表決權。a、完全棘輪條款在完全棘輪條款的情況下，投資商過去投入的資金所換取的股份全部按新的最低價格重新計算。棘輪條款————當企業(yè)經營不好，不得不以更便宜的價格出售股權或更低的作價進行融資時，前期進入的投資便可能貶值，所以投資者會要求附加棘輪條款。另外，私募股權基金選擇可轉換優(yōu)先股也是基于投資者與企業(yè)經營者之間的信息不對稱而采取的一種緩沖方式。國內私募股權基金大多數都會選擇非控股投資，即選擇做小股東。企業(yè)提供再融資方面的服務。私募股權基金有著自身的優(yōu)勢，其擁有一些專業(yè)高端人才能夠為被投資企業(yè)制定各方面的中長期發(fā)展戰(zhàn)略，幫助被投資企業(yè)對自身的市場定位、資源整合、戰(zhàn)略措施都有一個清晰的認識。股權投資通常需要經歷若干年的投資周期，而因為投資于發(fā)展期或成長期的企業(yè)，被投資企業(yè)的發(fā)展本身有很大風險，如果被投資企業(yè)最后以破產慘淡收場，私募股權基金也可能血本無歸第四篇：私募股權基金的投資管理私募股權基金的投資管理一． 私募股權基金提供的增值服務。如被投企業(yè)創(chuàng)始人對投資機構較為信任，且愿意將企業(yè)發(fā)展方向及業(yè)務發(fā)展中所遇到的問題與投資機構討論商量，則其所能夠享受的增值服務會更加周到細致。早期的被投企業(yè)，創(chuàng)業(yè)者缺少創(chuàng)業(yè)管理的經驗，管理團隊往往不健全，企業(yè)網絡資源缺乏，上下游的供應鏈尚未搭建或者不完善。在此，以下為幾種主要的制約影響因素。投前投后職責明確，節(jié)點清晰的情況下，前后互相配合，避免內部消耗。必要時，應縮短決策及管理流程。無論是戰(zhàn)略布局，還是投融資并購，企業(yè)不僅要了解清楚自身的產業(yè)格局，還要思考并購后的作為和增值。至于到戰(zhàn)略層面，例如融資或并購，投后管理工作的深度還需要加強。戰(zhàn)略融資對于這個階段上的企業(yè)，融資不單單僅是找資金，更多是搜尋符合企業(yè)文化，契合企業(yè)未來戰(zhàn)略的投資機構，這樣不僅能夠帶來資金上的幫助，更多的是帶來資源上的補充和支持。一旦發(fā)展到 A 輪，產品形態(tài)和模式需要基本穩(wěn)定，這時需要更注重產品的完備和穩(wěn)定，包括穩(wěn)定度、完善度、安全性等各個方面。在這個階段上，與其說是投資項目，不如說是投資創(chuàng)始人或者核心團隊。（三）建立完善的管理機制投后管理人員應該對被投資企業(yè)提交的財務報表進行分析研究，實時發(fā)現(xiàn)被投資企業(yè)出現(xiàn)的任何問題并隨時要求被投資企業(yè)做出解釋以及相應解決和應對辦法；定期參加被投資企業(yè)的股東會、董事會。私募股權基金管理人將采取一些緊密管理監(jiān)督活動，從而縮小信息的不對稱。私募股權投資家在投資時不單單是投入股權資本，而且還要給予十分關鍵的增值性的服務，以便投資者對被投資企業(yè)進行管理在私募股權常規(guī)性和決策性管理的過程中常常出現(xiàn)價值增值服務，幫助投資管理團隊建設、信息支持、法律顧問等咨詢服務內容。常規(guī)性管理。比如當下已經投了某一領域細分下的多家企業(yè)，在這個時候，投后部門就要及時反饋給投前人員在之后看這一類別的項目時，要有更加嚴格的門檻或者差異化。在投前部門短期內完成企業(yè)投資后，投后人員通過長期的跟進回訪，甚至于糾錯打磨后，對當初投資人員的投資邏輯進行檢驗。從主觀和客觀大體兩個方面，從政策、市場、管理、資金鏈（財務）等多個維度降低企業(yè)潛在的風險，從而實現(xiàn)投資的保值增值。(3)未派出人員參與管理的，由項目團隊定期、不定期現(xiàn)場走訪標度企業(yè)，了解經營情況和財務情況。投后管理團隊的工作重點在于建立標的企業(yè)資源共享平臺，為標的企業(yè)提供關于稅收籌劃、人力資源評估及推薦、財務規(guī)范輔導、業(yè)務流程改善等具備共性特征的服務，為標的企業(yè)上市工作進程提供咨詢及建議，分析研究基礎資料準備情況，可能出現(xiàn)的法律問題和法律障礙，提出相應的意見和建議，協(xié)助標的企業(yè)調整上市工作思路?！坝袟l件條款”如回購、共同出售、估值調整等時，應及時制定處理方案。謹慎性原則投后管理人員必須高度重視任何可能對投資造成不利影響的風險因素，及時采取有效措施化解或最大限度地降低風險。由于標的企業(yè)面臨的經營環(huán)境在不斷變化，其經營發(fā)展會受到各種因素影響，從而增加了項目投資的不確定性和風險(如市場風險、政策風險、技術風險、管理風險、法律訴訟風險等)，投后管理正是為管理和降低項目投資風險而進行的一系列活動。在完成項目盡調并實施投資后直到項目退出之前都屬于投后管理的期間。全方位原則投后管理人員必須全面監(jiān)控標的企業(yè)，包括直接關系到投資安全其關聯(lián)方的經營管理、財務狀況、抵(質)押品情況等，