【正文】 期權(quán)在國(guó)外運(yùn)作 得比較成熟，一方面推行股票期權(quán)計(jì)劃的企業(yè)數(shù)量急劇增加，另一方面股票期權(quán)計(jì)劃的受益面也在不斷擴(kuò)大，從經(jīng)理層面擴(kuò)散到了一般的公司雇員，甚至外部董事、母公司員工等等。 公司董事會(huì)下設(shè) 的薪酬委員會(huì)根據(jù)員工的工作表現(xiàn)、公司當(dāng)年的整體業(yè)績(jī)來(lái)決定當(dāng)年適合的股票期權(quán)數(shù)量 。 因此可采用如下方式確定： ??? 每股凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值法 對(duì)企業(yè)的價(jià)值進(jìn)行專業(yè)的評(píng)估，以確定企業(yè)每股的內(nèi)在價(jià)值并以此作為股票期權(quán)行價(jià)的基礎(chǔ)，同時(shí)將同類型上市公司的市場(chǎng)價(jià)格（市場(chǎng)平均市盈率）作為參考因素。 股票期權(quán)的行權(quán)時(shí)間節(jié)點(diǎn) 行權(quán)時(shí)間表 ??? 薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)制訂行權(quán)時(shí)間表，并有權(quán)根據(jù)內(nèi)外部環(huán)境變化做出加快或者減緩行權(quán)進(jìn)度的決定 ??? 行權(quán)時(shí)間表 既可以采取勻速的方式，也可以采取加速的方式， 勻速行權(quán)是指行權(quán)期內(nèi)每年經(jīng)營(yíng)者可以行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量是相等的（例如，假設(shè)行權(quán)期限為 5 年，經(jīng)營(yíng)者每年可以將 20%的股票期權(quán)實(shí)施行權(quán)），而加速行權(quán)是指每年行權(quán)的數(shù)量是遞增的（如，第一年 5%，第二年 10%，第三年 30%加速遞增）。 五、股票期權(quán)激勵(lì)方案的調(diào)整 股票期權(quán)方案在實(shí)施過程中可能會(huì)遇到各 種不可測(cè)事件，需要對(duì)方案進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整。在公司創(chuàng)業(yè)期進(jìn)入公司并對(duì)公司發(fā)展具有重大貢獻(xiàn)的員工，其普通股可以保留，也可以由薪酬委員會(huì)回購(gòu)。其中，綜合業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)指標(biāo)以公司實(shí)現(xiàn)的銷售收入、利潤(rùn)增長(zhǎng)率和凈資產(chǎn)收益率為參照進(jìn)行計(jì)算。預(yù)留、回購(gòu)、轉(zhuǎn)讓、增發(fā)，是實(shí)行股票期權(quán)制中股票來(lái)源的主要途徑。第三，缺乏法律規(guī)則。我國(guó)迄今不僅沒有這方面的稅收優(yōu)惠規(guī)定，而且除了征收股票交易印花稅外，還對(duì)個(gè)人在股票期權(quán)中的實(shí)際利得 (包括股利 )征收個(gè)人所得稅。 。 ” 證券法第 67條、第 70條規(guī)定，禁止內(nèi)幕知情人員買賣股票。股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)依市價(jià)確定，而股票市價(jià)又頻繁變動(dòng)，經(jīng)理人員在 獲得股票后只要繼續(xù)任職就不可轉(zhuǎn)讓，這樣，在實(shí)施股票期權(quán)制中，經(jīng)理人員是否能夠接受股東授予的購(gòu)股權(quán)力，就成為難點(diǎn)。 對(duì)公司來(lái)說(shuō)這兩種方案幾乎不存在實(shí)施障礙，因此更加具 有可操作性，但是這種可操作性是建立在公司贏利基礎(chǔ)上的，如果沒有利潤(rùn)，再完美的激勵(lì)方案也只是空中樓閣。 具體操作流程圖如下： 浙江嘉信醫(yī)藥股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)方案 博昂咨詢 第 20 頁(yè) 共 24 頁(yè) 國(guó)內(nèi)上市公司也有以虛擬股份作為激勵(lì)方式的案例，如天藥股份（ 600488）以考核公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)指標(biāo)、實(shí)行虛擬股票股權(quán)激勵(lì)方式。該繼承人應(yīng)該在最近的一個(gè)行權(quán)窗口期全部行權(quán)，超過最后一個(gè)行權(quán)窗口期未行權(quán)的，其未行權(quán)部分將隨之失效 ??? 對(duì)期權(quán)持有人所擁有的普通股的處理 ?? 因主動(dòng)辭職、勞動(dòng)合同到期未續(xù)簽合同、被解雇、退休或完全喪失工作能力等原因而終止或解除勞動(dòng)合同的， 普通股應(yīng)當(dāng)由薪酬委員會(huì)回購(gòu)，薪酬委員會(huì)享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。實(shí)際上這是一種股票增值權(quán)的激勵(lì)方式，該方案使用每股凈資產(chǎn)的增加值來(lái)激勵(lì)其高管人員、技術(shù)骨干和董事，由于不涉及公司二級(jí)市場(chǎng)的股票，輕易的解決了股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制中的股票來(lái)源問題，繞開了當(dāng)前我國(guó)法律、政策上的諸多障礙，直接拿公司的每股凈資產(chǎn)增值來(lái)作為激勵(lì)來(lái)源，這種方案無(wú)需報(bào)財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等機(jī)構(gòu)的審批，只要經(jīng)股東大會(huì)通過即可實(shí)施。 等待期的設(shè)置是為了對(duì)期權(quán)持有人有一定的約束，在行權(quán)期開始前 1 年為等待期， 經(jīng)過等待期結(jié)束后，才能行權(quán)。武漢國(guó)有資產(chǎn)管理公司 的可即刻行權(quán)股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格被確定為“該企業(yè)年報(bào)公布后一個(gè)月的股票平均價(jià)”。因此建議嘉信醫(yī)藥股份有限公司在實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃時(shí)，激勵(lì)范圍不宜過分浙江嘉信醫(yī)藥股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)方案 博昂咨詢 第 11 頁(yè) 共 24 頁(yè) 泛化，可考慮主要激勵(lì)對(duì)象為公司決策層的高級(jí)管理人員和業(yè)務(wù)骨干，具體人員應(yīng)由董事會(huì)選擇。 薪酬委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，由董事會(huì)發(fā)起組建。基礎(chǔ)部分是管理層的基本收入，按月固定發(fā)放，風(fēng)險(xiǎn)收入部分是管理層完成了預(yù)定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)后才兌現(xiàn)的部分。 通過發(fā)起人 股東轉(zhuǎn)售部分股份，用于股票期權(quán)計(jì)劃。 減持國(guó)家股并向公司內(nèi)部職工配售。 二、股票期權(quán)激勵(lì)方案內(nèi)容 ??? 股票期權(quán)激勵(lì)方案的股票來(lái)源 ??? 股票期權(quán)激勵(lì)方案的購(gòu)股資金來(lái)源 ??? 股票期權(quán)激勵(lì)方案的管理機(jī)構(gòu) ??? 股票期權(quán)激勵(lì)方案的具體實(shí)施 ??? 股票期權(quán)激勵(lì)方案的調(diào)整 （一）股票期權(quán)激勵(lì)方案的股票來(lái)源 股票來(lái)源問題是設(shè)計(jì)股票期權(quán)方案的一個(gè)關(guān)鍵問題，尤其是我國(guó)目前法律法規(guī)對(duì)實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的股票來(lái)源問題有較多的限制。但是未來(lái)公司發(fā)展到一定階段后，公司現(xiàn)在的所有者將離開經(jīng)營(yíng)崗位，新上任的經(jīng)營(yíng)者將不再享有公司所有權(quán)，使 所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離，那么所有者與經(jīng)營(yíng)者之間就是一種委托與被委托的契約關(guān)系，因此，兩者之間難免產(chǎn)生目標(biāo)不一致的問題，所有者的目標(biāo)是希望實(shí)現(xiàn)財(cái)富的最大化，而經(jīng)營(yíng)者由于不具有產(chǎn)權(quán)，不參與利潤(rùn)分配，因此更關(guān)心的是自己的報(bào)酬，以及如何避免不 必要的風(fēng)險(xiǎn)。從目前公司的經(jīng)營(yíng)狀況來(lái)看，迅速并大幅度提高利潤(rùn)存在相當(dāng)?shù)睦щy，但是若干年之后，當(dāng)公司能產(chǎn)生穩(wěn)定的利潤(rùn)流，公司要擴(kuò)張規(guī)模，進(jìn)行增資擴(kuò)股；或者企業(yè)已經(jīng)上市，并且法律法規(guī)已取消了對(duì)股份回購(gòu)等方面的限制，到那時(shí)公司可以順利實(shí)行股票期權(quán)方案。最后，由于改制后公司國(guó)有股將全部退出。 從目前的改制方案以及公司擬實(shí)施的股權(quán)分配計(jì)劃來(lái)看，公司并沒有預(yù)留股份 來(lái)用作執(zhí)行股票期權(quán)方案；同時(shí)公司作為一家非上市公司也無(wú)法通過二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)以解決股票期權(quán)方案的股票來(lái)源問題。當(dāng)然，如果公司能夠在下一個(gè)會(huì)計(jì)年度就能夠大幅 提高凈利潤(rùn)，那么通過以利潤(rùn)擴(kuò)充資本金的方式來(lái)實(shí)行股票期權(quán)計(jì)劃是可行的。 雖然目前公司實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)方案存在一定的障礙，同時(shí)實(shí)施員工持股計(jì)劃在很大程度上達(dá)到了激勵(lì)管理人員的目的。 基于以上分析 ，現(xiàn)設(shè)計(jì)如下方案，以供公司在需要時(shí)參考使用。管理人員行權(quán)之前股份管理問題可參照員工持股方案中的期股管理方式。獲取股票的途徑包括：購(gòu)買可流通股份；國(guó)家股股東轉(zhuǎn)讓；在送股或發(fā)行新股時(shí)預(yù)留等。 ??? 風(fēng)險(xiǎn)收入 在實(shí)行了年 薪制的企業(yè)中，管理層的年薪通常分為兩個(gè)部分：基礎(chǔ)部分和風(fēng)險(xiǎn)收入部分。 為使股票期權(quán)制度真正發(fā)揮激勵(lì)的作用， 公司董事會(huì)可下設(shè)薪酬委員會(huì)