【正文】 什么是上市公司的要約收購?要約收購，是收購人向被收購的上市公司發(fā)出收購的意思表示，待被收購上市公司發(fā)出承諾后，方可實行收購行為。銀行不應該支付，因為甲拾取本票未支付相應的對價，應為非法所得，然后將其送給女友乙系贈與，乙也未支付相應的對價，根據票據法銀行不得支付。二、健全公司法人治理結構，強化對經營者的激勵機制不僅要在宏觀上致力于市場經濟體系的建立和發(fā)展，而且微觀上也需努力培養(yǎng)公司的競爭力。然而一個有效的股票市場，卻可以通過能夠反映公司基本面狀況的股票價格的升降折射出經理人員工作的努力程度及其成效。為了簡化投資設立的手續(xù),我國公司法的改革應確認公司設立的準則主義,即公司依公司法所規(guī)定的條件在工商行政機關注冊登記而成立。股東大會是股東行使監(jiān)督權、表決權和知情權等一系列權利的重要平臺。其一,設立專門委員會。其次,從董事會的議事方式和表決程序是上看,董事會的會議頻率應合理化,而不用強制的法律條文加以規(guī)定。因此,保持獨立性是監(jiān)事會有效履行監(jiān)督權的根本前提,而且監(jiān)事會要形成激勵約束機制,強化監(jiān)督會的責任,保障監(jiān)事會責、權、利之間相互協(xié)調,才能充分發(fā)揮監(jiān)事的積極性,確保監(jiān)事會的監(jiān)督作用。證權證券 D．證權證書 2。A．某公司總裁 B．某個體商販C．某股民 D．某公司董事長6．股份有限公司的認股人在下列哪種情形下不可以抽回股本?(A)A．發(fā)起人未繳足股款 B．發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會 C．公司未按期募足股份 D．創(chuàng)立大會決議不設立公司 7．董事甲在一次董事會上。董事任期屆滿未及時改選．或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前．原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。小資證明書由公司蓋章 C．股東個人財產數額 D．公司成立日期 8．有限責任公司的股東名冊，記載下列事項(ABC)。退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。(3)服裝廠能否行使提示付款權和追索權?(4)本案中，復興有限責任公司和不夜城有限責任公司應承擔什么責任?(5)匯票上記載?不得轉讓?字樣，復興有限責任公司、不夜城有限責任公司能否將此匯票轉讓?說明法律依據。（4）．復興有限公司在轉讓票據后，負有保證票據到期能夠得到付款的責任，在票據不能得到付款時，應承擔連帶債務人的責任。A．合伙出資份額的對外轉讓，必須經其他合伙人一致同意。債務人對申請有異議的，應當自收到人民法院的通知之日起()日內向人民法院提出。有合伙協(xié)議的約定或全體合伙人的一致同意 C．繼承人愿意D。同本合伙企業(yè)進行交易D．以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保6。管理人履行下列職責：(ABC)。簽訂新的合同三、名詞解釋1．證券期權交易：是當事人為獲得證券市場價格波動帶來的利益，約定在一定時間內，以特定價格買進或賣出指定證券，或者放棄買進或賣出指定證券的交易。A．接管債務人的財產、印章和賬簿、文書等資料 B．調查債務人財產狀況，制作財產狀況報告 C．決定債務人的內部管理事務 D．主持債權人會議8．管理人履行下列職責：(ABC)。合伙人之間轉讓合伙企業(yè)財產份額 B。在以下哪些情況下，甲不能被認為已成為新合伙人?（ABC)A．乙、丙表示同意．丁未臵可否B．乙、丙、丁口頭表示同意．未簽訂書面協(xié)議C．乙、丙在入伙協(xié)議書上簽字；丁出國未歸，僅在電話中表示同意 D．乙、丙在入伙協(xié)議書上簽字；戊依據丁從國外發(fā)回的傳真委托代為在該協(xié)議書上簽字3．合伙人死亡的，其繼承人取得合伙人資格的條件包括(ABC)。哪一個是錯誤的?(C)A．管理人由人民法院指定B．管理人可以自行根據工作的需要聘用必要的工作人員 C．管理人應當列席債權人會議，向債權人會議報告職務執(zhí)行情況，并回答詢問D．管理人可以由有關部門、機構的人員組成的清算組或者依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構擔任 7．重整計劃的執(zhí)行人應當由以下哪一個擔任?(C)A．債權人 B．破產管理人 C．債務人 D．人民法院8．以下哪一項不屬于破產費用?(C)A．破產案件的訴訟費用B。以下關于合伙人的債務清償與合伙企業(yè)的關系說法錯誤的是(C)。其追索權的行使也有一定限制。將不夜城有限責任公司告上法庭。合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。A．公司名稱 B．公司成立日期 C．公司注冊資本 D．股東個人財產數額7．有限責任公司的出資證明書應當載明的事項(ABD)。A．3人至30人 B．3人至13人 C．2人至50人 D．3人至19人10．董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(B)年。對此規(guī)定在商法理論上如何理解?(C)A．它是嚴格責任的體現 B．它貫徹了提高經濟效率的原則 C．它貫徹了保障交易安全的原則 D．它貫徹了維護交易公平的原則5。第五篇：2016年商法形成性考核冊答案2016年商法形成性考核冊答案形考作業(yè)一：一、單項選擇題 1．有限責任公司給股東出具的出資證明書的法律性質屬于以下哪一種?(D)A。其次,信息嚴重不對稱導致監(jiān)事會無法監(jiān)督。首先,董事會的權力是私法上權力,不同于公法上的行政權力,它是一種私法自治的擴張和補充。不同的董事會制度對董事會的獨立性及科學的決策的公正性、合理性的影響很大。公司治理的目標是保證股東利益的最大化,防止經營者對所有者利益的背離,其主要特點是對股東、董事會、監(jiān)事會及管理層所構成的公司治理結構的內部治理。因此,注冊資本最低額的限制應根據公司的經營方式的不同而靈活的掌握。股票期權是由證券市場對上市公司經理人員業(yè)績的度量作用引申出來的。中國經濟要保證可持續(xù)發(fā)展，必須對環(huán)境利益以及本土相關利益予以相應的關注和保護。如有修改，需先向國務院證券監(jiān)督管理機構及證券交易所提出報告，待批準后再予以公告。該種背書又稱為受阻背書：與獨資公司相對，由兩個或兩個以上的自然人通過訂立合伙協(xié)議，共同出資經營、共負盈虧、共擔風險的企業(yè)組織形式。五、案例題該合伙取名為‘三義合’不合法，因為其名稱容易讓人產生歧義。票據抗辯和民法上的抗辯又具有相通之處：票據法為民事特別法，民法為一般民事法，票據法中對票據抗辯有特別規(guī)定的，優(yōu)先適用票據法，但如票據法無特別規(guī)定，則仍適用民法關于債的抗辯的原理及規(guī)定。.合伙企業(yè)分支機構:是指合伙企業(yè)在自身營業(yè)場所以外設立的，以合伙企業(yè)的財產從事本企業(yè)核定經營范圍內的業(yè)務活動的，從屬于合伙企業(yè)的經營機構公司債券：是指股份有限公司和有限責任公司依照證券法等法律規(guī)定的條件和程序發(fā)行的，具有固定面值、償還期限和利率，承諾期限屆滿時無條件償付本金和利息給持券人的一種有價證券，對發(fā)行人而言公司債券是融資工具，對購買人而言是投資工具。其追索權的行使也有一定限制。合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。一種是以美國為代表的立法體例。人壽保險人壽保險是人身保險的一種，簡稱壽險，人壽保險：以被保險人的壽命為保險標的，且以被保險人的生存或死亡為給付條件的人身保險。四、問答題（無）五、案列（略）商法作業(yè)4 單項選擇15:B C B A B 多項選擇1：AC 2:ABC 3:ABCD 4:ABCD 5:ABD合伙財產份額是指合伙人依照出資數額或協(xié)議約定的分配比例按份享有合伙企業(yè)財產的利益和分擔合伙企業(yè)虧損的份額。保險標的發(fā)生保險事故而損失，如果根據法律或有關規(guī)定應由第三者負責賠償的，保險人在先行賠償后，即取得被保險人向第三者索賠的權利。是指在公司的選舉會上，實行每個股份持有者按其有表決權的股份數與被選人數的乘積為其應有的選舉權力，選舉者可以將這一定數的權力進行集中或分散投票的選舉辦法。（2）不對。其是用彌補付款請求權對保護持票人票據權利的實現所帶來的局限性的一種制度。有限合伙與有限責任合伙性質不同，有限責任合伙里所有合伙人都是有限責任。(6)在出資方面根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。普通合伙企業(yè)的合伙人以其出資份額出資，須經全體合伙人一致同意，否則其出資行為無效。而有限合伙企業(yè)中的有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)中的事務。此項權利在破產法理論上即稱之為別除權。追索權追索權，即指匯票到期被拒絕付款或其他法定原因出現時，持票人得請求其前手償還匯票金額及有關損失和費用的權利。其三，在程序方面，派生訴訟是有前置程序的，在公司高管或者他人對公司實施不法侵害，公司因此遭受到巨大損失，但是公司內部疏于行使自己的訴訟權利，公司股東才能夠向法院提起訴訟。關于被告的范圍，各國立法規(guī)定不一，具體來說有兩種立法模式。特殊的普通合伙企業(yè)必須在其企業(yè)名稱中標明“特殊普通合伙”字樣，以區(qū)別于普通合伙企業(yè)。合伙事務執(zhí)行人在執(zhí)行業(yè)務中所產生的法律后果，應由合伙和其他合伙人共同承擔。②權利代位。累積投票制累積投票制是股東實行選舉權的形式之一。五、案例題（1）不正確，溢價發(fā)行款只能作為資本公積，不能用于股利分配。追索權是在票據權利人的付款請求權得不到滿足時，法律賦予持票人對票據債務人進行追償的權利。有限合伙有限合伙是一種類似于普通合伙的合伙企業(yè)，只是除了“普通合伙人”之外有限合伙還可以包括“有限合伙人”。可以看出，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓財產份額時，須經其他合伙人“一致同意”，而有限合伙人轉讓時，僅需要按照規(guī)定進行“通知”。(3)在競業(yè)禁止方面根據規(guī)定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。有限合伙人可以與合伙企業(yè)進行交易，當然，合伙協(xié)議約定不能進行交易的除外。當然，根據合伙協(xié)議約定或經全體合伙人決定，可委托一個或數個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務。民事訴訟法第19章“企業(yè)法人破產還債程序”第203條也規(guī)定：“已作為銀行貸款等債權的抵押物或者其他擔保物的財產，銀行和其他債權人享有就該抵押物或者其他擔保物優(yōu)先受償的權利”。股東派生訴訟制度對于維護股東的合法權益有重要的意義，中國在新修訂的公司法中規(guī)定了該制度?？捶ǘ⒊鋵嵐驹O立制度。乙因贈與可以無償 ? 取得票據，不受給付對價的限制。一、收購人的名稱、住所；二、收購人關于收購的決定；三、被收購的上市公司的名稱；四、收購的目的；五、收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額；六、收購的期限、收購的價格；七、收購所需的資金額及資金保證；八、報送上市公司收購報告書時所持有的被收購公司股份數占該公司已發(fā)行 的股份總數的比例。戊對于企業(yè)應當承擔責任。（２）、回購股份后應當在１ 年之內轉讓給職工或作其他處理。五、案例題答：法院落應當支持久周某的主張。答： 票據抗辯，是指票據債務人根據票據法的規(guī)定對票據債權人拒絕履行義 務的行為。不夜城公司須對此票據承擔付款的責任。答：（1）向其直接前手行使追索權，． 或依票據法的規(guī)定提起訴訟。退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。（4）．復興有限公司在轉讓票據后，負有 保證票據到期能夠得到付款的責任，在票據不能得到付款時，應承擔連帶債務 人的責任。四、回答題什么是票據抗辯？試述票據抗辯與民法上抗辯的異同。例如，在以基礎關系為依據的票據抗辯中，基礎 關系抗辯即應適用民法抗辯的規(guī)定及原理。不妥之處有：（１）、不能以稅前利潤收購本公司股份，應用稅后利潤。丙與丁簽定的合同有效，因為合伙企業(yè)內部約定不得對抗善意第三人。但是，《證券法》指出，收購人在發(fā) 出收購要約之前，必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構報送上市公司的收購報 告，并載明以下事項。 指在票據簽章人或者持票人之前簽章的其他票據債務人。為了鼓勵公司的 繁榮和資產的有效利用，具 體建議：(1)降低公司注冊資本最低限額；(2)擴大股東出資 形式，允許股權、債權、信用、勞務等出資；(3)股東出資繳納采折衷授權資本制；(4)確定股 東和發(fā)起人的出資責任及其救濟。第二篇：商法形成性考核冊答案2018年商法形成性考核冊商法作業(yè)1 單項選擇15:C C A C B 610:B A B A C 多項選擇1：ABC 2:AC 3:ACD 4:ABD 5:BC 6:AB 7:ACD 8:ABD 9:AB 10:BCD 股東派生訴訟股東派生訴訟是指當公司的合法權益受到他人侵害，特別是受到有控制權的股東、母公司、董事和管理人員等的侵害而公司怠于行使訴權時，符合法定條件的股東以自己名義為公司的利益對侵害人提起訴訟，追究其法律責任的訴訟制度。我國企業(yè)破產法(試行)第32條就此規(guī)定：“破產宣告前成立的有財產擔保的債權，債權人享有就該擔保物優(yōu)先受償的權利”。而有限合伙企業(yè)的投資人數為二人以上五十人以下且至少有一個普通合伙人普通合伙企業(yè)的合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等的權利。普通合伙人不得同本企業(yè)進行交易，但合伙協(xié)議另有約定或經全體合伙人一致同意的除外。因此，在關聯(lián)交易方面，法律允2018年商法形成性考核冊許有限合伙人與本企業(yè)進行交易。而有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。狹義的上市公司收購即要約收購，是指收購方通過向目標公司股東發(fā)出收購要約的方式購買該公司的有表決權證券的行為；廣義的上市2018年商法形成性考核冊公司收購，除要約收購以外，還包括協(xié)議收購，即收購方通過與目標公司的股票持有人達成收購協(xié)議的方式進行收購。四、問答題：什么是追索權？行駛追索權的要件是什么？追索權，即指匯票到期被拒絕付款或其他法定原因出現時，持票人得請求其前手償還匯票金額及有關損失和費用的權利。在追索權行使的實質要件：是被追索人履行追索義務，向追索人償還了票據債務，并依法收回原票據，從而使自己重新具有了持票人的地位。(3)保險合同是射幸合同。物上代位僅存在于保險標的發(fā)生部分損失的情況中。合伙事務執(zhí)行人一經選任，即為合伙的代理人，沒有正當的理由不_辭職或解任。例如律師事務所、會計師事務所、醫(yī)師事