【正文】 。中國工商銀行寧波市分行將其從貸款資產中收取款項等權利信托轉讓給受托人，設立財產信托。受益人代表權利包括：信托合同約定的受益人的權利；監(jiān)督受托人對信托事務的管理，并可根據(jù)合同約定要求委托人更換受托人，并按約定選任新的受托人；監(jiān)督資產處置代理人對信托財產中的債權資產的處置，并可根據(jù)約定要求受托人更換資產處置代理人，并按合同的約定選任新的資產處置代理人。工行寧波分行將其享有的A級、B級受益 權轉讓給投資者，中信證券作為受益權的承銷商負責承銷A級和B級受益權，C級受益權仍由工行寧波分行持有。研討會上詳細介紹了不良資產證券化方案，制作了初步的模型。為了便于信息的保管和使用，隨后建立了專門的資產資料室。（5）中介機構選擇在本項目中，工商銀行最后選擇了瑞士信貸、君澤君律師事務所、中信證券、中誠信托等中介機構。（8）市場調查和推介產品銷售是證券化項目最重要的環(huán)節(jié)，定價是銷售的關鍵，從2003年起，工商銀行就和中信證券一起對定價方法和因素進行了討論和研究，并制定了定價方案和銷售方案。在特定的市場環(huán)境下，投資者對投資產品的收益率水平較高，且對1年以上期限品種的投資相對謹慎。在此項目中，工商銀行對證券化過程進行了嚴密的業(yè)務計劃，包括：業(yè)務原理；證券化產品、市場和商業(yè)策略；證券化的業(yè)績評估過程；潛在對手名單（信用增強者、承銷商、受托人、評級機構等）；測量、監(jiān)控和控制風險的方法；會計、稅收和監(jiān)管問題；法律問題等。第三是根據(jù)審慎原則要求，對資產池回收情況由評級機構進行壓力測試，測算銀行的風險敞口。（5）政策風險管理由于沒有專門或先例的不良資產證券化損失消化政策，因此，銀行在實際項目中所采取的損失消化做法如果不符合監(jiān)管部門的意圖或現(xiàn)行政策，則可能存在政策風險而導致無法開展下去。信托及信托合同的生效：設立本信托的信托合同已經(jīng)按照《信托法》第九條的規(guī)定，載明了設立信托必備的事項，并進一步約定華融公司與中信信托授權代表在信托合同簽字、蓋章之日起，信托合同生效。信托受益權分割為優(yōu)先級受益權和次級受益權，在本信托設立時均由華融公司享有。本信托期滿前，如全部優(yōu)先級受益權單位被贖回，次級受益權的受益人有權決定提前終止或延續(xù)本信托。（2）華融公司在中信信托的授權范圍內，可以華融公司的名義，也可以中信信托的名義清收、處置和變現(xiàn)非貨幣性信托財產。但是，該項目與資產證券化存在一個重要區(qū)別：資產證券化交易中的投資工具是證券，其發(fā)行與交易均應受《證券法》及其相關法律法規(guī)的規(guī)范。珠海高速公路約2億美元左右，中集集團為8000萬美元左右。2000年2月2日中遠集團的商業(yè)票據(jù)續(xù)發(fā)簽字儀式在紐約順利舉行，成為中遠集團進入新千年后的第一個融資項目。4．中遠集團某子公司將未來幾年向客戶的未來運輸收入以協(xié)議形式出售給特設信托機構。3．中遠集團某子公司將承銷費用和律師費用轉入投資銀行和律師事務所帳戶上。2．中遠集團子公司在美國資本市場上成功發(fā)行資產支持證券，其中有一重要原因是中遠集團子公司是一個全球企業(yè)，它的許多客戶都是外資機構，所獲得的運費收入是通過美元等硬通貨進行決算的，在發(fā)行過程中涉及的外匯障礙較少，不會產生外匯平衡的問題，較易通過國家外匯管理局的審批。五、結束語本文以中遠集團實地調研為基礎，分析了中遠集團資產證券化項目的運作流程、步驟，以及該項目的資金運轉流程，最后總結了該項目的運作特點，可以為設計資產證券化方案提供有利的經(jīng)驗。該債券發(fā)行的收益被用于廣州到珠海的鐵路及高速公路建設，資金的籌資成本低于當時從商業(yè)銀行貸款的成本。地產銷售的方式分兩種：若三年之內，年投資凈收益率不低于１５％，則管理人代表投資人行使銷售權；否則，則在三年之后由拍賣機構按當時市價拍賣。其次，作為投資管理人的匯通國投承擔了擔保責位、降低了債券違約風險。（2）案例分析從實質看，三亞地產投資券已經(jīng)具備資產證券化“一個核心，三個基本原理”的本質特征。市政府下屬的三亞市開發(fā)建設總公司（也就是丹州小區(qū)的開發(fā)商，簡稱三亞開建）是該投資券的發(fā)行人，它對土地進行開發(fā)建設，負責按時保質完成施工，并承諾對因開發(fā)數(shù)量不足引致的損失負賠償責任。該債券的國內策劃人為中國國際金融公司，承銷商為世界知名投資銀行摩根斯坦利添惠公司。7．在此案例中，如同一般的資產證券化案例，相比以商業(yè)票據(jù)形式和商業(yè)貸款形式，可大大減少資產負債率。通常在公開資本市場融資的渠道有：二級市場發(fā)行、私募形式向機構投資者發(fā)行和柜臺交易系統(tǒng)發(fā)行。（二）中遠集團某子公司發(fā)行資產支持證券的現(xiàn)金流轉圖： 1．資產支持證券的投資者在美國資本市場上購買資產支持證券，將資產支持證券的收入轉入到特設信托機構帳戶上（即某商業(yè)銀行CACSO帳戶）。2．投資銀行（大通銀行）擔任中遠集團下屬公司的投資銀行顧問，根據(jù)中遠集團某子公司前幾年的運營情況進行分析，以未來的運費收入作為資產支持證券的資產池，并建立相應的協(xié)議與文本。此外，中遠集團在世界38個國家和地區(qū)設有自己的代理機構或公司，在全球150多個國家和地區(qū)的1100多個港口設有自己的代理，已經(jīng)形成了一個以北京為中心，以香港、美國、德國、日本、澳大利亞和新加坡為地區(qū)分中心的跨國經(jīng)營網(wǎng)絡。為加快金融不良資產的處置步伐，如果政府有關部門允許優(yōu)先級受益權單位在現(xiàn)有成熟證券市場中流通，則將為不良資產證券化起到實質性的推動作用，加快金融不良資產的處置效率。（3）《信托受益權管理規(guī)定》雖然沒有法定的效力，但如果受益人將該規(guī)定作為優(yōu)先級轉讓協(xié)議的附件，則該規(guī)定可以成為優(yōu)先級受益權流通的規(guī)范性文件，成為優(yōu)先級受益權流通的自律性規(guī)則。優(yōu)先級受益權的預期年收益率：％。中信信托負責信托利益的分配及贖回優(yōu)先級受益權。華融公司處置非貨幣性信托財產所產生的貨幣資金，由華融公司定期劃入中信信托在托管人處開立的資金托管賬戶。信托目的：目的是通過優(yōu)先級受益權的轉讓，為持有優(yōu)先級受益權的受益人創(chuàng)造以信托財產處置收益為利益來源的投資品種，由此提高委托人華融公司處置金融不良資產的效率。（4）流動性風險管理流動性風險是指證券化資產池出現(xiàn)暫時的現(xiàn)金流缺口，不能支付特定日期的證券本息。期間，承銷商、評級機構和獨立外部會計師對資產類型、分布、借款人情況、市場情況以及處置人員、內部處置流程等方面進行了徹底審核。（1）信譽風險管理在資產證券化過程中，影響銀行聲望的主要是內在資產的質量、服務的效率性和準確性。其次，對金融產品收益率進行比較。兩家評級機構通過對資產包開展盡職調查收集信息和數(shù)據(jù)，分析資產管理和處置計劃，通過對信托財產現(xiàn)金流情況、信托交易結構、信托受益情況的綜合評估，綜合分析考慮投資風險、風險控制措施、信用增級措施以及處置代理人的處置能力，出具了評級報告。資產管理和處置計劃的最終確定需要結合收集并經(jīng)審核的資產信息，設計問題清單，與資產經(jīng)理進行面談，并補充相關依據(jù)。瑞士信貸第一波士頓和普華永道分別擔任試點項目的財務顧問和盡職調查服務商，與工商銀行共同確定了信息采集的內容和格式。對于寧波項目，工商銀行于2003年9月4日就在寧波召開了不良資產證券化研討會。工行寧波分行作為惟一受益人，取得本信托項下全部（A級、B級、C級）信托受益權。受益人享有信托受益權，根據(jù)信托合同的約定，受益人可以依法轉讓其享有的信托受益權。7月底，銷售工作全面完成，項目取得圓滿成功。股權收購后，股東應按股權比例承擔相應比例的債務，而資產收購后目標公司的原有債務仍由其承擔。上海電力收購上述4家工程公司資產后，上海電力閔行工程有限公司、上海電力楊樹浦工程有限公司和上海電力南市工程有限公司被合并組建成上海電力股份有限公司工程分公司，上海電力吳涇工程有限公司被并入上海電力下屬吳涇熱電廠。上市前公司為整合企業(yè)上下游的產業(yè)鏈，滿足電廠安全生產需要，減少關聯(lián)交易，公司對4家工程公司進行了資產收購。2002年2月，桂林三金藥業(yè)同桂林中藥廠及兩名自然人簽署股權轉讓協(xié)議，將持有的同濟堂60％的股份轉讓給桂林中藥廠，將20％的股份分別轉讓給兩個自然人（各10％）。（4）資產轉讓并辦理過戶手續(xù)。（1）提升公司的價值通過資產收購能獲得與本企業(yè)現(xiàn)有的業(yè)務相關性比較強的資產，理順業(yè)務關系，容易實現(xiàn)生產、技術、資金的協(xié)同效應，增強公司現(xiàn)有業(yè)務的競爭力。 股權轉讓。在任何時間企業(yè)都作為一個完全整體化的企業(yè)開展經(jīng)營，不存在任何印刷、裝配或生產的外包。 環(huán)境事項。 訴訟。出售方和股東有合理理由認為這部分雇員是主要雇員，或是該部分雇員掌握著如不被XXX雇用可足以同企業(yè)相競爭的企業(yè)知識。除出售方和XXX之外，不存在任何租賃、轉租或其它協(xié)議授予他方使用或占據(jù)該等不動產任何部分的權利，并且不存在未決的、可購買或租賃該等不動產的選擇權或優(yōu)先購買權。 資產的所有權和狀況。出售方自行負責企業(yè)發(fā)生在交易日之前的所有應付帳款，包括但不限于銀行****、企業(yè)間借款、個人借款、員工工資及福利以及目標公司運營的各種費用。 合同。在過去12個月內：（i）出售方只以通常的方式運營企業(yè)，之前也是用相同方式；（ii）不存在任何已經(jīng)或合理地可能對財務狀況、業(yè)務、現(xiàn)金流、資產、責任或商業(yè)前景產生重大的不利影響的事件或情況。本協(xié)議和所有相關協(xié)議和文件都經(jīng)出售方和股東授權，構成對出售方和股東合法有效并有拘束力的義務，并根據(jù)這條款可以對這些人強制力。(e)批準、許可。ZZZ有限公司簽署: __________________________職位: __________________________YYY有限公司簽署: __________________________ 職位: __________________________Y3有限公司 簽署: __________________________ 職位: __________________________被收購企業(yè)三名核心人員之一簽署:____________________________Y1有限公司簽署: __________________________ 職位: _________________________Y2有限公司簽署: __________________________ 職位: __________________________附件一 資產資產包括但不限于Y3或任一其他出賣方或股東所擁有或持有的且在企業(yè)內使用或設想在企業(yè)內使用的所有個人的、有形的、無形的、可能的及其他財產、權利及任何形式的其他資產，包括但不限于以下：(a)庫存。兩種語言文本具有同等效力。出售方和股東將獨自承擔與該等交易有關的所有其它法律費用和專業(yè)費用及成本，包括但不限于由其產生的所有律師費和與資產和企業(yè)的出售和轉讓有關的所有傭金和各類稅負。仲裁庭作出的任何裁決或決定應為終局性、不可上訴的并對各方具有約束力，并可提交任何有管轄權法院執(zhí)行。所有因本合同引發(fā)的爭議和索賠將根據(jù)本第8條通過仲裁予以解決，前提是，就對本合同第6條或第7條約定的違反，本協(xié)議的任何部分不應排除XXX向中國或美國__州任何有適當管轄權的法院尋求衡平法性質或禁令性質的救濟。除非本協(xié)議或附件3中另有明確規(guī)定，出售方和股東所作的所有約定、陳述和保證在交易日后仍為有效，而不應受到XXX任何交割前調查的影響。XXX有權因出售方或股東或其任一股東或者關聯(lián)公司違反本協(xié)議或任何相關協(xié)議產生的權利主張對該等基于財務表現(xiàn)額外對價或者獎金進行抵扣。如果評估購買價格高于實際購買價格，XXX應當一起或者分別將差額以現(xiàn)金方式支付給出售方。目標公司大約至少擁有X美元的營運資金（如以下定義），該等營運資金應當達到上述企業(yè)2005年銷售收入（在交易日予以確認）的X%。XXX有意按照本協(xié)議的條款和條件以購買資產的方式收購該企業(yè)。XXX有權因出售方或股東或其任一股東或者關聯(lián)公司違反本協(xié)議或任何相關協(xié)議產生的權利，主張對該等基于財務表現(xiàn)額外的對價或者獎金進行抵扣?！八娈a品”指家具機械裝置及附件、寢具配件、相關的金屬沖壓件、床上用品及配件及搭架。而對于人才流動與商業(yè)秘密保護這一矛盾關系進行有效協(xié)調的途徑之一就是競業(yè)禁止法律制度。因為根據(jù)《最高人民法院關于適用若干問題的解釋》第65條的規(guī)定：“抵押人將已出租的財產抵押的，抵押權實現(xiàn)后，租賃合同在有效期內對抵押物的受讓人繼續(xù)有效。其一，中方為這次并購專門設立了一個Y3有限公司，將YYY有限公司除廠房、土地之外的資產轉讓給該公司。而采取先設立外商投資企業(yè)再并購的方式，就可以有效地規(guī)避這一風險，從而節(jié)約成本。后者主要是出于風險規(guī)避的考慮。資產并購有兩種形式，一種是外國投資者協(xié)議購買境內企業(yè)資產，并以該資產投資設立外商投資企業(yè)運營該資產，另一種是外國投資者設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內企業(yè)資產且運營該資產。江蘇YYY有限公司利用中國國內低廉的勞動力成本以及XXX國際集團在中國知識產權保護方面力度的相對薄弱，在過去的幾年當中迅速擴大其生產規(guī)模，憑借價格優(yōu)勢擠占了XXX國際集團在中國大陸和東南亞部分地區(qū)巨大的市場份額。經(jīng)過一百多年的發(fā)展，該國際集團已發(fā)展成為行業(yè)領導，在全世界一百八十個國家和地區(qū)擁有34,000多名員工。江蘇省YYY有限公司是一家生產基地設在江蘇省某市的專業(yè)生產多功能沙發(fā)鐵架的民營企業(yè)，其產品遠銷歐美及馬來西亞、泰國等國家，是國內規(guī)模最大的沙發(fā)金屬支架的生產商之一。考慮到以上兩點，江蘇YYY有限公司的投資人有意出讓該公司。根據(jù)《外國投資者并購境內企業(yè)暫行規(guī)定》規(guī)定，外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)繼承被并購境內公司的債權和債務。從收購方來講，采取此種方式可以在一定程度上規(guī)避風險。從被收購方而言，一旦外國投資者建立起外商投資企業(yè)，就會給被收購方并購成功的信心，有利于并購的順利進行。其內資與外資實際上均為YYY有限公司的所有人所出，只是借他人之名而已，其目的就是由外資公司收賬而得以享受國家對外資公司的所得稅優(yōu)惠。競業(yè)禁止條款當今，“跳槽”一詞對我們已不再陌生，鐵飯碗似乎正在逐步推出歷史舞臺，人員流動已經(jīng)成為現(xiàn)代市場經(jīng)濟社會的重要特征之一。競業(yè)禁止的實質在于禁止本單位人才在本單位任職期間和離職之后，與本單位進行業(yè)務競爭。但是，根據(jù)《上海市勞動合同條例》，離職后競業(yè)禁止是需要給予補償?shù)?