【正文】 基本滿意。要貫徹“效率優(yōu)先，兼顧公平”的分配原則，落實(shí)黨的十六提出的“初次分配注重效率”“再次分配注重公平”的政策 。公司治理這種微觀制度安排，它打下了中國的初始狀態(tài)與約束條件的烙印。雖然國資委下設(shè)有一個(gè)企業(yè)外部的監(jiān)事體系，國有控股公司也建立了獨(dú)立董事制度，但由于他們的獨(dú)立性不強(qiáng)，弱化了他們的力量，特別是有些 獨(dú)立董事成了公司董事會(huì)的“內(nèi)部成員”，沒有起到獨(dú)立主監(jiān)督作用。從現(xiàn)實(shí)看，我們以前的上市公司中高級(jí)管理人員發(fā)生的違法違規(guī)的，有一些是無知違規(guī)，不知法不懂法，糊里糊涂違了法；有些是習(xí)慣性違法，原來的工廠改造為公司后，變成了董事長、總經(jīng)理，人還是這些人，如果沒有經(jīng)過專門培訓(xùn)；他們的思想觀念沒轉(zhuǎn)，思維方式不變，工作方式照舊，仍然按照原來的企業(yè)制度工作，這種工作慣性導(dǎo)致違法違規(guī)是難免的。做到“又紅又專”，既要有優(yōu)良的思想品德和社會(huì)影響力，又要是專家，要“懂行”。新《公司法》，只對(duì)上市公司設(shè)獨(dú)立董事，目前我國的上市公司只有 1000多家，它們?cè)谏鐣?huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展中比例還是比較小。我們要把這些公司治理的條條框框，通過企業(yè)文化建設(shè)升華成企業(yè)的共同價(jià)值觀，企業(yè)的精神。作為公司制度建設(shè)的重要內(nèi)容，有研究、有理論、有成果。堅(jiān)持效率優(yōu)先兼顧公平的原則，促進(jìn)我國生產(chǎn)的發(fā)展，不斷提高人民群眾的生活水平。他們?cè)谛袨榻鹑趯W(xué)提出的，三個(gè)理論假定：即有限理性、有限的控制力、有限自利。 第二，制定具體的約束和激勵(lì)規(guī)制借鑒西方行為金融學(xué)“預(yù)期理論”先進(jìn)研究成果。我國確定初次分配注重效率，再次分配注重結(jié)果公平的分配方式。 【參考文獻(xiàn)】 [1]廖洪：會(huì)計(jì)理論及其應(yīng)用分析 [M]．中國審計(jì)出版社， 20xx． [2]嚴(yán)若森：西方公司治理結(jié)構(gòu)模式比較研究 [U]．經(jīng)濟(jì)管理 (新管理 )， 20xx(12)． [3]劉紀(jì)鵬、黃燁麗：完善國有獨(dú)資公司治理結(jié)構(gòu)的必要性 [N]．中國經(jīng)濟(jì)報(bào)，20xx719． [4]徐權(quán)衡：文武相濟(jì)，完善公司治理 [N]．證券時(shí)報(bào)， 20xx— 11— 30 精彩摘要以及感受： 公司治理是現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)條件，公司發(fā)展的重要的制度環(huán)境，國外對(duì)公司治理已有成就的理論體系、治理模式。四是把公司治理作為企業(yè)文化建設(shè)的一個(gè)重要組成部分抓好抓實(shí)，溶入企業(yè)文化中，使之成為企業(yè)靈魂的一部分。讓獨(dú)立董事有“制衡權(quán)”，維護(hù)所有股東利益；有“戰(zhàn)略權(quán)”，清楚公司的長遠(yuǎn)目標(biāo)，為公司長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略提出意見和建議；有“裁判權(quán)”，通過獨(dú)立董事的組成機(jī)構(gòu) 來評(píng)價(jià)公司的人事、業(yè)績、報(bào)酬方案等；有“監(jiān)督權(quán)”，監(jiān)督公司的經(jīng)營情況，財(cái)務(wù)計(jì)劃執(zhí)行情況。第三，盡決完善“獨(dú)立董事”相關(guān)制度。對(duì)修訂后《公司法》有哪些變化，作為改 善公司治理治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容有哪些，知道的人并不會(huì)很多。這樣給社會(huì)監(jiān)督部門如審計(jì)，法院進(jìn)行監(jiān)督帶來操作上的困難，以及部門之間的“攀比”。”和“組織控制型的曰德模式，對(duì)公司長期利益與集體主義的信奉，亦使組織控制機(jī)制得到了強(qiáng)化。在分配中既要防止平均主義，保持合理差距，又要反對(duì)兩極分化。張維迎在強(qiáng)調(diào)公司治理的重要 ^牛時(shí)說：“企業(yè)治理是一種通過剩余索取權(quán)和剩余配置權(quán)來解決經(jīng) 營者激勵(lì)和選擇問題的機(jī)制”。經(jīng)濟(jì)組織的代理問題及合約的不完全 }生都是客觀存在的，并且比兩方國家存在的形式，內(nèi)容更多樣、更復(fù)雜。因而，強(qiáng)調(diào)和重新認(rèn)識(shí)公司治理的作用，是推行公司治理深化和完善的思 想基礎(chǔ)。 五、公司法 相關(guān)論文 論文 1： 從新《公司法》的執(zhí)行看我國公司治理 作者：夏由清 【摘要】 公司治理是現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)條件，公司發(fā)展的重要的制度環(huán)境，國外對(duì)公司治理已有成就的理論體系、治理模式。國有企業(yè)凈資產(chǎn)折價(jià)入股 1800 萬元，其余部分向社會(huì)公開發(fā)行，股本募足后經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并于 40 天后召開創(chuàng)立大會(huì)。因?yàn)槎聲?huì)的職權(quán)之一是 “ 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)。 甲公司與乙公司有業(yè)務(wù)競爭關(guān)系，但甲公司總經(jīng)理胡某于 20xx 年下半年擅自為乙公司從事經(jīng)營活動(dòng)，損害甲公司的利益，故董事會(huì)作出如下決定：解聘公司總經(jīng)理胡某；將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動(dòng)所得的收益收歸甲公司所有。因單某買賣家電的行為違反了公司董事、經(jīng)理的競業(yè)禁止義務(wù)。電器商場董事會(huì)得知此事后，認(rèn)為劉某身為本公司董事兼總經(jīng)理，負(fù)有競業(yè)禁止義務(wù)，不得經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)，劉某的行為違反了有關(guān)法律規(guī)定，應(yīng)屬無效。 （ 3） 請(qǐng)給出法律分析及結(jié)論 ? 答： 由于光明百貨商店是普通合伙企業(yè)，合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，本案中，合伙人甲、乙、丙都對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，正大公司可向其中任何一個(gè)合伙人提出清償要求。而合伙人甲因?yàn)樯痰曦?fù)債累累，不告而別，乙、丙也不得不宣告企業(yè)解散。此處不可要求甲承擔(dān)繼續(xù)履行責(zé)任，因?yàn)榧椎墓蓹?quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給他人，已在事實(shí)上履行不能。 （ 2）本案 4 個(gè)發(fā)起人是否應(yīng)承擔(dān)公 司不能成立時(shí)所產(chǎn)生的債務(wù)？為什么？ 答：應(yīng)當(dāng)承擔(dān)該債務(wù)。此時(shí)，發(fā)起人也心灰意懶，宣布不成立公司了，各股東的股本也隨即退回。 四、公司法案例分析 案例 1： 江陰市有 4 家生產(chǎn)經(jīng)營冶金產(chǎn)品的集體企業(yè)，擬設(shè)立一股份公司，只發(fā)行定向募集的記名股票。 二、關(guān)于請(qǐng)求解散公司訴訟 第三條股東依據(jù)公司第一百八十三條的規(guī)定，以股東會(huì)或者股東大會(huì)持續(xù)兩年無法召開、或者表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的多數(shù)而不能做出有效決議，或者其他公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的情形為由，向人民法院提起訴訟，請(qǐng)求解散公司的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理。 基層人民法院管轄縣、縣級(jí)市或者區(qū)的公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件；中級(jí)人民法院管轄地區(qū)、地級(jí)市以上的公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十一條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。 有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、帳冊(cè)、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東或者債權(quán)人主張清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。清算組不予重新核定，或者債權(quán) 人對(duì)重新核定的債權(quán)仍有異議，債權(quán)人以公司為被告向人民法院提起訴訟請(qǐng)求確認(rèn)的，人民法院應(yīng)予受理。 第八條人民法院受理公司清算案件，應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定有關(guān)人員組成清算組。當(dāng)事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)及時(shí)判決。人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司后，依據(jù)公司法第一百八十四條和本規(guī)定第七條的規(guī)定，自行組織清算或者另行申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算。 第五條人民法院對(duì)公司法實(shí)施前已經(jīng)終審的案件依法進(jìn)行再審時(shí)，不適用公司法的規(guī)定。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥?受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。 第二百一十三條 外國公司違反本法規(guī)定，擅自在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正或 者關(guān)閉，可以并處五萬元以上二十萬元以下的罰款。 第二百零八條 承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機(jī)關(guān)沒收違法所 得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。 第二百零二條 公司違反本法規(guī)定，在法定的會(huì)計(jì)賬簿以外另立會(huì)計(jì)賬簿的，由縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門責(zé)令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。 第一百九十六條 外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)不具有中國法人資格。 第一百九十一條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。 第一百八十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （ 六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第十章 公司解散和清算 第一百八十一條 公司因下列原因解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； （二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （五）人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。 第一百七十八條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債 表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 公司股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅 后利潤，有限責(zé)任公司依照本法第三十五條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 第一百六十五條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人 利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。 第十五條 公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司或者股份公司字樣。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。 第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。 有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 第七條 依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責(zé) 任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更 登記。 前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。 公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)的意見，并通過職工代表大會(huì)或者其他形式聽取職工的意見和建議。 第二十二條 公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 股份有限公 司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 第一百六十八條 股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。 對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。 第一百七十六條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。 第一百八十三條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 外國公司分支機(jī)構(gòu)的審批辦法由國務(wù)院另行規(guī)定。 第一百九十八條 外國公司撤銷其在中國境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)時(shí)，必須依法清償債務(wù)，依照本法有關(guān)公司清算程序的規(guī)定進(jìn)行清算。 第二百零五條 公司在合并、分立、減少注冊(cè)資本或者進(jìn)行清算時(shí)，不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。 第二百零九條 公司登記機(jī)關(guān)對(duì)不符合本法規(guī)定條件的登記申請(qǐng)予以登記，或者對(duì)符合本法規(guī)定條件的登記申請(qǐng)不予登記的，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依法給予行政處分。 第二百一十六條 違反本法規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。 三、公司法司法解釋 公司法司法解釋（一） 最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（一） （法釋〔 20xx〕 3號(hào)） 中華人民共和國最高人民法院公告 《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（一）》已于 20xx 年 3月 27日由最高人民法院審判委員會(huì)第 1382 次會(huì)議通過，現(xiàn)予公布， 自 20xx 年 5 月 9日起施行?，F(xiàn)予公布，自 20xx 年 5 月 19 日起施行。 原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)告知原告將其他股東變更為第三人；原告堅(jiān)持不予變更的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回原告對(duì)其他股東的起訴。 第六條人民法院關(guān)于解散公司訴訟作出的判決，對(duì)公司全體股東具有法律約束力。 第十條公司依法清算結(jié)束并辦理注銷登記前，有關(guān)公司的民事訴訟，應(yīng)當(dāng)以公司的名義進(jìn)行。 第十四條債權(quán)人補(bǔ)充申報(bào)的