【正文】 理人員候選人； (四 ) 薪酬與考核委員會(huì) 該委員會(huì)由五至七人組成，由董事長(zhǎng)擔(dān)任召集人，其主要職責(zé)是： 檢查公司對(duì)董事、高級(jí)管理人員的激勵(lì)與約束制度； 考核董事、高級(jí)管理人員工作，建議其薪酬水平。 第四十條 董事會(huì)定期會(huì)議，應(yīng)三分之一以上董事或二分之一以上獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì) 或總經(jīng)理的要求而提議召開的董事會(huì)不得采取通訊方式，臨時(shí)董事會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí)，不得采取通訊表決方式： (一） 召集股東大會(huì)，決定股東大會(huì)的議案內(nèi)容； （二） 制訂公司增加或減少注冊(cè)資本方案； （三） 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （四） 制訂公司股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、普通債券及其他金融工具的發(fā)行方案； （五） 制訂公司重大收購(gòu)、反收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案； （六） 制訂公司章程的修改方案； （七） 制訂公司的基本管理制度。 第四十三條 召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)在會(huì)議召開前十日，由董事會(huì)秘書將會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議題等向各董事發(fā)出書面（含傳真）通知。 第四十六條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分發(fā)表意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行表決并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。經(jīng)董事會(huì)通過并形成決議后再簽署意見，以減少工作失誤。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其發(fā)言作出說明性記載。 第五十八條 董事會(huì)基金由公司財(cái)務(wù)部門具體管理，各項(xiàng)費(fèi)用計(jì)劃經(jīng)審批后，由董事會(huì)辦公室執(zhí)行。監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任，股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉和更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換。 第八條 監(jiān)事會(huì)在行使職權(quán)時(shí)，如認(rèn)為有必要，可提議召開臨 時(shí)股東大會(huì)。監(jiān)事要求召開監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議時(shí)，應(yīng)表明要求召開會(huì)議的原因和目的。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。 第四條 公司總經(jīng)理由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任；副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任；任何組織和個(gè)人不得干預(yù)公司總經(jīng)理的的正常選聘程序。 第十條 副總經(jīng)理的職權(quán)： （一）受總經(jīng)理的委托分管條線和部門的工作，對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)； （二）在職責(zé)范圍內(nèi)處理經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)及相關(guān)工作。 第十四條 總經(jīng)理報(bào)告制度 （一）總經(jīng)理每季度以定期報(bào)告（季報(bào)、中報(bào)、年報(bào)）方式向董事會(huì)報(bào)告工作一次。公司行政部門負(fù)責(zé)人的任免，應(yīng)先由公司有關(guān)方面進(jìn)行考評(píng)提出意見，由總經(jīng)理任免。 第六章 總經(jīng)理的考核與獎(jiǎng)懲 第十七條 總經(jīng)理的考核指標(biāo)： （一）銷售總額； （二）利潤(rùn)總額 ； （三）凈利潤(rùn)； （四）總資產(chǎn)； （五）凈資產(chǎn)； （六）凈資產(chǎn)收益率； （七）董事會(huì)決定的其他指標(biāo)。 第二章 公司信息披露的基本原則 第二條 本制度所稱信息披露是指將可能對(duì)公司股 票價(jià)格產(chǎn)生重大影響而投資者尚未得知的重大信息，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)，通過規(guī)定的媒體，以規(guī)定的方式向社會(huì)公眾公布，并送達(dá)證券監(jiān)管部門備案。 第七條 臨時(shí)報(bào)告包括但不限于下列事項(xiàng)： 董事會(huì)決議； 監(jiān)事會(huì)決。 第二十一條 本規(guī)則自公司董事會(huì)批準(zhǔn)之日起生效并實(shí)施。 （六）對(duì)業(yè)務(wù)合同管理、業(yè)務(wù)流程管理等工作，由經(jīng)營(yíng)單位和相關(guān)職能部門根據(jù)公司資產(chǎn)監(jiān)管辦法執(zhí)行。項(xiàng)目竣工后，按照規(guī)定進(jìn)行項(xiàng)目審計(jì)。 （二）公司總經(jīng)理辦公會(huì)議由總經(jīng)理主持召開，如總經(jīng)理因故不能履行職責(zé)時(shí)，由總經(jīng)理指定一名副總經(jīng)理代其召集主持會(huì)議。 中國(guó)最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 30 頁(yè) 共 53 頁(yè) 第三章 總經(jīng)理的任職資格 第八條 有下列情況之一的，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的人； （二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰執(zhí)行期滿未逾五年，或者犯罪被剝奪政治權(quán)利執(zhí)行期滿未逾五年； （三）擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè) 被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； （六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未被解除。 第二章 總經(jīng)理的任免程序 第三條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名。 監(jiān)事會(huì)決議在獲出席會(huì)議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成時(shí)，方可通過。 第十一條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。 第六條 監(jiān)事會(huì)依法行使下列職權(quán)： （一）檢查公司的財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； （四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)； （五）列席董事會(huì)會(huì)議； （六）公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第二 條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)是公司依法設(shè)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第五十六條 董事會(huì)辦公室制定專項(xiàng)基金計(jì)劃，報(bào)董事會(huì)審議通過，納入年度財(cái)務(wù)預(yù)算，計(jì)入公司管理成本。 第五十一條 董事會(huì)審議或決策的重大事項(xiàng)包括： (一 ) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資計(jì)劃； (二 ) 審議公司的中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃和重大項(xiàng)目的投資方案； (三 ) 審議公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算方案； (四 ) 決定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (五 ) 決定公司增加或減少注冊(cè)資本、增發(fā)新股、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； (六 ) 決定公司年度借款總額，決定公司資產(chǎn)用于融資的抵押額度決定公司對(duì)屬下公司的貸款年度擔(dān)?？傤~度； (七 ) 決定收購(gòu)、兼并其他企業(yè)和轉(zhuǎn)讓所屬公司產(chǎn)權(quán)的方案； (八 ) 決定公司高級(jí)管理人員的任命； (九 ) 制定公司的基本管理制度； (十 ) 擬定或?qū)徸h所屬公司合并、分立、解散的方案； (十一 ) 擬定《公司章程》及《章程》修改方案； (十二 ) 其他重大事項(xiàng)。一經(jīng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)后，由總經(jīng)理或授權(quán)公司財(cái)務(wù)部按有關(guān)規(guī)定程序?qū)嵤? 董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間簽署經(jīng)董事會(huì)審定的擔(dān)保合同，擔(dān)保范圍僅限于公司及控股子公司；公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)由過半數(shù)董事簽署。董事會(huì)會(huì)議表決形式為出席會(huì)議的董事逐項(xiàng)作出贊成、反對(duì)或棄權(quán)的表決意見，每一董事享有一票表決權(quán)。臨時(shí)會(huì)議則根據(jù)公司的具體情況確定。 ，通常在應(yīng)急情況下采用，僅限于董事會(huì)因故不能召開或?qū)徸h的事項(xiàng)不是特別重大時(shí)。 第七節(jié) 其他非常設(shè)機(jī)構(gòu) 第三十五條 董事會(huì)設(shè)立以下專門委員會(huì)： (一 ) 戰(zhàn)略委員會(huì) 該委員會(huì)由五至九人組成，由董事長(zhǎng)擔(dān)任召集人，其主要職責(zé)是： 制定公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略； 監(jiān)督、核實(shí)公司重大投資決策。但如果某一行為應(yīng)當(dāng)由董事及董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，兼任者不得以雙重身份作出。 第四節(jié) 董事長(zhǎng) 第二十三條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人： 第二十四條 董事長(zhǎng)的任職資格： (一 ) 有高度的社會(huì)責(zé)任感、工作責(zé)任心、積極的進(jìn)取意識(shí)、頑強(qiáng)的開拓精神； （二）熟悉公司治理和現(xiàn)代企業(yè)制度，能組織公司法人治理組織貫徹落實(shí)法律和 中國(guó)最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 18 頁(yè) 共 53 頁(yè) 法規(guī)； (三 ) 有豐富的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)知識(shí)，能夠 正確分析、判斷國(guó)內(nèi)外宏觀、微觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)以及市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)，有統(tǒng)攬和駕馭全局的能力； (四 ) 有良好的思想作風(fēng)和民主作風(fēng)，密切聯(lián)系群眾，忠于職守，知人善任，誠(chéng)實(shí)守信，清正廉潔； (五 ) 有豐富的企業(yè)管理或經(jīng)濟(jì)工作經(jīng)驗(yàn)，熟悉本行業(yè)以及了解其他行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，能開創(chuàng)工作新局面； (六 ) 有較強(qiáng)的協(xié)調(diào)能力，善于協(xié)調(diào)董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子、黨委和工會(huì)之間的關(guān)系；。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。 （七） 根據(jù)總經(jīng)理主持?jǐn)M訂的方案，決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司的基本管理制度。制訂公司股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、普通債券及其他金融工具的發(fā)行方案，并提交股東大會(huì)作出決議。 第十三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。但是下列情形除外： 中國(guó)最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 14 頁(yè) 共 53 頁(yè) (一 ) 該董事正在履行職責(zé)并且負(fù)有的責(zé)任尚未解除； (二 ) 董事長(zhǎng)或董事兼任總經(jīng)理提出辭職后，離職審計(jì)尚未通過； (三 ) 公司正在或者即將成為收購(gòu)、合并的目標(biāo)公司。 第七條 《公司法》第 57 條、 58 條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司董事；其中獨(dú)立董事的任職資格從其規(guī)定。 第四條 董事會(huì)接受公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督，尊重職工代表大會(huì)的意見或建議。 第六十二條 股東大會(huì)以會(huì)議文件等形式向股東通報(bào)的重要內(nèi)容 ,如未公開披露的 ,應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中披露。 第五十七條 股東大會(huì)各項(xiàng)決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和本規(guī)則的規(guī)定。 第五十一條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過： （一） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； （二） 董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ) 虧損方案； （三） 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； （四） 公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五） 公司年度報(bào)告； （六） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。 股東大會(huì)在選舉董事、監(jiān)事時(shí) ,可以實(shí)行累積投票制和多輪補(bǔ)缺投票制。 第四十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)在合理的工作時(shí)間內(nèi)連續(xù)舉行 ,直至形成決議。 第四十條 臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議；臨時(shí)股東大會(huì)審議通知中列明的提案內(nèi)容時(shí) ,對(duì)涉及本規(guī)則第五條所列事項(xiàng)的提案內(nèi)容不得進(jìn)行 中國(guó)最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 9 頁(yè) 共 53 頁(yè) 變更；任何變更都應(yīng)視為另一個(gè)新的提案 ,不得在該次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。與會(huì)股東如有問 題提出質(zhì)詢，應(yīng)采取書面形式，填寫 意見征詢表 ，由大會(huì)秘書處安排后，請(qǐng)公司有關(guān)人士作統(tǒng)一解答。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。 第二十六條 提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的 ,可以按照本規(guī)則第十一條規(guī)定的程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。董事會(huì)在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時(shí) ,應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對(duì)比的每股收益和每股凈資產(chǎn) ,以及對(duì)公司今后發(fā)展的影響。董事會(huì)可以對(duì)股東提案涉及的程序性問題做出決定。 臨時(shí)提案如果屬于董事會(huì)會(huì)議通知中未列出的新事項(xiàng) ,提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前十天將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)審核后公告。 第十五條 董事會(huì)在召開股東大會(huì)的通知中應(yīng)列出本次股東大會(huì)討論的事項(xiàng) ,并將董事會(huì)提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。 第十一條 對(duì)于提議股東決定自行召開的臨時(shí)股東大會(huì) ,董事會(huì)及董事會(huì)秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)。 第七條 對(duì)于提議股東要求召開股東大會(huì)的書面提案 ,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和本規(guī)則決定是否召開股東大會(huì)。 年度股東大會(huì)可以討論本規(guī)則規(guī)定的任何事項(xiàng) ,臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。股東年會(huì)每年至少 召開一次 ,并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，召開程序應(yīng) 符合本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。 第十條 提議股東決定自行召開臨時(shí)股東大會(huì)的 ,應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì) ,報(bào)公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案后 ,發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知 ,通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定： （一） 提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容 ,否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會(huì)提出召開 股東大會(huì)的請(qǐng)求； （二） 會(huì)議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地。 第十四條 董事會(huì)人數(shù)不足本規(guī)則規(guī)定的三分之二時(shí) ,或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一 ,董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的 ,監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本規(guī)則第十一條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。 第十 八條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸 ,并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍； （二） 有明確議題和具體決議事項(xiàng)； （三） 以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。 （二） 程序性。 董事會(huì)在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時(shí) ,需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因 ,并在公告中披露。 第二十五條 董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的 ,應(yīng)當(dāng)在該次股