【正文】 都市股份 ? 資產(chǎn)受讓方的選取 —— 光明集團(tuán) ? 估值方法的選用 —— 市盈率估值法和收益現(xiàn)值法 ? 合并方式的確定 —— 《 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 》 ? 換購比例的確認(rèn) —— 1： ? 股改承諾的解決 —— 13家股東承諾： 2023年 11月 8日前不上市交易或轉(zhuǎn)讓； 2023至 2023連續(xù)兩年利潤分配比例將不低于當(dāng)年實(shí)施的可分配利潤的 50%，并投贊成票 ? 過渡期間的損益安排 ? 監(jiān)管部門的審批 ? 都市股份原股東現(xiàn)金選擇權(quán)的賦予 ? 方案難點(diǎn)分析 ? 海通 都市合并案例實(shí)質(zhì)是一個(gè)股份置 換 資產(chǎn)式兼并 ( Stock for assets) 。 ? 公關(guān)聯(lián)絡(luò)費(fèi)用：該費(fèi)用一般 不會在財(cái)務(wù)報(bào)表中 反映， 也難以估計(jì)。此外， 《 收購辦法 》 取消要約收購事前審批及兩項(xiàng)要約收購豁免 情形的審批 。 在履約保證金制度基礎(chǔ)上 ，增加銀行出具保函、財(cái)務(wù)顧問擔(dān)保并承擔(dān)連帶保證責(zé)任兩種保證形式的選擇， 收購人可以根據(jù)自身需求選擇保證 形式，提高了資金流動性，有助于降低要約收購成本 。 S延邊路現(xiàn)有業(yè)務(wù)、 人員也一并由吉林敖東承接。 合并 程序（續(xù)） 縮股改制 ? S延邊路 其他非流通股股東為獲得其所持股份的上市流通權(quán)，同意按 10： 例縮 股，即每 10股縮為 縮股。 盡 管 董 正 青 ? 一再 否 認(rèn) ? 自 ?己獨(dú)斷專? 行 選 殼 延邊公 路 ， 也 ? 一 再 否 認(rèn) 曾 透 露 借 殼 消 息 ， 但 當(dāng) 天 法 庭 上 展 ? 示 的諸多 證 據(jù) ， 已 明 顯 對 董 正 青 不 利 。雙方約定 ,ST梅雁將持有的廣發(fā)證券 ％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳吉富 ,轉(zhuǎn)讓價(jià)每股 ,合計(jì)約 。 ? 相關(guān)法律事項(xiàng) 58 廣發(fā)證券 深圳吉富 % G成大(600739) % % 中山公用 % G敖東(000623) % S延邊路 % S延邊路 (即廣發(fā)證券 ) G成大(600739) % % 深圳吉富 % 中山公用 % G敖東(000623) % 合并結(jié)果：廣發(fā)證券總股本達(dá) 借殼上市后廣發(fā)證券股權(quán)結(jié)構(gòu) 借殼上市前廣發(fā)證券股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 三方權(quán)益劃分 % % % 0% 延邊公路原來其他非流通股股東 延邊路流通股股東 廣發(fā)證券原股東 吉林敖東 存續(xù)公司股份 吉林敖東：獲 得 S延邊路的全部資產(chǎn)負(fù)債和人員，獲得 4000萬元現(xiàn)金補(bǔ)償。 :35:5504:35Apr2317Apr23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。 , April 17, 2023 ? 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 2023年 4月 17日星期一 4時(shí) 35分 55秒 04:35:5517 April 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來秋。 2023年 4月 17日星期一 上午 4時(shí) 35分 55秒 04:35: ? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 。 2023年 4月 17日星期一 4時(shí) 35分 55秒 04:35:5517 April 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 , April 17, 2023 ? 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 由于本次交易涉及定向回購股份，根據(jù)有關(guān)規(guī)定同樣需要履行債權(quán)人公告程序，因此，延邊公路決定在審議本次交易的臨時(shí)股東大會獲得通過后十日內(nèi)之內(nèi)通知債權(quán)人，三十日內(nèi)在選定的信息披露報(bào)刊上公告。作為 2023年廣發(fā)證券成功抵抗中信證券(600030,)（ ）要約收購的關(guān)鍵 ,由廣發(fā)證券員工集資發(fā)起設(shè)立的深圳吉富意外成為了這場官司的被告。 董 正 青 是 以 涉 嫌 內(nèi) 幕 交 易 罪 及 泄 露 內(nèi) 幕 信 息 罪 被 起 訴 的 ， 同 時(shí) 因 涉 嫌 內(nèi) 幕 交 易 被 起 訴的 ， 還 有 其 弟 董 德 偉 及 其 中 專 時(shí) 的 同 學(xué) 趙 書 亞 。 合并程序 證券經(jīng)營許可 吸收合并完成后，延邊公路將透過必要的法定程序，去報(bào)存續(xù)公司擁有與原廣發(fā)證券相同的各項(xiàng)證券許可資質(zhì)?；刭徆煞忠?S延邊路于 2023年 6月 30日經(jīng)審計(jì)的全部資產(chǎn)和負(fù)債作對價(jià) ，凈資產(chǎn)值 229,652,。 五 是 《 重組辦法 》 取消向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的門檻要求和相應(yīng) 的盈利預(yù)測補(bǔ)償強(qiáng) 制性規(guī)定，鼓勵(lì)交易雙方經(jīng)協(xié)商簽訂符合自身特點(diǎn)、方式更為靈活的業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議，體現(xiàn)了 尊重 市場化博弈的監(jiān)管取向 。證監(jiān) 會新聞發(fā)言人鄧舸 表示，兩個(gè)辦法的修訂以“放松管制、加強(qiáng)監(jiān)管”為理念， 大幅取消對 上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為審批， 完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)的 市場化定價(jià)機(jī)制 ，進(jìn)一步豐富并購重組支付 工具，明確對借殼上市執(zhí)行與 IPO 審核等同的要求，遏止規(guī)避 IPO 規(guī) 定的 “繞道上市”。 ? 案例思考 ? 借殼上市后， 海通證券綜合實(shí)力居于行業(yè)前列 總股本 ，現(xiàn)金 ，每股凈資產(chǎn) ? 換股合并后，都市股份價(jià)值得到重新評估 股價(jià)飛漲，資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力產(chǎn)生了質(zhì)的飛躍 ? 受讓資產(chǎn)后，光明集團(tuán)達(dá)到協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模效應(yīng) ? 海通證券借殼上市的積極作用 海通證券借殼上市成本分析 單位：元 合 并 之 前 海 通 證 券 總 股 本 Q s 8 , 7 3 4 , 4 3 8 , 8 7 0 合 并 之 前 都 市 股 份 總 股 本 Q a 3 5 8 , 2 7 2 , 9 1 0 合 并 之 前 海 通 證 券 整 體 市 場 公 允 價(jià) 值 V s 1 8 , 3 4 8 , 0 0 0 , 0 0 0 合 并 之 前 支 付 給 光 明 集 團(tuán) T 1 5 0 , 0 0 0 , 0 0 0 合 并 之 前 海 通 證 券 的 價(jià) 值 V b = V s T 1 8 , 1 9 8 , 0 0 0 , 0 0 0 資 產(chǎn) 置 換 后 、 合 并 前 都 市 股 份 的 資 產(chǎn) 價(jià) 值 V a 7 5 6 , 0 0 0 , 0 0 0 換 股 比 例 m 0 . 3 4 7稀 釋 比 例 K 1 0 . 5 7 %原 股 東 承 擔(dān) 的 借 殼 上 市 成 本 C s = V b * K V a * ( 1 K ) + T 1 , 3 9 7 , 6 7 5 , 9 7 7 合 并 之 后 支 付 給 光 明 集 團(tuán) X 5 0 , 0 0 0 , 0 0 0 原 股 東 承 擔(dān) 的 借 殼 上 市 總 成 本 C s + X * ( 1 K ) 1 , 4 4 2 , 3 9 0 , 3 4 9 借 殼 成 本 率 c 7 . 8 6 %成本構(gòu)成 ? 中介費(fèi)用， 包括財(cái)務(wù)顧問費(fèi)、律師費(fèi) 、審計(jì)費(fèi)、資產(chǎn)評估費(fèi)等。 ? 合并結(jié)果 ： 海通證券實(shí)現(xiàn) 上市，總股本為 股 。 現(xiàn)金選擇權(quán) ? 本次吸收合并過程中 ，同時(shí)賦 予 都市股份除光明集團(tuán)之外的所有流通股股東現(xiàn)金選擇權(quán) 。 借殼上市前期準(zhǔn)備 相關(guān)方介紹 借殼方 —— 海通證券 ? 1988年成立； ? 1994年改制為有限責(zé)任公司； ? 2023年成為資本規(guī)模最大的綜合型券商； ? 2023年成為創(chuàng)新試點(diǎn)券商。 案例一 ： 海通證券借殼都市股份 海通證券借殼上市背景分析 借殼上市前期準(zhǔn)備 相關(guān)方介紹 借殼方案 借殼方案成本分析 案例分析提綱 資本規(guī)模要求提高 ?證券化時(shí)代的到來，大型企業(yè)集團(tuán)的上市，在為券商提供業(yè)務(wù)機(jī)遇的同時(shí)，也對券商的資本實(shí)力提出了更高的要求，券商需要迅速改變目前資本規(guī)模偏小的現(xiàn)狀 凈資本規(guī)模為核心 ?2023年 7月 23日，證監(jiān)會公布了《 證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理辦法 》 和 《 關(guān)于證券公司凈資本計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)的通知 》 ，此舉意味著以凈資本為核心的動態(tài)監(jiān)管將在證券業(yè)中推開。 借 殼 上 市又 可 以 分 為 兩 種 方 式 ， 一 種 是 買 殼 上 市 ， 又 稱 反 向 收 購 是 指 非 上 市 公 司 A 通 過收 購 業(yè) 績 較 差 ， 籌 資 能 力 弱 化 的 上 市 公 司 B ， 剝 離 被 收 購 公 司 B 的 資 產(chǎn) ， 注 入 A自 己 的 資 產(chǎn) ， 從 而 實(shí) 現(xiàn) 間 接 上 市 的 目 的 。 借殼上市的審核關(guān)注點(diǎn)重中之重是擬借殼資產(chǎn)的 評估值 。 獨(dú)立性 ? 業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)。（上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第七號）。 《 決定 》 對 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 （以下簡稱 《 重組辦法 》 ）、 《 上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則 》 等進(jìn)行了多處修改。 ? 執(zhí)行預(yù)期合并原則 ，即收購人申報(bào)重大資產(chǎn)重組方案時(shí)，如存在同業(yè)競爭和非正常關(guān)聯(lián)交易，則對于收購人解決同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題所制定的承諾方案，涉及未來向上市公司注入資產(chǎn)的，也將合并計(jì)算 。 ? 從審核實(shí)踐看，借殼上市的資產(chǎn)盈利情況和盈利能力方面遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于上述標(biāo)準(zhǔn)。公司在進(jìn)行借殼上市運(yùn)作時(shí)，必須按照上述審核標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范本公司的運(yùn)作，達(dá)到上述審核要求。以下列出目前市場上常見的幾種借殼的模式： 模式一 重大資產(chǎn)出售 +換股吸收合并 模式二 股份回購 +換股吸收合并 +股改 海通證券 東北證券、廣發(fā)證券、長江證券 模式三 資產(chǎn)置換 +換股吸收合并 +股改 國金