如何完善公司治理(存儲版)
【正文】 理人員和防止公司資源的濫用 ▲ 來自金融市場的壓力會導致經理人員缺乏遠見 11 o為什么要把企業(yè)目標設定為利害相關者利益最大化 — John Kay ? 企業(yè)，尤其是股份有限公司，被看成是一種擁有社會責任與公共利益的社會組織。 ◎ 惠顧者只是企業(yè)的交易伙伴 — 市場合約關系 ◎ 惠顧者通過與企業(yè)的交易成為企業(yè)的所有者 — 所有權關系 ? 非惠顧者 也可以通過借款 、 購買生產資料 、 組織產品的生產和銷售而成為企業(yè)的所有者 ， 但最常見的企業(yè)所有者是企業(yè)的惠顧者 ， 尤其是出資者 。 ? 在那些 隱性契約 依然發(fā)揮重要作用的地方，具有國際競爭力的公司具有將大量精力用于發(fā)展與利害相關者建立信任關系的特點。 ? 保證有足夠的 時間和精力 履行其應盡的職責 。 如何使代理人按委托人的意愿行事 ， 便成為處理委托－代理關系重點要解決的問題 46 ?委托－代理關系的 5大構成要素 ◎ 代理人的類型 ◎ 代理人的行動 ◎ 隨機因素 ◎ 代理結果 ◎ 信息不對稱： 隱藏行動和隱藏信息是信息不 對稱的兩種情況 47 ?經濟學委托－代理理論的分析路線 確定情況下的委托代理關系 不確定情況下的 委托代理關系 代理人發(fā)送 信號 委托人激勵計劃 租金制 雇傭制 全得全失 分成制 逆向選擇 道德風險 完全信息 完全理性 機會主義 信息 不 完全 信息 不 對稱 委托人 風險 中性 代理人 風險 規(guī)避 激勵計劃 租金制 雇傭制 全得全失 分成制 參與約束 激勵相容約束 48 ?激勵方案的經濟學分析 雇員選擇付出的勞動量為 x； 雇員付出勞動量 x創(chuàng)造的產出為 y， y=f(x)； 雇員得到的報酬為 s ， s ＝ s(y)＝ s(f(x))； 雇員付出勞動量 x所需的成本為 c(x)； 雇員因選擇付出勞動量 x所得到的效用為 u， u= s(y) c(x)= s(f(x)) c(x)； 雇員做出其他選擇得到的效用為 ū。 因此該方案不能實現有效激勵 。 ? 最優(yōu)激勵方案的構成是固定工資加獎勵工資 ， 而獎勵工資來自產出分成 ， 可以設計為剩余分成 ，這實際上賦予了代理人剩余索取權 ， 因此 ， 最優(yōu)激勵方案實質上是通過 產權的重新安排 實現的 。 o 雇主的最大化問題可表述為 Max y c(y) – ū, 雇主的最優(yōu)產出選擇 y* 滿足條件 1= MC(y*)。 53 ?確定情況下的激勵計劃 ： 分成制 o 令雇員報酬份額為 a， a＜ 1，則 s(x)=af(x)+F 其中 F為一個常數， F≥0 o 雇員的追求是 max u = af(x)+F c(x) 最優(yōu)選擇 x’ 滿足條件 aMP(x’ )= MC(x’ ) ▼ 這不是雇主所希望的 MP(x*)= MC(x*) ！ 54 ?不確定情況下的激勵計劃 o 不確定性來自信息不完全和信息不對稱 ， 會產生兩大問題： ◎ 逆向選擇 問題 導致事前的 (簽約前的 )機會主義 ◎ 道德風險 問題 導致事后的 (簽約后的 )機會主義 55 ?不確定情況下的激勵計劃 ： 租金 制 o 雇主的租金設定為： R = f(x*) c(x*) ū，雇員所得為 s(y)=y – R， 雇員承擔由隨機因素引起的全部風險 。 23 關于董事的義務 受托義務 注意義務 忠實義務 禁止自我交易 禁止競業(yè) 禁止收受賄賂 禁止侵占和擅自 處理公司財產 24 關于董事的責任 行政責任 刑事責任 民事責任 對公司的責任 對第三者的責任 違法 ………… 不執(zhí)行規(guī)定 … 競業(yè) ………… 重大過失 …… 故意 ………… 違法 ………… 不執(zhí)行規(guī)定 … 濫用職權 …… 對公司破產負有責任 …… 董事的責任 25 ?董事會的議事規(guī)則和決策程序 ?會議召集：定期；臨時 ?會議議題 ?會議資料 ?會議記錄和簽名 ?集體決策與對董事長的授權 26 關于董事的越權行為 ?董事之權是一種混合之權 職權：執(zhí)行公司事務之權 權利：
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