【正文】 秒 18:54: ? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。勝人者有力，自勝者強。 。 2023年 3月 29日星期三 6時 54分 38秒 18:54:3829 March 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 , March 29, 2023 ? 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 上市公司的控股股東或者實際控制人，指使上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員實施前款行為的，依照前款的規(guī)定處罰。 ” 《 刑法 》 修正案 (六 )，增設了上市公司不按規(guī)定進行信息披露、損害上市公司利益行為的刑事責任，針對不依法履行信息披露義務、 “ 掏空 ” 上市公司和市場操縱行為規(guī)定了明確的刑罰標準。 《 證劵法 》 195條規(guī)定，上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，違反本法第四十七條的規(guī)定買賣本公司股票的，給予警告，可以并處三萬元以上十萬元以下的罰款。 《 證券法 》 第 47條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。許鐘民還將中關村上市公司擬重組的內(nèi)幕信息故意泄露給其妻李善娟及相懷珠等人。 許鐘民 是北京中關村科技發(fā)展（控股）股份有限公司董事長、總裁。 證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務或者對公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。同意深交所及時公布相關人員買賣本公司股份及其衍生品種的情況，并承擔由此產(chǎn)生的法律責任。 第二部分 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的持股限制 2023/3/29 39 （一）轉(zhuǎn)讓限制 基數(shù)計算 （ 1）上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù)，計算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量；在上述可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份的，還應遵守關于時間限制的規(guī)定。 2023/3/29 其他重大事項 30 ? 可轉(zhuǎn)換公司債券 （一）因發(fā)行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動，需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，或者依據(jù)募集說明書約定的轉(zhuǎn)股價格向下修正條款修正轉(zhuǎn)股價格的； （二）可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計達到可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股份總額 10%的； （三）公司信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還債券本息的； （四）可轉(zhuǎn)換公司債券擔保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動、重大訴訟，或者涉及合并、分立等情況的； 2023/3/29 其他重大事項 31 （五）未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券面值總額少于 3000萬元的； （六）有資格的信用評級機構對可轉(zhuǎn)換公司債券的信用或公司的信用進行評級，并已出具信用評級結果的； （七）可能對可轉(zhuǎn)換公司債券交易價格產(chǎn)生較大影響的其他重大事項； （八）中國證監(jiān)會和 上交所 規(guī)定的其他情形。 26 ?變更募集資金投向 ? 上市公司擬變更募集資金投資項目的，應當在董事會形成相關決議后及時披露，并將該事項提交 股東大會審議 。 2023/3/29 關聯(lián)交易 —決策與披露 23 （ 3） 上市公司擬與關聯(lián)人發(fā)生重大關聯(lián)交易的，應當在獨立董事發(fā)表事前認可意見后，提交董事會審議。該董事會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關聯(lián)董事過半數(shù)通過。 ? 上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取絕對值計算。 公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者 交易 所認可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或者誤導投資者，并且符合以下條件的，公司可以向 交易所 申請 暫緩披露 ，說明暫緩披露的理由和期限： （一）擬披露的信息尚未泄漏； （二）有關內(nèi)幕人士已書面承諾保密； （三）公司股票及其衍生品種的交易未發(fā)生異常波動。 及時、公平 ：確保所有投資者可以平等 地獲取同一信息，不得向單個投資者透露或泄露。 2023/3/29 9 定期報告 公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告 臨時報告 （持續(xù)披露進展） 決議、協(xié)議、審批進展 交易進展：付款、標的交付（ 3個月要求） 2023/3/29 （四）信息披露的程序 （一）董事會、監(jiān)事會或者股東大會就該重大事項形成決議的，及時披露決議情況； （二）公司就該重大事項與有關當事人簽署意向書或者協(xié)議的，及時披露意向書或者協(xié)議的主要內(nèi)容；上述意向書或者協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變化或者被解除、終止的，及時披露發(fā)生重大變化或者被解除、終止的情況和原因； （三）該重大事項獲得有關部門批準或者被否決的，及時披露批準或者否決的情況 ； （四）該重大事項出現(xiàn)逾期付款情形的，及時披露逾期付款的原因和付款安排； （五）該重大事項涉及的主要標的物尚未交付或者過戶的，及時披露交付或者過戶情況；超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，并每隔三十日公告一次進展情況，直至完成交付或者過戶 。 下述擔保事項應當在董事會審議通過后提交股東大會審議： ? （一）單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10％的擔保； ? （二）公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50％以后提供的任何擔保； ? （三）為資產(chǎn)負債率超過 70％的擔保對象提供的擔保； ? （四）按照擔保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30％的擔保； ? （五）按照擔保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50％，且絕對金額超過 5000萬元以上； ? 對于董事會權限范圍內(nèi)的擔保事項，除應當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還應當經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意； 其中 第（四）項擔保，應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 2023/3/29 關聯(lián)交易 —決策與披露 21 ? 披露標準： （ 1） 上市公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30萬元以上的關聯(lián)交易（上市公司提供擔保除外），應當及時披露。審計委員會（或關聯(lián)交易控制委員會）可以聘請獨立財務顧問出具報告，作為其判斷的依據(jù)。 2023/3/29 其他重大事項 28 ?利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本 ? 于實施方案的股權登記日前三至五個交易日內(nèi)披露方案實施公告。采訪或調(diào)研結束后，接受采訪和調(diào)研的人員應將調(diào)研過程及會談內(nèi)容形成書面記錄，與來訪人員共同親筆簽字確認，并在兩個交易日內(nèi)書面通知董事會秘書，到交易所進行報備。 （ 4）上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員當年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，應當計入當年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。 （ 4）上市公司董事會秘書負責管理公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董事、監(jiān)事和高級管理人員辦理個人信息的網(wǎng)上申報，并定期檢查董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的披露情況。 ? 董、監(jiān)、高和其他內(nèi)幕信息知情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄露內(nèi)幕信息，不得進行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱公司股票。 2023年 4月 27日至 6月 27日間，黃光裕累計購入中關村股票 976萬余股，成交額共計人民幣（以下幣種均為人民幣） 9310萬余元，賬面收益 348萬余元 。其中，黃光裕系主犯，杜鵑、許鐘民系從犯。 虛假陳述案件被告的范圍較廣，包括上市公司、控股股東、實際控制人、相關證券服務機構以及上市公司及保薦承銷機構的董事、監(jiān)事、高級管理人員等負有責任的人員都是適格的被告，另外，其他作出作出虛假陳述的機構或者自然人也可以是虛假陳述案件的被告。 2023/3/29 58 對于上市公司： 責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款 對直接負責的主管人員和其他直接責任人員： 給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款 發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照左列規(guī)定處罰 不真實、準確、完整或未按規(guī)定披露 五糧液虛假陳述涉及的主要事實 1. 五糧液下屬公司在亞洲證券存放了資金，但五糧液在公開發(fā)布的澄清公告以及對深圳證券交易所的回復中均否認了上述事實； 2. 五糧液在中科證券開立資金賬戶，但五糧液直至若干年后才予以披露； 3. 2023年 4月，中國證監(jiān)會對其進行檢查時，發(fā)現(xiàn)相關財務數(shù)據(jù)出現(xiàn)筆誤，建議五糧液盡快予以更正公告，當月五糧液在向中國證監(jiān)會的書面說明中承認出現(xiàn)