【正文】 司 韻科 僅負(fù)責(zé)開(kāi)發(fā)工作，相關(guān)流程的不同職能過(guò)于分散，不利于整體效率的提高 房產(chǎn)部負(fù)責(zé)房產(chǎn)的前期規(guī)劃、立項(xiàng)和后期銷售，與開(kāi)發(fā)工作銜接不夠密切 工作職能比較單薄，并未參與全面的人力資源管理 較多的精力放在訴訟案件的處理上，專業(yè)職能不完整 僅負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)核算、簡(jiǎn)單的融資工作，專業(yè)職能得不到全面的發(fā)揮 25 未來(lái)組織架構(gòu)建議 ? 組織架構(gòu)方案和部室職責(zé)是適應(yīng)企業(yè)內(nèi)部管理經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、流程、信息技術(shù)及業(yè)績(jī)考核方面的要求而產(chǎn)生的結(jié)果，因此將隨著這些因素的變化而轉(zhuǎn)變。 32 ? 戰(zhàn)略決策委員會(huì) 主要職責(zé) 科技園總公司治理結(jié)構(gòu)的建議 設(shè)立并強(qiáng)化總公司薪酬與考核委員會(huì)、戰(zhàn)略決策委員會(huì)管理職能（續(xù)） 審閱預(yù)算滾動(dòng)調(diào)整方案 召集年度預(yù)算會(huì)議 預(yù)算方案的審閱與考核 戰(zhàn)略決策委員會(huì) 制定公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略 監(jiān)督核實(shí)公司重大投資開(kāi)發(fā)決策 33 科技園總公司治理結(jié)構(gòu)的建議 設(shè)立并強(qiáng)化總公司薪酬與考核委員會(huì)、戰(zhàn)略決策委員會(huì)管理職能（續(xù)） ? 薪酬與考核委員會(huì)主要職責(zé) ? 對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé) ， 向董事會(huì)匯報(bào) ? 薪酬與考核委員會(huì)是公司薪酬與績(jī)效管理的非常設(shè)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu) ， 是總公司董事會(huì)在人力資源方面的專業(yè)參謀機(jī)構(gòu) ， 其目的在于加強(qiáng)董 、 監(jiān)事 、 子公司高級(jí)管理人員的考核與激勵(lì)管理 。 ? 及時(shí)監(jiān)控目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的進(jìn)度。 ? 下級(jí)機(jī)構(gòu)無(wú)法了解公司的戰(zhàn)略目標(biāo)和期望，無(wú)法確定自身的行動(dòng)計(jì)劃是否和公司的戰(zhàn)略目標(biāo)相符，從而進(jìn)行的人、財(cái)、物和利潤(rùn)等的預(yù)算具有盲目性，有些短期預(yù)算行為可能和公司的長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)背道而馳，如園區(qū)的建設(shè)和長(zhǎng)期規(guī)劃不相適應(yīng)。 預(yù)算的啟動(dòng)流程 57 預(yù)算啟動(dòng)流程的概念性設(shè)計(jì) 進(jìn)行初步預(yù)測(cè)摸底 召開(kāi)預(yù)算啟動(dòng)會(huì)議 下發(fā)年度預(yù)算總綱 草擬年度預(yù)算總綱 正式進(jìn)行預(yù)算編制 58 預(yù)算的編制 預(yù)算管理流程 預(yù)算的編制 預(yù)算的啟動(dòng) 預(yù)算的審批和下達(dá) 預(yù)算的調(diào)整 預(yù)算的執(zhí)行和評(píng)估 預(yù)算的考核激勵(lì) 59 預(yù)算的編制流程 編制的責(zé)任中心 流程現(xiàn)狀的主要描述 ? 預(yù)算編制的責(zé)任中心不明確。 新流程的收益 ? 真正通過(guò)預(yù)算制作貫徹公司戰(zhàn)略，使之成為可實(shí)施的具體行動(dòng)方案。 ? 預(yù)算的成本信息更加真實(shí)地預(yù)測(cè)實(shí)際的成本信息，幫助尋找成本損失高居不下的真正原因。 ? 預(yù)算管理委員會(huì)審查預(yù)算更加有據(jù)可尋，各部門為了經(jīng)營(yíng)擴(kuò)大需要增加費(fèi)用預(yù)算也有理可述。預(yù)算在年初下達(dá)后，在年中或者季度末并沒(méi)有調(diào)整的機(jī)會(huì)。 預(yù)算的調(diào)整流程 72 制訂預(yù)算調(diào)整原則 召開(kāi)董事會(huì)審批調(diào)整預(yù)算 召開(kāi)滾動(dòng)預(yù)算審批會(huì)議 各部門進(jìn)行滾動(dòng)調(diào)整預(yù)算 下達(dá)公司滾動(dòng)調(diào)整預(yù)算 預(yù)算調(diào)整流程的概念性設(shè)計(jì) 73 預(yù)算的執(zhí)行和評(píng)估流程 預(yù)算管理流程 預(yù)算的編制 預(yù)算的啟動(dòng) 預(yù)算的審批和下達(dá) 預(yù)算的調(diào)整 預(yù)算的執(zhí)行和評(píng)估 預(yù)算的考核激勵(lì) 74 流程現(xiàn)狀的主要描述 ? 預(yù)算執(zhí)行的分析報(bào)告的頻率過(guò)低，應(yīng)從季度提高到月度。預(yù)算的制定過(guò)程就應(yīng)該是某些關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)值設(shè)定的過(guò)程，通過(guò)將實(shí)際的結(jié)果值和預(yù)算的設(shè)定值進(jìn)行比較來(lái)考核業(yè)績(jī)，并通過(guò)績(jī)效評(píng)估體制和一定的薪酬等級(jí)等激勵(lì)措施相聯(lián)系，來(lái)真正通過(guò)預(yù)算管理促進(jìn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。 潛在影響 ? 由于沒(méi)有根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略和 風(fēng)險(xiǎn)管理戰(zhàn)略制訂中期投資計(jì)劃和年度投資預(yù)算，投資行為在沒(méi)有戰(zhàn)略指導(dǎo)的前提下盲目進(jìn)行，很可能和公司的戰(zhàn)略相違背。 ? 投資的立項(xiàng)注重于項(xiàng)目的技術(shù)經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)、項(xiàng)目本身的前景分析，而沒(méi)有從公司的角度分析是否有充分的財(cái)務(wù)資本和人力資源等關(guān)鍵成功要素來(lái)運(yùn)作投資項(xiàng)目，并分析項(xiàng)目所隱含的機(jī)會(huì)成本和風(fēng)險(xiǎn)。 ? 在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的投資決策權(quán)力分散于總經(jīng)理辦公會(huì)和黨政聯(lián)席會(huì)議，決策過(guò)程欠缺科學(xué)性。 ? 在可行性研究報(bào)告之外，應(yīng)該由投資部門撰寫(xiě)投資項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃，列明項(xiàng)目成功的關(guān)鍵成功因素，公司現(xiàn)在是否已經(jīng)具備，應(yīng)從何種方式進(jìn)行準(zhǔn)備，如對(duì)項(xiàng)目的資金籌措應(yīng)先由投資部提出具體方案，并比較資金成本和投資收益，在投資決策通過(guò)后，若需要外部融資，再由財(cái)務(wù)部門實(shí)施。 新流程的收益 ? 投資項(xiàng)目能落實(shí)到具體負(fù)責(zé)人。 潛在影響 ? 總公司對(duì)子公司的控制能力弱，部分子公司經(jīng)營(yíng)管理混亂、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)差。 單項(xiàng)投資項(xiàng)目運(yùn)作 投資參股公司流程 101 改造的原則 ? 由于對(duì)參股公司沒(méi)有控制權(quán)，投資部應(yīng)有項(xiàng)目經(jīng)理及時(shí)跟蹤參股企業(yè)的業(yè)績(jī)。 潛在影響 ? 被動(dòng)的投資退出決策導(dǎo)致本應(yīng)該獲得的轉(zhuǎn)讓股權(quán)的超額投資收益沒(méi)有獲得，反而遭受子公司經(jīng)營(yíng)狀況不好被迫“放小”而帶來(lái)的投資損失。 投資業(yè)務(wù)的績(jī)效考核流程 112 改造的原則 ? 完善投資業(yè)務(wù)的績(jī)效考核體系，從項(xiàng)目、項(xiàng)目經(jīng)理和整體的投資業(yè)務(wù)三方面綜合考慮。但是缺乏對(duì)公司整體投資業(yè)務(wù)的考核和評(píng)價(jià)以及對(duì)缺乏對(duì)投資項(xiàng)目的負(fù)責(zé)人的考核和評(píng)價(jià)程序。 新流程的收益 ? 提高總公司和子公司的資金的使用效率。 單項(xiàng)投資項(xiàng)目運(yùn)作 投資控股公司流程 98 子公司設(shè)立 子公司董事和監(jiān)事的派出 子公司日常管理 子公司重大事項(xiàng)決策 派出子公司高級(jí)人員評(píng)價(jià) 單項(xiàng)投資項(xiàng)目運(yùn)作 投資控股公司流程的概念性設(shè)計(jì) 99 單項(xiàng)投資項(xiàng)目運(yùn)作 投資參股公司流程 投資參股公司 收取股利 制訂和執(zhí)行退出決策 是否控股 是 否 投資的立項(xiàng)和決策 投資控股公司 100 流程現(xiàn)狀的主要描述 ? 公司現(xiàn)在沒(méi)有對(duì)參股項(xiàng)目的投資管理流程。 單項(xiàng)投資項(xiàng)目運(yùn)作 投資的立項(xiàng)和決策流程 94 制作項(xiàng)目建議書(shū) 批準(zhǔn)立項(xiàng) 進(jìn)行項(xiàng)目可行 性分析 制訂投資方案 批準(zhǔn)投資項(xiàng)目實(shí)施 單項(xiàng)投資項(xiàng)目運(yùn)作 投資的立項(xiàng)和決策流程的概念性設(shè)計(jì) 95 單項(xiàng)投資項(xiàng)目運(yùn)作 投資控股公司流程 投資參股公司 收取股利 制訂和執(zhí)行退出決策 是否控股 是 否 投資的立項(xiàng)和決策 投資控股公司 96 流程現(xiàn)狀的主要描述 ? 公司現(xiàn)行沒(méi)有規(guī)范化的流程和制度規(guī)范子公司的設(shè)立和管理。 ? 在董事會(huì)的授權(quán)下，賦予唯一的機(jī)構(gòu)投資決策權(quán)。 ? 超過(guò)公司可以承受的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行投資。 ? 投資行為的起點(diǎn)分散于發(fā)展部、產(chǎn)權(quán)部、財(cái)務(wù)部和一些其它部門。而且，投資行為能充分考慮到投資的財(cái)務(wù)成本、機(jī)會(huì)成本和投資的風(fēng)險(xiǎn)。 新流程的收益 ? 投資行為和投資收益能落實(shí)到責(zé)任實(shí)體，保證投資的價(jià)值鏈、資金鏈的完整和良性循環(huán)。 新流程的收益 ? 使預(yù)算真正成為管理績(jī)效、監(jiān)督工作執(zhí)行進(jìn)度的工具。 新流程的收益 ? 對(duì)變化及時(shí)做出反應(yīng)。 新流程的收益 ? 擺脫歷史的束縛，合理地審核預(yù)算以制訂恰當(dāng)?shù)哪繕?biāo)值激發(fā)為實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)努力的優(yōu)秀績(jī)效并有效控制成本費(fèi)用。 新流程的收益 ? 將費(fèi)用管控真正落實(shí)到每個(gè)部門。在投資業(yè)務(wù)的成本預(yù)算中要考慮到將要出售項(xiàng)目的投資成本和尚持有項(xiàng)目的投資減值準(zhǔn)備。 預(yù)算的編制流程 編制的責(zé)任中心 61 改造的原則 ? 各個(gè)責(zé)任中心根據(jù)預(yù)算總綱和本部門的實(shí)際情況制定相應(yīng)的行動(dòng)計(jì)劃，并用年度工作計(jì)劃的方式書(shū)面紀(jì)錄。 ? 將公司的戰(zhàn)略分解到具體的行動(dòng)計(jì)劃，并通過(guò)預(yù)算將其量化并落實(shí)到責(zé)任中心，使得戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)更加有保障。如果股東通知發(fā)放滯后，就將沒(méi)有足夠的時(shí)間編制合理的預(yù)算。 53 改造的總體原則 ? 將預(yù)算管理作為一個(gè)自主經(jīng)營(yíng)的企業(yè)為實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略目標(biāo)而制定并監(jiān)控在未來(lái)一段時(shí)期內(nèi)的量化的行動(dòng)計(jì)劃的管理工具來(lái)使用。 29 科技園總公司治理結(jié)構(gòu)的建議 設(shè)立并強(qiáng)化總公司審計(jì)委員會(huì)、內(nèi)部審計(jì)部審計(jì)監(jiān)察職能（續(xù)） 財(cái)務(wù)報(bào)告 復(fù)核年度已審財(cái)務(wù)報(bào)表 復(fù)核中期未審財(cái)務(wù)報(bào)表 復(fù)核其他財(cái)務(wù)報(bào)告 復(fù)核公布前的盈利數(shù) 復(fù)核公司會(huì)計(jì)原則 內(nèi)部控制 評(píng)價(jià)內(nèi)部控制的充分性與有效性 公司內(nèi)部控制、對(duì)公司重大的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審查 審定內(nèi)部審計(jì)制度及程序 評(píng)價(jià)內(nèi)審人員工作表現(xiàn) 審定內(nèi)審工作報(bào)告 根據(jù)內(nèi)審意見(jiàn)作出相應(yīng)處罰或敦促改進(jìn)的決定 檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種風(fēng)險(xiǎn) 審計(jì)委員會(huì) ? 審計(jì)委員會(huì)主要職責(zé) 30 審計(jì)部 主要職能 審計(jì)部 內(nèi)部規(guī)劃 公司內(nèi)部管理審閱 總公司審計(jì) 專項(xiàng)審閱 參與公司內(nèi)部管理手冊(cè)的修訂 內(nèi)審規(guī)章制度編制及修訂 合法合規(guī)性審計(jì) 投資開(kāi)發(fā)項(xiàng)目審計(jì)協(xié)助 投資企業(yè)投資收益審計(jì) 處理違規(guī)行為的建議 工程決算審計(jì)配合 盡職調(diào)查 離任審計(jì) 31 科技園總公司治理結(jié)構(gòu)的建議 設(shè)立并強(qiáng)化總公司薪酬與考核委員會(huì)、戰(zhàn)略決策委員會(huì)管理職能 ? 戰(zhàn)略決策委員會(huì) ? 對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé) ， 向董事會(huì)匯報(bào) ? 戰(zhàn)略決策委員會(huì)是公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略 ， 重大投資和預(yù)算管理的非常設(shè)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu) ， 是總公司董事會(huì)的專業(yè)參謀機(jī)構(gòu) ， 其目的是為了 提高上述領(lǐng)域的專業(yè)化決策質(zhì)量 ， 并推動(dòng)在全集團(tuán)建立起自上而下的預(yù)算管理體系 。 19 III. 最佳業(yè)務(wù)實(shí)踐及相關(guān)行業(yè)公司的治理結(jié)構(gòu)體系 ? 董事會(huì)管理最佳實(shí)踐 ? 審計(jì)監(jiān)察網(wǎng)絡(luò)（監(jiān)事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、內(nèi)部審計(jì)部）最佳實(shí)踐 ? 專業(yè)管理委員會(huì)（戰(zhàn)略決策委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)）最佳實(shí)踐 ? 最佳實(shí)踐和同行業(yè)借鑒的啟示 20 最佳實(shí)踐和同行業(yè)借鑒的啟示 公司治理建議手段 啟示 目標(biāo) 保護(hù)股東權(quán)益 完善公司章程中與公司治理相關(guān)的條款 明晰股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職責(zé) 設(shè)立董事會(huì)專門委員會(huì)，并明確職能 建立董事、監(jiān)事、高級(jí)管理層績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)體系 強(qiáng)化董事會(huì)管理 強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)管理 強(qiáng)化專業(yè)委員會(huì)管理 強(qiáng)化審計(jì)監(jiān)察網(wǎng)絡(luò)管理 完善總公司職能部室功能 設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、內(nèi)部審計(jì)部門并明確職能 設(shè)計(jì)具體控制流程 優(yōu)化股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、專門委員會(huì)成員素質(zhì)及組成 從最佳業(yè)務(wù)實(shí)踐和同行業(yè)公司的借鑒，我們可以得出一些對(duì)科技園總公司如何完善其公司治理、組織結(jié)構(gòu)的啟示和建議手段。 監(jiān)事會(huì)人員要求 具有法律、財(cái)務(wù)等方面的專業(yè)技能 熟悉現(xiàn)行財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度以及規(guī)則 能對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行深入的分析 擁有勝任財(cái)務(wù)監(jiān)督職能人員的道德素質(zhì) 監(jiān)事會(huì)主席 （獨(dú)立董事） 非執(zhí)行監(jiān)事 執(zhí)行監(jiān)事 監(jiān)事會(huì)人員組成 16 內(nèi)審部最佳實(shí)踐 ? 內(nèi)審部門一般都隸屬于審計(jì)委員會(huì)，對(duì)經(jīng)營(yíng)管理部門實(shí)施有效的監(jiān)督和控制。 建立獨(dú)立監(jiān)事制度。在此基礎(chǔ)上與科技園高級(jí)管理層詳細(xì)討論確定了適合總公司監(jiān)控要求的權(quán)限設(shè)置。 ? 一個(gè)良好的公司治理方案，其關(guān)鍵是具備可操作性。因此，方案需要明確公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織架構(gòu)的關(guān)系，設(shè)置內(nèi)容是否符合國(guó)家法律法規(guī)和公司戰(zhàn)略目標(biāo)及方向，需要明確各有關(guān)方面的職責(zé)、工作如何開(kāi)展的流程以及考評(píng)體系的建立等具體問(wèn)題。 15 監(jiān)事會(huì)最佳實(shí)踐 －人員要求 監(jiān)事會(huì)由 35人組成。 對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng) 營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行審計(jì) 經(jīng)常和持續(xù)地提供有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)情況的各種信息 較好地解決信息不對(duì)稱問(wèn)題 較好地解決代理問(wèn)題 利于保持審計(jì)獨(dú)立性 對(duì)經(jīng)營(yíng)管理部門實(shí)施 有效的監(jiān)督和控制 利于保證審計(jì)結(jié)論的客觀性 實(shí)現(xiàn)有效的公司治理 審計(jì)委員會(huì)或董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo) 17 III. 最佳業(yè)務(wù)實(shí)踐及相關(guān)行業(yè)公司的治理結(jié)構(gòu)體系 ? 董事