【正文】 （二）全面商業(yè)審查 — 內(nèi)容 e. 人力資源及勞資關(guān)系 ? 管理團(tuán)隊(duì) 工商經(jīng)歷、工作能力、道德品質(zhì)、工資水平、個(gè)人擅長(zhǎng)， … ； ? 技術(shù)團(tuán)隊(duì) 技術(shù)能力、合作精神、工資水平， … ； ? 勞資關(guān)系狀況 員工心態(tài)及組織、歷史表現(xiàn)、工資水平， … 。 , March 24, 2023 雨中黃葉樹(shù)，燈下白頭人。 上午 4時(shí) 12分 52秒 上午 4時(shí) 12分 04:12: 沒(méi)有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 2023年 3月 24日星期五 4時(shí) 12分 52秒 04:12:5224 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 2023年 3月 24日星期五 上午 4時(shí) 12分 52秒 04:12: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過(guò)于提升自我。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 3月 24日星期五 上午 4時(shí) 12分 52秒 04:12: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 3月 上午 4時(shí) 12分 :12March 24, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 其它 ? 政府服務(wù) ? 規(guī)費(fèi)、公用設(shè)施收費(fèi)、環(huán)境保護(hù)費(fèi)用、等其它費(fèi)用 第 11章 重組方案的實(shí)施與績(jī)效 ? 主要內(nèi)容 分析重組績(jī)效在實(shí)施階段的影響因素，包括實(shí)施中的資金調(diào)度、市場(chǎng)關(guān)系整合、新技術(shù)使用、新產(chǎn)品生產(chǎn)、管理體系的重構(gòu)、企業(yè)文化的融洽，等等。 （二）全面商業(yè)審查 — 內(nèi)容 a. 公司背景與現(xiàn)狀 ? 公司總體性質(zhì)、歷史，等等 ? 股東、董事、經(jīng)理團(tuán)隊(duì)，顧問(wèn)機(jī)構(gòu)，等等 ? 公司主要設(shè)施、產(chǎn)品，等等 ? 最新發(fā)展、未來(lái)計(jì)劃，等等 （二）全面商業(yè)審查 — 內(nèi)容 b. 行業(yè)與市場(chǎng)狀況 ? 行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng) — 市場(chǎng)分散度、市場(chǎng)占有率； ? 行業(yè)外競(jìng)爭(zhēng) — 與客戶、供應(yīng)商 的關(guān)系； ? 行業(yè)與公司的銷售額、利潤(rùn)率變化趨勢(shì)； ? 專利、商標(biāo)、版權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)對(duì)行業(yè)內(nèi)公司的重要性，公司占用情況； ? 行業(yè)壁壘及政府的態(tài)度。 重組后企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)濟(jì)待遇 a. 工資水平？參考市場(chǎng)價(jià)格（現(xiàn)價(jià)、期價(jià)）； b. 持股計(jì)劃？與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)掛鉤； c. 其它（福利、在職消費(fèi)、 … ） 二、購(gòu)并重組中的具體策劃 （五）員工的安排 購(gòu)并重組中，注意處理好與員工的關(guān)系是非常重要的！首要的有兩點(diǎn)： 是否有減員計(jì)劃？ 合適的減員計(jì)劃涉及：人數(shù)、時(shí)間、支付、過(guò)渡安排，等等； 是否對(duì)員工欠資？ 欠資包括：拖欠工資、退休金、醫(yī)療費(fèi)、社保基金，等等。 第 9章 購(gòu)并重組的具體設(shè)計(jì) ? 一、購(gòu)并重組的工作程序 ? 二、購(gòu)并重組中的具體策劃 ? 三、購(gòu)并重組中的審計(jì)與審查 一、購(gòu)并重組的工作程序 ?對(duì)于主動(dòng)式購(gòu)并重組： （一）購(gòu)并前的準(zhǔn)備 （二）篩選候選者 （三）評(píng)估候選者并確定談判對(duì)象 （四）談判并確定購(gòu)并的對(duì)象 （五）完成購(gòu)并重組的法律程序 （六）購(gòu)并后的管理一體化 一、購(gòu)并重組的工作程序 （一）購(gòu)并前的準(zhǔn)備 公司戰(zhàn)略梳理（明確購(gòu)并的目的）； 自我評(píng)估（本公司目前的實(shí)際狀況）； 內(nèi)部保密（專門工作小組）； 行業(yè)調(diào)查（本行業(yè)，或進(jìn)入行業(yè)）； 政府態(tài)度調(diào)查（所有者的態(tài)度？行政管 理者的態(tài)度？）； 一、購(gòu)并重組的工作程序 （二）篩選候選者 選擇范圍（上市公司？非上市公司）； 選擇標(biāo)準(zhǔn)（根據(jù)公司戰(zhàn)略要求確定）； 選擇次序（除標(biāo)準(zhǔn)之外， 有無(wú)優(yōu)先考慮？）； 咨詢機(jī)構(gòu) （是否選擇咨詢機(jī)構(gòu)、投資銀 行幫助篩選候選者？）； 篩選出候選者。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得分立。 ? 堅(jiān)持利益分享原則 各方要有分享收益的理念，特別是 A方企業(yè)，這事實(shí)上構(gòu)成了購(gòu)并重組成功的基石。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。 兼并、合并的含義 ??公司法 ?第 184條 ： 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 企業(yè)價(jià)值再造的核心 —— 組織再造 （四）總資產(chǎn)的組織效率提高 購(gòu)并后的企業(yè) A、 B，其一體化的總資產(chǎn)需要有一個(gè)駕馭全局的組織體系，它不是 A、 B企業(yè)組織體系的簡(jiǎn)單相加，而是針對(duì)總資產(chǎn)管理的組織再造。 二、再造的短期效應(yīng)和長(zhǎng)期效應(yīng) （二）長(zhǎng)期效應(yīng) 對(duì)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的貢獻(xiàn)。 ﹡ 價(jià)值評(píng)估與價(jià)值形成分析 ? 經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)模型的提示 價(jià)值決定因素： 資本投入； 未來(lái)利潤(rùn)及其時(shí)間分布； ﹡ 價(jià)值評(píng)估與價(jià)值形成分析 ? 經(jīng)濟(jì)增加值（ EVA）、 市場(chǎng)增加值（ MVA） 的提示與討論 區(qū)別：過(guò)去的 EVA 和未來(lái)的 EVA ； 現(xiàn)實(shí)的 MVA 和理論的 MVA 。 ? 銷售能力的規(guī)模 近期銷售額（實(shí)現(xiàn)量、變動(dòng)趨勢(shì)）； 已有銷售網(wǎng)絡(luò)（網(wǎng)點(diǎn)數(shù)、覆蓋面）。 企業(yè)的組織行為 企業(yè)投資及財(cái)務(wù)的決策 需要面對(duì)下列問(wèn)題作出判斷和選擇 ： ? 怎樣的組織形式 ? 怎樣的代理關(guān)系 ? 不同的資產(chǎn)可塑性 ? 不同的無(wú)形資產(chǎn)狀況 二、企業(yè)購(gòu)并與公司戰(zhàn)略 ? 購(gòu)并的目的與動(dòng)機(jī) ? 企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 購(gòu)并的目的與動(dòng)機(jī) ? 購(gòu)并目的 通過(guò)購(gòu)并，使企業(yè)增加競(jìng)爭(zhēng)力、創(chuàng)造競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、增加股東財(cái)富。 ? 考慮的香港與祖國(guó)大陸在體制改革、經(jīng)濟(jì)發(fā)展方面的聯(lián)系，特別是香港金融市場(chǎng)及金融活動(dòng)對(duì)祖國(guó)大陸的影響，有必要先考察香港近二十年的企業(yè)購(gòu)并狀況。 （一）美國(guó)企業(yè)購(gòu)并 二十世紀(jì) 20年代 特點(diǎn)： 、產(chǎn)品擴(kuò)張兼并、市場(chǎng)擴(kuò)張兼并等形式； 用； 的有效通道。 第一篇 導(dǎo) 論 ? 第 1章 企業(yè)并購(gòu)、重組的簡(jiǎn)述 ? 第 2章 企業(yè)理論與并購(gòu)、重組行為 第 1章 企業(yè)并購(gòu) 、 重組的簡(jiǎn)述 ? 主要內(nèi)容： 簡(jiǎn)介企業(yè) 并購(gòu)、重組的 類型及歷史演進(jìn)。 一、企業(yè)并購(gòu)、重組類型 （二）按出資方式分類 現(xiàn)金購(gòu)并，換股購(gòu)并； 杠杠式收購(gòu)、非杠杠式收購(gòu)。 （一）美國(guó)企業(yè)購(gòu)并 二十世紀(jì) 90年代 特點(diǎn)： ； 的企業(yè)家是主角； 場(chǎng)引導(dǎo)； 。 （三）中國(guó)的企業(yè)購(gòu)并 國(guó)內(nèi)的企業(yè)兼并 ? 外資企業(yè)對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)的兼并 ? 上市公司對(duì)其它企業(yè)的兼并 ? 民營(yíng)企業(yè)對(duì)國(guó)有企業(yè)的兼并 第 2章 公司理論與并購(gòu) 、 重組行為 ? 主要內(nèi)容 簡(jiǎn)介： 公司理論 與 企業(yè)并購(gòu)、重組行為的聯(lián)系。 ———————— 工作的重心是什么？ 行業(yè)及產(chǎn)品方向的選擇； 技術(shù)方向及線路的選擇； 投、融資方式的選擇； ?? （二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 ? 中國(guó)的實(shí)踐 企業(yè)的規(guī)模及環(huán)境 ，面臨不同的戰(zhàn)略要求； ，決定不同的戰(zhàn)略選擇； ，決定不同的戰(zhàn)略安排。 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 ? 行業(yè)內(nèi)企業(yè)經(jīng)營(yíng)組織模式的特點(diǎn) 行業(yè)門類差別與組織模式的差別 如：工業(yè)與商業(yè)、制造業(yè)與服務(wù)業(yè)、等等， 由于行業(yè)的差別，其組織模式有較大差別。 ﹡ 價(jià)值評(píng)估與價(jià)值形成分析 ?一個(gè)實(shí)例： 2023年 11月 19日，上海健特生物技術(shù)有限公司將其擁有的“ 腦白金” 注冊(cè)商標(biāo)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給無(wú)錫健特藥業(yè)有限公司。這里涉及到 A企業(yè)是否能夠比較恰當(dāng)?shù)剌敵鲎约旱墓芾砟Ｊ?，比較恰當(dāng)?shù)丶藿幼约旱慕?jīng)營(yíng)體系。 一、收購(gòu)、兼并、合并的含義 （一）收購(gòu) ? 購(gòu)買目標(biāo)公司的股權(quán)、資產(chǎn)（全部或部分資產(chǎn)）的行為。 …… 一、收購(gòu)、兼并、合并的含義 （三）合并