【正文】 ? 總結(jié)工作結(jié)果，形成工作總結(jié)報董事會 ? 協(xié)助董事會完成對股東大會匯報報告的相關部分 ? 在董事會上提供財務與審計領域的專業(yè)性意見 ? 審計工作總結(jié)報告 ? 確保問題的實質(zhì)性解決 ? 訪談管理人員及外部調(diào)查人員 ? 監(jiān)督行動方案的實施 ? 索取并審閱關于問題處理結(jié)果的報告 ? 向董事會匯報 ? 關于重大問題追蹤調(diào)查的報告 11月董事會上 每月上旬 內(nèi)部討論會、董事會例會及其籌備時 董事會例會期間 董事會例會后 日期 工作目標 主要工作 工作成果 31 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 審計委員會的工作方式 時間 參與方式 具體工作 所需資料 審閱信息 內(nèi)部討論會 董事會籌備 董事會會議 與管理層、審計部的日常溝通 每月上旬 每季季報公布后，為期 35小時 (必要時也可按月召開 ) 董事會前 1周內(nèi) 董事會期間為期 3天左右 不定時 委員會成員獨立工作 委員會負責人召集開會，委員會成員參與。戰(zhàn)略、投資和預算同時也是總裁與董事會之間的“協(xié)議”，為總裁所“擁有” ? 總裁負責就戰(zhàn)略、投資和預算的具體實施 ? 掌握資金流向以及資金合理分配 ? 制定并管理日常經(jīng)營決策 ? 指導主要的投資和費用支出 ? 負責對下屬分公司經(jīng)理、業(yè)務單元經(jīng)理、職能部門經(jīng)理及副經(jīng)理等中高層經(jīng)理的業(yè)績考核 ? 做為公司的首席對外發(fā)言人，就公司經(jīng)營、戰(zhàn)略等重大事宜與公眾溝通 ? 就總裁職權內(nèi)所作出的且不需董事會審批的決策對外進行披露 ? 積極與董事會就信息發(fā)布進行溝通 戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預算 日常經(jīng)營管理 人力資源管理和業(yè)績考核 投資者關系和信息批露 23 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事長要保證適當?shù)臅r間投入，以確保與總裁的有效合作和責權明晰 董事長的時間投入 董事長與總裁工作關系的協(xié)調(diào) 根據(jù)國內(nèi)外董事長和總裁有效工作的經(jīng)驗，業(yè)務范圍廣泛的大公司中，董事長每年需要投入 75100天來進行其工作。為審核公司戰(zhàn)略目標和舉措做準備 ?對非執(zhí)行董事就公司戰(zhàn)略議題進行介紹和培訓 ?協(xié)調(diào)董事會全體成員，就公司整體戰(zhàn)略目標和方向達成一致意見 ?積極與總裁協(xié)調(diào)，參與戰(zhàn)略規(guī)劃流程，了解其進程，對關鍵戰(zhàn)略議題進行建議，但沒有決策權 ?質(zhì)詢戰(zhàn)略規(guī)劃在九月份在公司以外的地點開幾天會議進行密集的討論 ?組織董事會戰(zhàn)略調(diào)通 /決策會議 –就總裁的戰(zhàn)略提案提出自己的意見 –向董事會介紹總裁提案，協(xié)助董事會作出批準或否決的決策 ?負責審批公司 5000萬元以上的投資項目 ?監(jiān)督公司短期業(yè)績，審閱財務數(shù)據(jù)和 (整個公司以及各業(yè)務單元單獨的 )相關的關鍵業(yè)績指標，提出質(zhì)詢，保證董事對公司業(yè)務的發(fā)展?jié)M意 –決定關鍵業(yè)績指標并定期追蹤 –安排有關管理人員參加董事會議回答質(zhì)詢，進行說明 ?如有必要可通過董秘局并通報總裁組織有關部門開會 投資與戰(zhàn)略委員會職責描述 工作關系 ?委員會負責提出、審核、質(zhì)詢相關議題。向下層管理人員收集信息需告知總裁并獲同意 ?遵守法律，公司章程及公司有關規(guī)定中的相應條款 ?有效領導復雜機構的工作能力 ?某一領域的專業(yè)經(jīng)驗及技能，或?qū)π袠I(yè)的深入了解 ?作為業(yè)務顧問的獨立判斷能力 ?合作精神及良好的溝通能力 ?積極的參與精神 ?得以保證的時間與興趣 工作原則 所需素質(zhì) 18 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 審計委員會職責描述 主要工作 ?監(jiān)督財務匯報流程及重要規(guī)章制度，檢查和評估公司重大經(jīng)營活動的合規(guī)性和有效性 –審核并監(jiān)督關鍵財務信息的報告體系，確保財務數(shù)據(jù)真實有效 –審核公司重要規(guī)章制度是否完善，有效 –監(jiān)督各項規(guī)章制度的執(zhí)行情況及重大經(jīng)營決策的決策過程 ?審核公司重大財務政策及其貫徹執(zhí)行，監(jiān)督財務運營狀況及風險管理 –制定并監(jiān)督主要會計、審計政策，保證其有效服務于股東利益 –檢查財務數(shù)據(jù)，評價公司財務健康狀況及財務決策規(guī)范合理性，并據(jù)此提出改進建議 –審閱財務及其它經(jīng)營風險的控制報告，監(jiān)督管理人員采取適當措施管理風險 ?對商業(yè)道德的監(jiān)督 –設立管理人員道德行為準則并不斷修正，以規(guī)范管理層行為 –指導、組織相關調(diào)研，及時發(fā)現(xiàn)存在問題并提出處理意見 ?如有必要可通過董秘局并通報總裁組織有關部門開會 使命與職責 ?審核和監(jiān)督財務匯報體系和財務運營狀況，并對公司高層管理人員行為進行監(jiān)控，以保證高層管理人員合法利用職權，并且公司資源得到有效利用 工作關系 ?委員會負責提出、審核、質(zhì)詢相關議題，并給出建議，報董事會會議批準 ?委員會參與評估審計部，由審計部提出決策所需相關信息 ?委員會與監(jiān)事會無直接工作關系，包括信息溝通，人員管理等 19 PD000131BJ(GB)CorpGovernance ?了解行業(yè)的發(fā)展趨勢、收集市場發(fā)展、競爭狀況、法規(guī)管制等方面的重大變化。并可通過總裁，對公司中層經(jīng)理了解情況，進行質(zhì)詢 ? 對重大經(jīng)營失誤和問題，有權成立特別小組，聘請外部獨立人士進行調(diào)研 ? 負責對總裁、副總裁和財務總監(jiān)的業(yè)績考核 ? 董事會負責與股東大會、監(jiān)事會、證券監(jiān)管機構以及其它股東或投資者進行溝通 ? 就董事會所作出的決策對外進行披露 ? 總裁是公司戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預算流程的發(fā)起人和制定者。當必要時，受董事會委托提出獨立外部的咨詢意見，以支持董事會委員會的工作 ? 受委托承辦董事會及其有關委員會的日常工作 ? 從財務部和其他渠道定期匯總資本市場有關信息，以供董事長和董事閱讀借鑒 ? 與證券監(jiān)管部門的聯(lián)系，組織準備和及時遞交監(jiān)管部門所要求的文件，負責接受監(jiān)管部門下達的有關任務并組織完成 ? 負責同其它有關證券監(jiān)管部門的聯(lián)系，并負責組織有關監(jiān)管政策方面的研究，及時向董事和經(jīng)理提供有關信息和研究報告 ? 負責協(xié)調(diào)公司其它相關部門做好公司年報、月報、季報以及董事會告股東書等公司正式的信息披露 ? 負責公司股價敏感資料的保密工作，制定行之有效的保密制度和措施 ? 與公司律師和法律部一起，確保董事及經(jīng)理在行使職權時切實履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關規(guī)定 ? 協(xié)助向公司監(jiān)事會及其他審核機構履行監(jiān)督職能提供必須的信息資料，協(xié)助做好對有關公司財務主管、公司董事和經(jīng)理履行誠信責任和調(diào)查 ? 董秘局是對投資者關系的唯一窗口 ? 負責建立公司投資者關系及戰(zhàn)略 ? 協(xié)調(diào)來訪接待、處理投資者關系，保持與投資者、中介機構及新聞媒體等聯(lián)系 ? 負責協(xié)調(diào)解答社會公眾等提問，確保投資人及時得到公司披露等資料 ? 協(xié)助對外機構的信息披露工作 ? 負責管理和保存公司股東名冊資料，以及公司發(fā)行在外的債券權益人名單 27 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 目錄 ?中國董事會的模式 ?董事會設計的原則 ?董事會各相關機構的主要工作范圍和職責劃分 ?董事會的關鍵管理流程 ?董事會工作年歷 ?董事會和各相關機構的信息流 28 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 目錄 ?中國董事會的模式 ?董事會設計的原則 ?董事會各相關機構的主要工作范圍和職責劃分 ?董事會的關鍵管理流程 –董事會審計流程 –董事會戰(zhàn)略規(guī)劃流程 –董事會任命、考核和薪酬評定流程 –監(jiān)事會對董事會的業(yè)績評估流程 ?董事會工作年歷 ?董事會和各相關機構的信息流 29 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 審計委員會、監(jiān)事會、總裁和公司審計部在審計流程中的關系 原則 ? 審計部 – 審計部雙重職能 :協(xié)助總裁進行內(nèi)部管理 。同時，在各部門管理人員的要求下，審計部應在其資源允許范圍之內(nèi)，協(xié)助各部門對其重要的管理控制體系和違法違規(guī)事件進行調(diào)查。審計報告定稿前應送交被審部門管理層，由被審部門提出意見，及具體的改進措施與實施方案之后，審計部將審計報告送交上級管理部門及總裁辦公會議，同時報送董事會 。例如，審核之前對外部董事進行關鍵業(yè)績指標培訓 42 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 投資與發(fā)展委員會的重要工作之二：參加年度戰(zhàn)略規(guī)劃質(zhì)詢會 會議目的： 為公司年度最重要的管理會議，對各專業(yè)公司及下屬業(yè)務單元的戰(zhàn)略規(guī)劃進行質(zhì)詢，提出修改意見， 以確保其嚴謹性及可行性 會議議程： 議題 ? 總裁介紹公司總體戰(zhàn)略方向及其目標 ? 戰(zhàn)略發(fā)展副總裁介紹公司總體戰(zhàn)略規(guī)劃 (初稿 ) ? 戰(zhàn)略發(fā)展副總裁宣布會議規(guī)則 ? 各專業(yè)公司呈報專業(yè)公司 /業(yè)務單元戰(zhàn)略規(guī)劃，接受與會人員質(zhì)詢 ? 戰(zhàn)略發(fā)展副總裁總結(jié)發(fā)言，介紹修正后的公司總體戰(zhàn)略規(guī)劃，明確各專業(yè)公司需修改的要點及時間表 ? 總裁總結(jié) /宣布閉會 時間 (小時 ) 1 4X5 1 24小時 參加人員： 總裁，董事會投資與發(fā)展委員會 (列席 )，公司戰(zhàn)略規(guī)劃、財務、人力資源、專業(yè)公司副總裁及經(jīng)理，及各專業(yè)公司下屬業(yè)務單元總經(jīng)理 (只在質(zhì)詢本專業(yè)公司規(guī)劃時出席 ) 時間： 九月上旬，三天 (在公司以外的會議地點，以避免干擾 ) 會議規(guī)則： ? 各專業(yè)公司以及業(yè)務單元的呈報材料圖表一律用投影形式，按要求格式不超過 10頁 ? 質(zhì)詢及對質(zhì)詢的應答要求以事實及數(shù)據(jù)為基礎 ? 質(zhì)詢對事，不對人 ? 與會人員對各專業(yè)公司規(guī)劃有質(zhì)詢權，總裁對修正要求有終決權 43 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 投資與發(fā)展委員會的重要工作之三：協(xié)調(diào)組織戰(zhàn)略溝通會議 目的： 幫助董事會與高層管理人員進行溝通，輔助董事會就戰(zhàn)略做出決策 ?使非執(zhí)行董事及其它非委員會成員清楚了解中油的戰(zhàn)略問題、方案以及戰(zhàn)略方向 ?提供機會以便利用董事的專長并確保： –所有可行的方案都經(jīng)過評估 –所有可能性及問題都已顯現(xiàn) –規(guī)劃流程和方式是有選擇性的 ?具備一定的基礎以便判斷今后的方案建議，其中包括 1年期的預算和營運計劃 ?使董事和高層管理人員之間建立關系和信任 資料來源： 麥肯錫分析 角色 ?提出問題，分享現(xiàn)實并作出建議 ?深入了解中油的戰(zhàn)略問題和備選方案 非委員會董事 ?向董事傳達 –收集的信息 /公司面臨的問題 –規(guī)劃流程及方法 –調(diào)查中的備送方案的介紹 ?參與討論并分享見解 投資與發(fā)展委員會 44 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 目錄 ?中國董事會的模式 ?董事會設計的原則 ?董事會各相關機構的主要工作范圍和職責劃分 ?董事會的關鍵管理流程 –董事會審計流程 –董事會戰(zhàn)略規(guī)劃流程 –董事會任命、考核和薪酬評定流程 –監(jiān)事會對董事會的業(yè)績評估流程 ?董事會工作年歷 ?董事會和各相關機構的信息流 45 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會任命、考核與薪酬委員會、人事部、財務部在考核薪酬流程中等角色 ?董事會的考核對象包括總裁、副總裁和財務總監(jiān) ?人事部和財務部是任命、考核與薪酬委員會的主要消息來源和執(zhí)行機構(與總裁所轄范圍的議題需與總裁進行積極協(xié)調(diào) ) ?人事部協(xié)調(diào)每年董事會與主要管理人員 (主要是總裁、副總裁和財務總監(jiān) )的業(yè)績合同簽訂 董事會 任命、考核與薪酬委員會 人事部 財務部 ?財務部定期 (每月 )提供公司業(yè)績報告及主要管理人員等的關鍵業(yè)績指標的達成情況 ?人事部有義務提供高層經(jīng)理后備人才培養(yǎng)計劃及發(fā)展道路的方案 領導及信息 信息 原則 46 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 資料來源： 麥肯錫分析；對國際性公司的總裁及董事會成員的訪談 管理層發(fā)展及薪酬流程 后繼 制定領導人的后繼計劃 評估 考核高層管理人員的業(yè)績 薪酬 制