【正文】 上市的考慮。 ? 引進(jìn)人才；公司上市后可以股票或認(rèn)股權(quán)的形式獎(jiǎng)勵(lì)管理人員及員工，以分享公司的成果，這有助于企業(yè)招聘人才。 公司什么去上市 ? 劣勢 ? 融資成本較銀行貸款較大；股權(quán)融資雖然不用還本，但是股東有股息和紅利的分配請求權(quán)。 公司上市的一般條件 上市地點(diǎn)： ? 內(nèi)地上市： 主板、創(chuàng)業(yè)板、三板（天津股權(quán)交易所、中關(guān)村產(chǎn)權(quán)交易所、齊魯產(chǎn)權(quán)交易所、淄博產(chǎn)權(quán)交易所等） ? 外地上市： 主流有香港主板、創(chuàng)業(yè)板，納斯達(dá)克、紐交所、新加坡。 小紅籌模式 “ 境外非國有企業(yè) ” （小紅籌）是指在中國內(nèi)地以外地區(qū)注冊成立，并由內(nèi)地個(gè)人控制的公司； ? 通常通過返程投資的方式將境內(nèi)企業(yè)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移到境外公司，然后將境外公司上市外資并購需商務(wù)部批準(zhǔn)； ? 需到外匯管理局登記； SPV境外上市交易，應(yīng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn) ? 需通過香港聯(lián)交所的審核可以在主板或創(chuàng)業(yè)板上市 ? 到今年 6月底，香港共有 129家 “ 小紅籌 ” 公司 不同上市地點(diǎn)對公司的要求比較 ? 內(nèi)地上市：主板和創(chuàng)業(yè)板要求比較 ? 香港上市：主板和創(chuàng)業(yè)板要求比較 公司主營業(yè)務(wù)分析 ? 主板：適合成熟產(chǎn)業(yè)企業(yè)；可以有多個(gè)主業(yè)。這是一項(xiàng)充滿挑戰(zhàn)、高度智力化與專業(yè)化的工作，需要政府部門的有力支持及上述證券從業(yè)中介機(jī)構(gòu)人員為此項(xiàng)工程出謀劃策。 ? 具備向企業(yè)提供多種應(yīng)對方案與準(zhǔn)備的能力，包括在企業(yè)遇到因各種客觀因素而未能順利上市甚至發(fā)行失敗的嚴(yán)重局面時(shí)，為企業(yè)事先準(zhǔn)備好各種對策和安排。 ? (5) 發(fā)行人各董事具備所需的專業(yè)技能及經(jīng)驗(yàn)。 選擇會(huì)計(jì)師的因素： 鑒于內(nèi)地與香港會(huì)計(jì)制度上的差異，在委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所前，應(yīng)著重 考慮選擇既熟悉《中國會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，又通曉香港 《標(biāo)準(zhǔn)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)說明》或《國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。 ? 4. 公司財(cái)務(wù)情況，包括公司的財(cái)務(wù)制度、會(huì)計(jì)流程、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、收入情況、現(xiàn)金流量等方面。上市的所有工作都是圍繞上市方案展開，并進(jìn)行下去。 我們這個(gè)講課的核心內(nèi)容也就是熟悉整個(gè)上市方案。這里需要強(qiáng)調(diào)的是凈資產(chǎn)折股是以賬面凈資產(chǎn)折股，而不是評(píng)估凈資產(chǎn)折股。 另一種情況是企業(yè)經(jīng)營者出資購買企業(yè)中屬于國家或集體所有的部分資產(chǎn)，購買前應(yīng)履行的有關(guān)評(píng)估、清算等等手續(xù)均未履行，轉(zhuǎn)讓價(jià)格沒有相應(yīng)的依據(jù)，轉(zhuǎn)讓方式隨意性較強(qiáng)，這種一般所謂改制的表面文章是經(jīng)不起嚴(yán)格推敲的，企業(yè)的產(chǎn)權(quán)并未真正明晰。 3. 對商標(biāo)權(quán)以外的其他工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)處置方式應(yīng)比照商標(biāo)權(quán)的上述要求進(jìn)行處理。否則會(huì)造成上市的障礙。 2023年 IPO中 60家公司因關(guān)聯(lián)交易等被否。 紅籌構(gòu)架圖示 ? 實(shí)際控制人 BVI公司 開曼公司 內(nèi)地公司 ? 香港公司 ? 內(nèi)地公司 65% 35% 100% 100% 100% 上市主體 殼公司 目錄 ? 決策段 ? 上市啟動(dòng)階段 ? 一 .委托中介機(jī)構(gòu) ? 二 .盡職調(diào)查 ? 三 .擬定上市方案 ? 四 .改制與重組 ? 五 .上市輔導(dǎo)與規(guī)范性運(yùn)作 ? 六 .引進(jìn)戰(zhàn)略資本 ? 七 .提交上市文件 ? 招股掛牌階段 完善改制遺留問題 消除影響公司通過發(fā)行審核的潛在隱患 五、上市輔導(dǎo)與規(guī)范性運(yùn)作 ? 法人治理結(jié)構(gòu)的問題 ? 日常經(jīng)營的規(guī)范運(yùn)作問題 ? 同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易 ? 財(cái)務(wù)的問題 ? 募集資金投向的問題 ? 納稅和補(bǔ)貼收入的問題 ? 內(nèi)部控制 ? 環(huán)保問題 本次課只對前四條做簡要介紹 法人治理結(jié)構(gòu)的問題 ? 2. 進(jìn)一步深化控股機(jī)構(gòu)各公司的改組工作 ? 3. 明確公司決策程序，強(qiáng)化董事責(zé)任 ? 4. 強(qiáng)化董事會(huì)的戰(zhàn)略決策功能，積極利用好社會(huì)咨詢力量。 產(chǎn)業(yè)資本 為了擴(kuò)展公司本身行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈，或者提高市場份額或者進(jìn)入某領(lǐng)域，而對擬上市公司的投資。 ? 產(chǎn)業(yè)資本 優(yōu)勢：能為企業(yè)的長期發(fā)展提供互補(bǔ)式幫助 劣勢：有控制企業(yè)的欲望，對控制權(quán)形成威脅。國內(nèi)企業(yè)家一般傾向于金融資本。 戰(zhàn)略資本的類型： 金融資本 目的為了取得好的資本收益率，企業(yè)上市后通過二級(jí)市場轉(zhuǎn)讓退出。 ? BVIA公司在開曼群島設(shè)立開曼公司，并將所持有內(nèi)地公司 100%股份轉(zhuǎn)移至開曼公司。 雖然取消但監(jiān)管力度沒有降低而是增加，更側(cè)重與實(shí)質(zhì)。 ? 上市后實(shí)際控制人問題 股東與股東、股東與管理層之間會(huì)用對賭協(xié)議。 ? 解決方法：轉(zhuǎn)讓 （四）商標(biāo)使用權(quán) 有關(guān)要求： 1. 主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)使用的商標(biāo)權(quán)須進(jìn)入股份公司。 （三）股權(quán)清晰問題 ? 改制程序不符合法律規(guī)定。 程序參照《企業(yè)i[po上市流程》 本所案例（國內(nèi)） A公司 B公司 股份公司 上市 經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債 關(guān)于業(yè)務(wù)合并的事例這里就不做拓展，有興趣的可以關(guān)注新郎希努爾、河南華英的招股說明書。 ? 5. 實(shí)施組織及職責(zé)。經(jīng)過上述工作，證券公司及有關(guān)各中介機(jī)構(gòu)對公司各方面的資信情況獲得肯定性答案之后，就可以與公司簽署財(cái)務(wù)顧問協(xié)議，最終敲定合作關(guān)系，開展實(shí)質(zhì)性的工作。 ? 2. 公司本次發(fā)行股份的有關(guān)情況，公司關(guān)于本次集資額、集資用途、業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃、股本結(jié)構(gòu)的設(shè)想等情況。 ? 作為保薦人尤其應(yīng)注意，上市申請人于籌備上市之初可能不熟悉關(guān)于向公眾集資或身為創(chuàng)業(yè)板上市公司的責(zé)任和義務(wù)，確保發(fā)行人的董事完全明白該等責(zé)任及義務(wù)也是保薦人整體任務(wù)不可缺少的一部分。 ? (3) 發(fā)行人遵守上市規(guī)則。 ? 具備良好的把握市場機(jī)會(huì)和對經(jīng)濟(jì)形勢的分析判斷能力，能夠根據(jù)企業(yè)的需要選擇最佳的上市時(shí)機(jī)或作出上市與否的判斷；并且能夠向企業(yè)提供近期與未來發(fā)展的分析和相應(yīng)的建議。其他有東京，德國，澳大利亞等等。如企業(yè)本身在香港或海外設(shè)有機(jī)構(gòu)，可考慮在香港以“紅籌股”的形式上市。 ? 關(guān)聯(lián)方往來的交易的透明性增加，可能有悖于控股股東的意愿。 ? 提高知名度；公司上市后本身就具有巨大的無形資產(chǎn)和廣告效應(yīng)講有助于公司品牌效應(yīng)的積累。一般情況下股東要求的必要報(bào)酬率要比債權(quán)人要大。其他有東京，德國，澳大利亞等等。 ? 創(chuàng)業(yè)板：適合創(chuàng)新性企業(yè)，科技型、服務(wù)模式創(chuàng)新型、國家支持行業(yè)、低耗能環(huán)保產(chǎn)業(yè)；只能有一個(gè)主業(yè)。 各中介機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào) ? 一、從內(nèi)部關(guān)系來講，它涉及發(fā)行人 (公司 )與財(cái)務(wù)顧問、保薦人、律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)詁師之間的相互配合協(xié)調(diào)及各家中介機(jī)構(gòu)之間的相互配合協(xié)調(diào)； ? 二、從外部關(guān)系來講，它涉及發(fā)行人和保薦人與地方政府主管部門和中國證券監(jiān)管部門以及香港聯(lián)交所的相互關(guān)系。 ? 收費(fèi)合理。 ? (6) 發(fā)行人具有合理機(jī)會(huì)于上市文件所述的預(yù)期時(shí)限內(nèi)達(dá)到其業(yè)務(wù)目標(biāo)。 有資質(zhì)的內(nèi)地事務(wù)所名單 ? 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 立信大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 信永中和