【正文】 數(shù) 、 在外股數(shù) 、 投票權(quán) 、 股利 ， 以及在外認股權(quán)證和選擇權(quán)的條件 、 主要所有人 、 市場價格范圍 7. 會計政策 ? 重要的會計政策和會計程序摘要 ? 過去幾年會計政策有無重大變化 ? 中期財務報告和年度報告的基礎是否一致 ? 與收購方的主要會計政策是否一致 ? 是否存在與產(chǎn)業(yè)實際不同的會計政策 8. 通貨膨脹或緊縮對企業(yè)經(jīng)營和財務狀況的影響 ? 對財務報表的影響 ? 檢查公司在通貨膨脹環(huán)境中經(jīng)營的能力 9. 財務報表比率分析 42 并購調(diào)查清單 ? 財務報告制度和會計程序與控制 1. 取得主要管理人員報告的副本 2. 對管理人員報告的說明 （ 由誰準備的 、 報告日期 、 報告的原因 ） 。 3. 所有權(quán)結(jié)構(gòu) （ 主要股東和持股比例 ） 。 ? 在政府方面 ， 由于情況的變化 ， 會有不同程度的干擾；工商 、 稅收 、土地 、 環(huán)保等各種行政機關的規(guī)費和稅收都冒了出來 ? 企業(yè)原來欠的水費 、 電費 、 煤氣費 、 電話費等 （ 可能帳上都沒有的 ）也會出現(xiàn) 2. 建議 ? 和當?shù)卣挠嘘P負責人搞好關系 ? 專家在調(diào)查中注意全面清查有關部門 ? 專業(yè)律師在設計并購方案時采用非關聯(lián)性剝離法是最有效的 29 并購整合 并購整合是指當一方獲得另一方的資產(chǎn)所有權(quán) 、 股權(quán)或經(jīng)營控制權(quán)之后進行的資產(chǎn) 、 人員等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)性安排 ， 從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標 、 方針和戰(zhàn)略組織營運 并購整合的必要性在于并購本身所必然帶來的各種風險；如果想滿足你對并購動因與效應的期望 ， 避免并購陷阱 ，進行并購整合是必須的 并購整合的出發(fā)點是對并購動因和風險的深刻了解；企業(yè)并購不是兩個企業(yè)簡單地合在一起，也不是簡單地將一個企業(yè)的經(jīng)營要素注入另一個企業(yè)就算完事 30 并購整合 ? 并購整合必須遵循的原則 1. 合法性原則 涉及所有權(quán) 、 使用權(quán) 、 經(jīng)營權(quán) 、 抵押權(quán) 、 質(zhì)權(quán)和其他物權(quán) ， 專利 、 商標 、 著作權(quán) 、發(fā)明權(quán) 、 發(fā)現(xiàn)權(quán) 、 其他科技成果權(quán)等知識產(chǎn)權(quán) ， 以及購銷 、 租賃 、 承包 、 借貸 、運輸 、 委托 、 雇傭 、 技術 、 保險等各種債權(quán)的設立 、 變更和終止時；只有合法 ，才能得到法律的保護 ， 才能避免風險 。 V. 最低損害數(shù)額 。 ， 又可分為敵意型和惡意型 ， 即一方通過非協(xié)商性的手段強行收購另一方 13 并購類型 ? 按照被并購后被并購方的法律狀態(tài)來分 9. 合作型 10. 合資型 11. 劃撥型 12. 債權(quán)債務承擔型 13. 杠桿收購型 14. 管理收購型 15. 聯(lián)合收購型 14 并購類型 ? 按照被并購方法來分 15 并購類型 ? 按照被并購對象所在行業(yè)來分 16 并購類型 ? 美國并購類型的演變 規(guī)模重組 產(chǎn)業(yè)重組 利用和再配置有形或無形的經(jīng)濟性資源和財產(chǎn) 品牌重組 縱向一體化 利用原有企業(yè)工人的熟練程度、專門設備、技術運用和對市場的了解及市場份額 資產(chǎn)重組 混合兼并 功能重組 橫向一體化 17 并購方法和程序 ? 并購的可行性研究 1. 知己 ? 自身所處的市場環(huán)境 ? 并購的目的和必要性 ? 公司戰(zhàn)略和財務能力是否匹配于并購事宜 2. 知彼 ? 徹底的了解并購對象 ,專業(yè)的并購律師很重要 聘請專業(yè)的并購律師對并購對象做詳細的調(diào)查并出具法律意見書 18 并購方法和程序 ? 并購的可行性研究 ? ?? ? 并購專業(yè)律師的法律意見書應當包含對目標企業(yè)的如下說明 “降落傘”措施 “焦化”重組的可能性 、訴訟的可能性 ?? 19 并購方法和程序 ? 并購的可行性研究 ? 根據(jù)自身情況，對兼并后財務狀況、身產(chǎn)能力、銷售能力、產(chǎn)品質(zhì)量、協(xié)同效應和技術潛力的期望分析 ? 判斷、決定并購類型 決定在資產(chǎn)購買法、承擔債務法和股權(quán)交換法，零兼并方法，先托管再兼并法，債務鎖定法，融資兼并法等方法中選擇合適的并購類型 ? 確定并購的價格方法和范圍 建議聘請專家或聽取專家的意見， 決定采取重置成本法還是收益現(xiàn)值法進行效果分析，從而決定現(xiàn)金或股權(quán)的作價及幅度。Copyright 169。 ， 通過并購實現(xiàn)企業(yè)家的成就欲 12 并購類型 ? 按照被并購雙方意思表示來分 ， 又稱善意型 ， 即通過協(xié)商并達成協(xié)議的手段取得并購意思的一致 。 、 法律狀態(tài)的維持 （ 不轉(zhuǎn)讓或新設合同權(quán)利 ） 。 IV. 被并方原從事技術和市場的人員 ， 通過勞動合同或其他形式明確限定若離開公司 ， 應在若干年內(nèi)不得從事相關行業(yè)工作及泄露或利用自身所掌握的原企業(yè)的商業(yè)秘密 28 并購陷阱 ? 陷阱三：第三方攻擊 1. 第三方攻擊的表現(xiàn) ? 法院 、 行政 、 和職工等圍攻并購后的新企業(yè) ， 原先不出現(xiàn)的債權(quán)人和職工一看到好不容易來了個有錢的主 ， 自然不肯放過了 。 2. 企業(yè)何時成立 、 企業(yè)的性質(zhì) 。 5. 其它債務 ， 包括租賃 、 訴訟 、 貸款擔保和未執(zhí)行的合同 。 5. 設施和實驗概況 6. 預算是否能夠保持或改善公司的競爭地位 ， RD費用占銷售額的百分比 7. 與競爭對手的 RD費用和產(chǎn)業(yè)的平均 RD費用相比較 8. 專利 、 商標等的狀況 9. 企業(yè)是否在國內(nèi)市場以及國際市場上保護所有 RD項目的獨占所有權(quán) 52 并購調(diào)查清單 ? 財務比率 財務比率是經(jīng)常用來幫助評估似收購企業(yè)的，如果收購方想用這些比率，則應該履行以下有關問題 ： 1. 計算各年度的比率； 2. 確定并解釋重要的變化趨勢和各的間的變化情況； 3. 與產(chǎn)業(yè)平均比率 、 主要競爭對手作比較 ， 并解釋導致它們之間不的原因 53 并購活動中關鍵人物 在整個并購的過程中，無論是并購前的準備還是并購后的整合，一套好的并購班子是最最重要的 ? 并購班子的關鍵人物職責 所有的并購都是特殊的，都需要專業(yè)的人員作出實地調(diào)查后再出具整合方案。 由國務院有關部盡快制定國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法 ， 使國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易及收入納入規(guī)范化 、 法制化的管理 7. 凡企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更后都要到國有資產(chǎn)管理部門進行產(chǎn)權(quán)變更登記和注銷登記手續(xù) ， 否則將給予相應的處罰 58 附件 －國企并購 ? 國企并購的土地使用權(quán) 1. 非國有企業(yè)兼并國有企業(yè)時 ， 土地應當采取出讓或租賃方式處置 。 3. 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓之前必須按照 《 國有次產(chǎn)評估管理辦法 》 的規(guī)定對包括企業(yè)土地使用在內(nèi)的企業(yè)資產(chǎn)進行評估 ， 并以評估價作為底價 。 3. 是否存在有爭議的稅收問題 4. 稅收籌劃是內(nèi)部執(zhí)行還是外部會計師執(zhí)行的 企業(yè)是否已經(jīng)利用了所有的給稅節(jié)約 企業(yè)是否保持了足夠的計稅基準記錄 5. 其他稅收考慮 45 并購調(diào)查清單 ? 組織、人力資源和勞資關系 1