并購顧問業(yè)務(wù)培訓(xùn)課程(存儲版)
【正文】 （ Vertical Merger） ? 生產(chǎn)和經(jīng)營互為 上下游關(guān)系 的企業(yè)之間的并購。 100家最大企業(yè)的規(guī)模擴(kuò)大4倍，控制全美 40％的工業(yè)資本，產(chǎn)生大批巨型企業(yè)，如美孚石油、美國鋼鐵、美國橡膠、美國罐頭等 2/28/2023 22 美國企業(yè)并購的五次浪潮 ? ? 金融中介 發(fā)揮重要作用。 ? 旨在維護(hù)董事會 成員和決策的連貫性 ,如此一來就降低了目標(biāo)公司對收購公司的吸引力。 2/28/2023 65 ? 原因： ? 由于市場會認(rèn)為分離后的公司的價(jià)值大于整個公司的價(jià)值， 股價(jià)會上漲 ，增加收購公司的收購成本 ? 通過分拆或上市能 籌集大量資金 ，可以用來對抗敵意收購 2/28/2023 66 /大量增加負(fù)債 ? 杠桿資本調(diào)整（ Leveraged Recapitalization）是當(dāng)公司面臨被收購時(shí)便 大量舉債 ，利用舉債收入增加收入，并將所得悉數(shù) 投入股票的增購 中，從而鞏固控制權(quán) ? 經(jīng)過杠桿資本調(diào)整，目標(biāo)公司的 高財(cái)務(wù)杠桿率 也足以嚇退收購者 2/28/2023 67 /大量增加負(fù)債 ? 杠桿資本調(diào)整是一種很 極端 的反抗收購的方式，極大的損害股東利益，將使公司以前的經(jīng)營成果化為泡沫 ? 很多國家限制這種行為，實(shí)際運(yùn)用極少 2/28/2023 68 ? 當(dāng)敵意收購發(fā)生時(shí)，目標(biāo)公司的 友好人士 或公司 作為第三方出面來解救目標(biāo)企業(yè)、驅(qū)逐敵意收購者 ? 可使得目標(biāo)公司 避免 面對面與敵意收購者展開大范圍的收購與反收購之爭，但是，“白衣騎士”最終也會得到公司的 控制權(quán) 。 2/28/2023 62 ? 即出售“皇冠上的明珠” ? 如果收購公司想通過收購 得到某些資產(chǎn) ，目標(biāo)公司可以把這些資產(chǎn)出售給 特定人 ，收購公司就可能放棄收購 ? 危險(xiǎn)期 過后，特定人再把這些資產(chǎn)賣回給目標(biāo)公司 2/28/2023 63 ? 要 避免 按 低 于公平市場價(jià)值的 價(jià) 格出售有盈利能力的皇冠明珠 ? 如果低價(jià)出售，董事會就可能因損股東利益而承擔(dān)責(zé)任， 出售行為 也 無效 ，最終難逃被接管的厄運(yùn)。由金融機(jī)構(gòu)支持，出現(xiàn)大量的“小企業(yè)兼并大企業(yè)”的現(xiàn)象 ? 跨國并購 受到重視 美國企業(yè)并購的五次浪潮 2/28/2023 32 ? ?19942023 ?跨國并購 發(fā)展迅速 美國企業(yè)并購的五次浪潮 2/28/2023 33 ? ? 巨型化 趨勢明顯 ? 橫向并購 與 剝離出售 雙向發(fā)展 包裝企業(yè) 推銷子公司 戰(zhàn)術(shù)選擇 確定買家 美國企業(yè)并購的五次浪潮 2/28/2023 34 ? ?并購動機(jī)主要是尋找 戰(zhàn)略優(yōu)勢 ?并購得到各國 政府 的默許和支持 美國企業(yè)并購的五次浪潮 2/28/2023 35 中國企業(yè)并購發(fā)展 ? 始于 80年代，亞洲最活躍的并購市場之一 ? 迅速發(fā)展原因： ? 國民經(jīng)濟(jì) 持續(xù)、高速增長，企業(yè)實(shí)力顯著增強(qiáng) ? 資本市場 快速發(fā)展 ? 國退民進(jìn) 與行業(yè)開放 ? 民營經(jīng)濟(jì) 日趨活躍 ? 對外開放 與外資流入 2/28/2023 36 ? （ 19841989） ? 背景：市場經(jīng)濟(jì)處于發(fā)展 初期 ? 第一起并購： 1984年 保定機(jī)械 收購 保定紡織機(jī)械 ? 80年代約 7000家企業(yè)被并購，價(jià)值 90億 中國并購的發(fā)展階段 2/28/2023 37 ? （ 19841989） ? 主要特征： ? 政府主導(dǎo) ，決定交易的買賣雙方、交易方式、交易價(jià)格 ? 盈利 企業(yè)兼并 虧損 企業(yè) ? 橫向 并購為主 中國并購的發(fā)展階段 2/28/2023 38 ? 與政府 推動 結(jié)合階段 （ 19901998） ? 背景： 資本市場 建立與迅速發(fā)展 ? 主要特點(diǎn)： ? 公司 內(nèi)部擴(kuò)張 成為并購主要動力（市場主導(dǎo)），政府政策鼓勵 中國并購的發(fā)展階段 2/28/2023 39 ? （ 19901998） ? 上市公司 成為并購主體 1993
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