公司重組法規(guī)解析ppt60頁(yè)(存儲(chǔ)版)
【正文】 —— 收購(gòu)人（ 1） ? 收購(gòu)的含義：取得和鞏固公司控制權(quán)； ? 收購(gòu)人范圍：包括投資者及其一致行動(dòng)人； ? 收購(gòu)人取得上市公司控制權(quán)的方式： （一） 通過(guò)直接持股成為上市公司控股股東； （二） 通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議和其他安排等間接方式成為公司的實(shí)際控制人。 ? 被收購(gòu)公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收購(gòu)公司及其他股東合法權(quán)益的，上述控股股東、實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購(gòu)公司控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)消除損害；未能消除損害的，應(yīng)當(dāng)就其出讓相關(guān)股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對(duì)不足以消除損害的部分應(yīng)當(dāng)提供充分有效的履約擔(dān)保或安排，并依照公司章程取得被收購(gòu)公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)。 18 二、權(quán)益變動(dòng)披露 —— 披露時(shí)點(diǎn)（協(xié)議轉(zhuǎn)讓） 重點(diǎn)法規(guī)解讀 包括：協(xié)議轉(zhuǎn)讓、行政劃轉(zhuǎn)、司法裁決、繼承、贈(zèng)與等 披露時(shí)點(diǎn)：持有上市公司股權(quán)比例達(dá)到或超過(guò) 5%、 10%、 15%、 20%、 25%...（ 5%的整數(shù)倍） ? 持股達(dá)到或超過(guò) 5%時(shí) 事實(shí)發(fā)生之日（達(dá)成協(xié)議日 T）起 3日內(nèi)（ T+3）報(bào)告監(jiān)管部門、公告、通知上市公司；在此期間停止買入，未披露前也不得繼續(xù)增持，不得賣出； ? 持股達(dá) 5%后，增加 /減少達(dá)到或超過(guò) 5%時(shí) T+3日內(nèi)報(bào)告、公告， T+5日內(nèi)停止買入，未披露前不得繼續(xù)增持，不得賣出。允許收購(gòu)人發(fā)出有條件要約，在取得批準(zhǔn)或達(dá)到約定條件后，收購(gòu)人再履行要約； ? 要約撤銷。 27 四、收購(gòu)方式 —— 間接收購(gòu) 重點(diǎn)法規(guī)解讀 ? 間接收購(gòu)是指通過(guò)協(xié)議安排，通過(guò)間接控制、支配表決權(quán)等方式來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的控制： ? 間接收購(gòu)與直接收購(gòu)的披露原則和法定義務(wù)一致； ? 通過(guò)間接方式可支配表決權(quán)的股份達(dá)到或超過(guò) 5%、但未超過(guò) 30%的，按照前述權(quán)益披露規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)；超過(guò) 30%的，按照有關(guān)協(xié)議收購(gòu)的規(guī)定履行法定義務(wù)。 ? 上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)是當(dāng)前最重要、運(yùn)用最廣泛的重組方式之一，除應(yīng)符合重大資產(chǎn)重組的一般規(guī)定外，還要符合其他特別規(guī)定 ，詳見第三節(jié)“發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)”特別解讀。 ? 相關(guān)人員簽字確認(rèn) ? 參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員均應(yīng)當(dāng)在備忘錄上簽名確認(rèn)。 補(bǔ)償期限內(nèi)各年的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)總和－已補(bǔ)償股份數(shù)量； （ 2）業(yè)績(jī)補(bǔ)償期限一般為重組實(shí)施完畢后的 3年，對(duì)于標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)較帳面值溢價(jià)過(guò)高的，視情況延長(zhǎng)業(yè)績(jī)補(bǔ)償期限 。被收購(gòu)對(duì)象的 PE估值一般為 812倍，特殊高成長(zhǎng)性行業(yè)不超過(guò) 15倍；而上市公司的 PE一般均高于 15倍。 ? 發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)： （ 1）發(fā)行價(jià)格：不低于董事會(huì)決議公告日前 20個(gè)交易日股票交易均價(jià)； （ 2）發(fā)行對(duì)象：不超過(guò) 200人。被收購(gòu)對(duì)象與順榮股份屬于同一行業(yè)，凈利潤(rùn) 1億元以上； （ 2）原資產(chǎn)拿走。 八、產(chǎn)業(yè)并購(gòu) 重點(diǎn)法規(guī)解讀 ? 為促進(jìn)行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強(qiáng)與現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下， 上市公司 可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)： ? 發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的 5%； ? 發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的 5%的，主板、中小板上市公司擬購(gòu)買資產(chǎn)的交易金額不低于 1億元，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購(gòu)買資產(chǎn)的交易金額不低于 5,000萬(wàn)元。若為非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告，須經(jīng)會(huì)計(jì)師專項(xiàng)核查確認(rèn)，所涉事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或通過(guò)本次交易予以消除； ? 發(fā)行股份購(gòu)買的資產(chǎn)，應(yīng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并可在約定期限內(nèi)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。 ? 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 在總結(jié)和吸納相關(guān)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，專門設(shè)立“發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)” 予以制度化規(guī)范，并通過(guò)陸續(xù)發(fā)布相關(guān)監(jiān)管指引和適用意見予以完善。 八、審核重點(diǎn)關(guān)注點(diǎn)（二） 重點(diǎn)法規(guī)解讀 ? 對(duì)于資產(chǎn)評(píng)估增值率較高的情形，采取強(qiáng)化約束機(jī)制，加強(qiáng)對(duì)資產(chǎn)評(píng)估的后續(xù)監(jiān)管，主要指： ? 采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來(lái)收益預(yù)期的估值方法作為定價(jià)參考依據(jù)的，重組實(shí)施完成后 3年年報(bào)中單獨(dú)披露實(shí)際盈利與預(yù)測(cè)盈利差異比較，會(huì)計(jì)師出具專項(xiàng)審核意見。 ? 停牌期間上市公司公告義務(wù) ? 至少每周發(fā)布一次事件進(jìn)展公告。 ? 投資者應(yīng)在上述權(quán)益變動(dòng)行為完成后 3日內(nèi)就增持情況做出公告，律師發(fā)表專項(xiàng)核查意見，并由上市公司予以披露 。 23 三、收購(gòu)方式 —— 要約收購(gòu)報(bào)告書 重點(diǎn)法規(guī)解讀 ? 收購(gòu)人姓名、住所，與控股股東、實(shí)際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系； ? 收購(gòu)人收購(gòu)的決定及收購(gòu)目的、是否擬在未來(lái) 12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持； ? 上市公司名稱、收購(gòu)股份的種類； ? 預(yù)定收購(gòu)股份的數(shù)量及比例； ? 收購(gòu)價(jià)格； ? 收購(gòu)所需資金額、資金來(lái)源及資金保證、或其他支付安排； ? 收購(gòu)要約約定的其他條件； ? 收購(gòu)期限； ? 報(bào)送收購(gòu)報(bào)告書時(shí)持股數(shù)量、比例； ? 本次收購(gòu)對(duì)上市公司影響分析，包括同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易等問(wèn)題； ? 未來(lái) 12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃； ? 前 6個(gè)月內(nèi)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)買賣公司股票的情況； ? 全面要約的，需充分披露終止上市的風(fēng)險(xiǎn)，終止上市后收購(gòu)行為完成的時(shí)間及仍持有上市公司股份的股東出售剩余股票的其他后續(xù)安排； ? 證監(jiān)會(huì)要求披露的其他內(nèi)容。收購(gòu)人提供該證券發(fā)行人近 3年審計(jì)報(bào)告和證券估值報(bào)告。 16 二、權(quán)益變動(dòng)披露 —— 披露內(nèi)容（詳 式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書） 重點(diǎn)法規(guī)解讀
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