【正文】 議通知。 第六十一條 董事會(huì)可采用書面議案形式召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，但該議案之草稿須以專人送達(dá)、郵寄、電報(bào)、傳真中之一種方式送交每一位董事。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出說(shuō)明性記載。會(huì)議記錄的保管期限不少于 50 年。 第七十二條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第六章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第三節(jié)監(jiān)事會(huì)決議 第七十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有至少三分之二 (包含三分之二 )監(jiān)事出席方 可舉行。在遵 守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、條例的前提下，根據(jù)委托人確定的投資指引，投資管理委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)所管理資產(chǎn)的各項(xiàng)投資的戰(zhàn)術(shù)性決策。 第八十七條 下列人員不得擔(dān)任公司高級(jí)管理人員： （一）被中國(guó)保監(jiān)會(huì)認(rèn)定為市場(chǎng)禁入者，在其市場(chǎng)禁入期間和禁入期限屆滿后三年內(nèi)； （二）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的人員； （三）受過(guò)其他處罰不適宜擔(dān)任公司董事的人員。 第九十三條 總經(jīng)理應(yīng)制訂工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第一百零一條 公司不得從事下列行為： （一）以委托資產(chǎn)名義使用不屬于委托資產(chǎn)名下的資金買賣證券； （二）從事可能使委托資產(chǎn)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的投資； （三）委托資產(chǎn)之間相互投資； （四）法律、法規(guī)及中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定的保險(xiǎn)公司、資產(chǎn)管理公司禁止從事的其他行為。其主要任務(wù)包括： （一）協(xié)助董事處理董事會(huì)日常事宜； （二）負(fù)責(zé)組織和準(zhǔn)備董事會(huì)和股東會(huì)文件，做好會(huì)議記錄工作，確保會(huì)議政策符合 法定程序，及熟悉董事會(huì)決議的簽署。 當(dāng)公司董事會(huì)秘書由董事兼任時(shí)，如某一行為應(yīng)當(dāng)由董事及公司董事會(huì)秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。 第一百一十五條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東會(huì)決定。 第十二章公司的合并與分立 第一百二十六條 公司合并或者分立，由公司董事會(huì)提出方案，按公司章程規(guī)定的程序經(jīng)股東會(huì)做出決議后，報(bào)中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)方可生效。 公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第一百三十四條 公司在提出解散申請(qǐng)前，須就其所管理的委托資產(chǎn)與委托人進(jìn)行協(xié)商，并經(jīng)中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)委任新的資產(chǎn)管理 人。 第一百三十九條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)及中國(guó)保監(jiān)會(huì)確認(rèn)。 清算組人員因故意或者重大過(guò)失，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 。 清算組應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)及中國(guó)保監(jiān)會(huì)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。 公司因有本節(jié)前條第（四）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 第一百三十條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過(guò)簽訂合同予以明確規(guī)定。 第一百二十四條 公司聘用取得 “從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格 ”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)，凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。 第一百一十九條 公司繳納有關(guān)稅收后的利潤(rùn)，按下列順序分配： （一）彌補(bǔ)上一年度的虧損； （二）提取 10%的公司法定公積金； （三）根據(jù)股東會(huì)的決議提取任意公積金； （四）按照股東的出資比例進(jìn)行利潤(rùn)分配。 第一百一十三條 公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷日歷年制，即每年公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。 （五）執(zhí)行董事會(huì)授予的其它職能和權(quán)力。 第九章董事會(huì)秘書 第一百零五條 公司設(shè)董事會(huì)秘書一名。 第四節(jié)公司經(jīng)營(yíng)管理 第九十九條 公司建立完善有效的內(nèi)部管理制度和風(fēng)險(xiǎn)控制制度，建立相互監(jiān)督的制約機(jī)制。 第九十二條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大業(yè)務(wù)合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。 第八十五條 董事可受聘兼任總經(jīng)理或其他高級(jí)管理職位。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存，保管期限不少于 50 年。 第七十六條 監(jiān)事會(huì)主席不能履行職權(quán)時(shí)，由其指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。股東提名的監(jiān)事由股東會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司工會(huì)或職工代表會(huì)民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。 第六十六條 董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。 第六十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄。每名董事有一票表決權(quán)。 第五十七條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)十五日以前書面通知全體董事。 第二節(jié) 法定代表人 第五十條 董事長(zhǎng)是公司的法定代表人，由控股股東提名，以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉并報(bào)中國(guó)保監(jiān)會(huì)進(jìn)行任職資格審查后 產(chǎn)生。 第四十五條 公司應(yīng)當(dāng)與董事訂立事先經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn) 的書面合同，規(guī)定其作為公司的董事應(yīng)取得的報(bào)酬。 第四十一條 下列人員不得擔(dān)任公司董事： 被中國(guó)保監(jiān)會(huì)認(rèn)定為市場(chǎng)禁入者，在其市場(chǎng)禁入期間和 禁入期限屆滿后三年內(nèi)； 《公司法》第一百四十七條規(guī)定的人員； 受過(guò)其他有關(guān)處罰不適宜擔(dān)任公司董事的人員。 第三十五條 下列事項(xiàng)由股東會(huì)以普通決議通過(guò)： (一 )董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； (二 )董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (三 )增加或減少本章程規(guī)定的公司董事人數(shù)； (四 )董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免； (五 )公司年度預(yù)算方案、決算方案； (六 )公司年度報(bào)告； (七 )聘任或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所； (八 )除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。 第三十一條 召開(kāi)股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。 第五章股東會(huì) 第二十七條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第二十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。增加的注冊(cè)資本可以由現(xiàn)有股東認(rèn)繳、或由其他投資者認(rèn)繳，或以公積金轉(zhuǎn)增股本或者法律法規(guī)允許的任何其他方式獲得。 經(jīng)營(yíng)期限：持續(xù)經(jīng)營(yíng) 乙方：中誠(chéng)信托投資有限責(zé)任公司 住所：北京市東城區(qū)安外大街 2 號(hào) 郵政編碼： 100013 法定代表人：王忠民 注冊(cè)資本： 1200,000,000 元人民幣 經(jīng)營(yíng)范圍：受托經(jīng)營(yíng)資金信托業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營(yíng)動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)及其他財(cái)產(chǎn)的信托業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營(yíng)法律、行政法規(guī)允許從事的投資基金業(yè)務(wù)，作為投資基金或基金管理公司的發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營(yíng)公益信托業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)企業(yè)資產(chǎn) 的重組、購(gòu)并及項(xiàng)目融資、公司理財(cái)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)中介業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營(yíng)國(guó)務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)的國(guó)債、政策性銀行債券、企業(yè)債券的承銷業(yè)務(wù)；代理財(cái)產(chǎn)的管理、運(yùn)用與處分；代保管業(yè)務(wù)；信用見(jiàn)證、資信調(diào)查及經(jīng)濟(jì)咨詢業(yè)務(wù)；以銀行存放、同業(yè)拆放、貸款、融資租賃或投資方式運(yùn)用自有資金；以固有財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；辦理金融同業(yè)拆借業(yè)務(wù)。 第五條 公司的經(jīng)營(yíng)期限為五十年。 英文名稱 ： TAIKANG ASSET MANAGEMENT CO.,LTD. 公司住所：北京市復(fù)興門內(nèi)大街 156