【正文】 ? 查閱環(huán)保部門、質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門、消防部門關(guān)于生產(chǎn)線安全生產(chǎn)運(yùn)營情況的檢查報(bào)告，目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護(hù)相關(guān)法規(guī)，目標(biāo)企業(yè)歷年來在環(huán)境保護(hù)方面的投入及未來可能的投入情況，以及目標(biāo)企業(yè)以往環(huán)保事故、安全事故與質(zhì)量事故以及受到處罰的情況等資料，分析評(píng)價(jià)環(huán)保事故、質(zhì)量事故和安全事故對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營、經(jīng)營業(yè)績可能產(chǎn)生的影響。 客戶與營銷[操作指引]：? 與目標(biāo)企業(yè)負(fù)責(zé)人溝通、獲取權(quán)威市場調(diào)研機(jī)構(gòu)的報(bào)告、向銷售部或財(cái)務(wù)部獲取目標(biāo)企業(yè)主要客戶(至少前五名或占比 70%以上的客戶)相關(guān)資料、報(bào)告期內(nèi)目標(biāo)企業(yè)向主要客戶的銷售數(shù)量金額、銷售比例，占客戶采購比例。? 參照盡調(diào)報(bào)告模板描述目標(biāo)企業(yè)報(bào)告期內(nèi)主要客戶銷售金額，分產(chǎn)品銷售明細(xì)（按時(shí)間與區(qū)域） ，定價(jià)依據(jù)，回款情況，收入確認(rèn)政策，目前已簽署訂單執(zhí)行情況，潛在意向訂單洽談情況，當(dāng)年已完成訂單情況，當(dāng)年預(yù)計(jì)完成銷售情況。? 取得公司主要研發(fā)成果、在研項(xiàng)目、研發(fā)目標(biāo)等資料，調(diào)查公司歷年研發(fā)費(fèi)用占公司主營業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲(chǔ)備等情況，對(duì)公司的研發(fā)能力進(jìn)行分析。 本次融資用途[操作指引]：? 向辦公室或財(cái)務(wù)部獲取目標(biāo)企業(yè)關(guān)于本次募集資金項(xiàng)目的決策文件、項(xiàng)目可行性研究報(bào)告、政府部門有關(guān)產(chǎn)業(yè)目錄等方法同類企業(yè)對(duì)同類項(xiàng)目的投資情況、產(chǎn)品 市場容量及其變化目標(biāo)企業(yè)關(guān)于募集資金運(yùn)用對(duì)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果影響的詳細(xì)分析。為便于審閱，將本次盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的主要問題匯總在本報(bào)告第四部分；具體內(nèi)容請(qǐng)見本報(bào)告第三部分（報(bào)告正文） 。最初的投資權(quán)益 公司增資后占總注冊(cè)資本的 XX%。合格的 IPO 在投資完成之后的 36 個(gè)月內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)?shù)玫阶C監(jiān)會(huì)關(guān)于同意公司在上海或深圳證券市場上公開發(fā)行的正式批復(fù)。董事 i. 投資者應(yīng)當(dāng)有權(quán)指派 1 名董事和 1 名監(jiān)事。為避免疑問，在簽訂本框架協(xié)議后的第 45 日后，投資者同意書面通知公司：它是否業(yè)已得到內(nèi)部決策委員會(huì)對(duì)投資的批準(zhǔn)。雖然另有規(guī)定，對(duì)于投資者完成任何交易或提供任何資金的義務(wù)，不管是在此處或其它地方予以規(guī)定，都應(yīng)以得到投資者內(nèi)部批準(zhǔn)、完成投資者滿意的盡職調(diào)查（其享有唯一的自由裁量權(quán)）為先決條件，而且各方也業(yè)已就適當(dāng)?shù)淖罱K協(xié)議進(jìn)行談判、批準(zhǔn)、執(zhí)行與實(shí)施。閱讀過后，希望您提出保貴的意見或建議。4 投資建議[操作指引]：? 從公司投資亮點(diǎn)、存在問題、投資價(jià)格、風(fēng)險(xiǎn)保障、投資條件、回購能力、投資回報(bào)、退出途徑等綜合幾方面分析評(píng)估，該項(xiàng)目投資價(jià)值較高，建議公司對(duì)其投資。附則 本條款清單僅作為進(jìn)一步討論的基礎(chǔ)，并未成為也并不構(gòu)成投資者與公司間有法律約束力的協(xié)議；但是，“保密”、“排他”、與“ 其它投資者” 是有約束力的。在排他期限內(nèi)，投資者與公司應(yīng)當(dāng)竭盡全力來完成盡職調(diào)查、談判并形成交易文件。如果公司原股東或?qū)嶋H控制人意欲轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份，投資者應(yīng)當(dāng)享有優(yōu)先認(rèn)沽權(quán)。 2022 年、2022 年兩年中任何一年的審計(jì)凈利潤低于承諾凈利潤的 80%，則投資者隨時(shí)有權(quán)要求實(shí)際控制人或公司回購?fù)顿Y者手中持有的公司股份，回購價(jià)格按投資成本加計(jì)每年 12%的資金占用費(fèi)。投資數(shù)額與方式 總投資額 XX 萬元人民幣，全部為增資方式。人民幣：萬元/百萬元預(yù)測期 基準(zhǔn)期項(xiàng)目2022 年度 2022 年度 2022 年度營業(yè)收入（萬元）營業(yè)利潤（萬元）營業(yè)利潤率%利潤總額利潤率%凈利潤 第四部分 主要問題匯總[操作指引]：? 本部分是第三部分調(diào)研工作的總結(jié)，針對(duì)調(diào)研過程中目標(biāo)企業(yè)在規(guī)范性和獨(dú)立性方面存在的問題進(jìn)行了分析論證，揭示影響并提出整改意見。? 收集上述資料并根據(jù)盡調(diào)核查清單提示的關(guān)注點(diǎn)逐項(xiàng)核查。目標(biāo)企業(yè)新產(chǎn)品開發(fā)儲(chǔ)備計(jì)劃。銷售收入會(huì)計(jì)確認(rèn)方式。非制造型企業(yè)關(guān)注人力資源、智力資源使用情況，員工背景及從業(yè)經(jīng)歷。第一階段（ 年 年）：產(chǎn)品研發(fā)與試生產(chǎn)、試銷售階段第二階段（ 年 年）：產(chǎn)品定型及市場開拓階段第三階段（ 年 年）：增資擴(kuò)股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行企業(yè)上規(guī)模階段第四階段（ 年 年）：產(chǎn)品二次開發(fā)或新產(chǎn)品階段第五階段（ 年 年）：收購兼并擴(kuò)張階段或資產(chǎn)重組分拆業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型階段 原料與生產(chǎn)[操作指引]：? 向采購部或財(cái)務(wù)部獲取目標(biāo)企業(yè)主要供應(yīng)商(至少前五名或占比 70%以上的客戶）相關(guān)資料，報(bào)告期內(nèi)目標(biāo)企業(yè)向主要供應(yīng)商的采購數(shù)量金額、采購比例，占供應(yīng)商供應(yīng)比例。行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征。? 參照盡調(diào)報(bào)告模板描述與組織結(jié)構(gòu)相匹配的各職能部門崗位高層人員和中層人員到位情況，個(gè)人簡歷，教育背景，工作經(jīng)歷、健康狀況、對(duì)外投資及在目標(biāo)企業(yè)從業(yè)時(shí)間與經(jīng)驗(yàn)，突出業(yè)績與貢獻(xiàn)。 ? 參照盡調(diào)報(bào)告模板格式描述目標(biāo)企業(yè)（含分子目標(biāo)企業(yè)）員工人數(shù)、員工部門結(jié)構(gòu)、員工教育結(jié)構(gòu)、員工年齡結(jié)構(gòu)、員工年度工資結(jié)構(gòu)，目標(biāo)企業(yè)簽署勞動(dòng)合同人數(shù)、試用期人數(shù)，目標(biāo)企業(yè)執(zhí)行五險(xiǎn)一金情況。? 調(diào)查公司報(bào)告期及最近一期的業(yè)務(wù)經(jīng)營操作是否符合監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，是否存在因違反工商、稅務(wù)、審計(jì)、環(huán)保、勞動(dòng)保護(hù)等部門的相關(guān)規(guī)定而受到處罰的情形及對(duì)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況等的影響，并調(diào)查該事件是否已改正，不良后果是否已消除。? 召開程序是否符合章程有關(guān)規(guī)定。原則上，所有股東應(yīng)追到自然人、上市公司或國資委，至少獲得上一層級(jí)股東的營業(yè)執(zhí)照、經(jīng)營范圍、法人代表證明、工商年檢證明、財(cái)務(wù)報(bào)告或?qū)徲?jì)報(bào)告等資料。制定的實(shí)施計(jì)劃要與盡職調(diào)查報(bào)告中其他章節(jié)保持一致性。對(duì)于特殊市場，在預(yù)估時(shí)則力求保持客觀中肯的態(tài)度，令人信服。此外，楓澤投資增值服務(wù)部指派人員 、 （如會(huì)計(jì)師事務(wù)所人員參與盡調(diào)，明確事務(wù)所名稱及參與人員，以及參與人員資質(zhì)情況）和風(fēng)險(xiǎn)控制部也分別指派人員 、 共同參與此次盡職調(diào)查工作并撰寫了相關(guān)的報(bào)告 ——《XX 公司盡職調(diào)查報(bào)告》 （以下簡稱《盡職調(diào)查報(bào)告》 ）和《法律盡職調(diào)查報(bào)告》 。所以，建議在產(chǎn)品和服務(wù)部分只需講清楚公司的產(chǎn)品體系，向決策者展示公司產(chǎn)品線的完整和可持續(xù)發(fā)展，而將更多的筆墨放置在產(chǎn)品的盈利能力、典型客戶、同類產(chǎn)品比較等內(nèi)容的介紹上。 穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ) [操作指引]：? 通過盡職調(diào)查報(bào)告的客戶結(jié)構(gòu)分析與營銷策略分析，對(duì)公司未來客戶的拓展與維護(hù)能力進(jìn)行基本判斷。 第三部分 報(bào)告正文1 公司概況 基本情況[操作指引]：? 向目標(biāo)企業(yè)辦公室、財(cái)務(wù)部等相關(guān)職能部門獲取目標(biāo)企業(yè)營業(yè)執(zhí)照正副本，稅務(wù)登記證正副本（國地稅)，組織機(jī)構(gòu)代碼證及提供最新工商變更情況的證明文件。? 收集上述資料并根據(jù)盡調(diào)核查清單提示的關(guān)注點(diǎn)逐項(xiàng)核查。? 召開程序是否符合章程有關(guān)規(guī)定。? 調(diào)查公司高管人員是否在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，公司財(cái)務(wù)人員是否在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職，