【正文】 (10)公司利潤分配辦法； (11)公司解散事由與清算辦法； (12)公司通知和公告辦法； (13)股東大會認為需要規(guī)定的其他事項。 與本書第五章所提及的基本程序相類似，對于有限責任公司的改組也要大致經(jīng)歷總體方案設計、資產(chǎn)評估、制訂公司章程、募集股份、召開創(chuàng)立大會、注冊登記的過程。 未經(jīng)國務院證券管理部門批準，發(fā)起人不得向社會公開募集股份?！豆痉ā芬?guī)定，公司創(chuàng)立大會行使以下職權：(1)審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告； (2)通過公司章程； (3)選舉公司董事會成員； (4)選舉公司監(jiān)事會成員； (5)對公司的設立費用進行審核； (6)對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核； (7)發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。建立公司股東會、董事會、監(jiān)事會的根本目的是在公司內(nèi)部形成有效的管理機制和制約機制，它們應當在公司管理上充分行使其各自的職權，為公司的高效運作而努力。條件分析，以組建有限責任公司的方式籌資不失為一種好的選擇。 2．將規(guī)范、理順集團與公司的契約關系與組建有限公司作為兩件事，既可同時進行，又可分開處理。 (2)通過興建X中心，經(jīng)營X大廈，積累房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)驗，尋找機會進軍房地產(chǎn)業(yè)。有限公司擬投資萬元購得其中50％以上的股權，從而獲得對這兩家公司的控制支配權。 第一條出資者(股東) 承認公司章程、認繳出資額，公司設立后持有公司登記、法定代表人簽字蓋章的出資證明書者。 5．商貿(mào)。 2．如公司不能設立，按出資比例承擔公司籌建費用。本協(xié)議一式八份由各股東備案。 第八條 股東承擔以下義務： (一)遵守公司章程； (二)按期繳納所認繳的出資； (三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務； (四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資； (五)其他義務。 第十四 條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。 第十八條 公司設董事會，成員為 人，由股東會選舉(委派)。) 第十九條 董事會由董事長召集并主持。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 (注：公司設立執(zhí)行董事而不設董事會的，執(zhí)行董事為公司法定代表人執(zhí)行董事職權參照本條款及董事會職權。 第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散： (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限滿后或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時； (二)股東會決議解散； (三)因公司合并或者分立需要解散的； (四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的。X有限責任公司設置總股本金萬元。月日和X日存入北京X X X支行開設的X有限責任公司賬戶X萬元。 2．申請人無需保證即應對其提交文件、證件的真實性、有教性和合法性承擔責任。董事長簽字 年 月 日 注：①經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的項目的，國家有關部門可在“有關部門意見”欄簽署意見并蓋章。 _______公司股東(發(fā)起人)名錄 (B：自然人)姓名性別 住所身份證號碼出資額(萬元) 百分比(％)注：本表不夠填時，可復印續(xù)填，粘貼于后。 ②“申請人”系指全體股東指定的代表或者共同委托的代理人，或董事會指定的代表。 (2)股東的財產(chǎn)與公司的財產(chǎn)是分離的。 (2)股東人數(shù)限制不同。在股份有限公司中，股東的股權證明是股票，即股東所持有的股份是以股票的形式來體現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的見證。第二節(jié) 企業(yè)改組為股份有限 公司的方式和條件 一、改組方式 企業(yè)改組設立股份有限公司可以采取發(fā)起設立和募集設立兩種方式。在有限責任公司中，由于公司的人數(shù)有限，財務會計報表可以不經(jīng)過注冊會計師的審計，也可以不存檔和公告，只要按照規(guī)定期限送交各股東就行了。 (4)兩種公司的股權證明形式不同。 2．有限責任公司與股份有限公司的不同點： (1)兩種公司在成立條件和募集資金方面有所不同。無論是在有限責任公司中，還是在股份有限公司中，股東都對公司承擔有限責任。公司設立登記提交文件、證件目錄序號文件、證件名稱有關說明頁數(shù)謹以確認，本申請書所填內(nèi)容不含虛假成分。 ②“住所”欄只填省、市(縣)名。租賃房屋還包括使用人與房屋產(chǎn)權所有人直接簽訂的房屋租賃協(xié)議書或合同。 5．申請人應當使用鋼筆、毛筆或簽字筆工整地填寫表格或簽字。本次發(fā)布招資日期為X X年X月X日～X月日，至X月日已全部收到投資，并分別于X月日轉入北京市X銀行開設的X有限責任公司賬戶X X萬元。 第三十六條 本章程一式 份，并報公司登記機關備案一份。第十一章 公司的解散事由與清算辦法 第三十條 公司的營業(yè)期限 年?！? 第二十五條董事長行使下列職權： (一)召集和主持股東會議和董事會議； ()檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告； (三)代表公司簽署有關文件； (四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權。并在其組成人員中推選一名召集人。根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項； (十)制定公司的基本管理制度。 (注：不設立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持) 第十七條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表 分之 以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表2／3以上表決權的股東表決通過。第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則 第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權： (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； (二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； (四)審議批準董事會(或執(zhí)行董事)的報告； (五)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案； (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議； (九)對發(fā)行公司債券作出決議； (十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決泌； (十一)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議； (十二)修改公司章程。 第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。 第七條本協(xié)議經(jīng)發(fā)起人的法定代表人或其委托代理人簽字、加蓋單位公章后生效。 3．如公司不能設立，在承擔發(fā)起人義務和責任的前提下，有權收回所認繳的出資。 3．開發(fā)、生產(chǎn)、銷售高科技產(chǎn)品。 結論：以上表明設立有限公司在項目上是可行的，是符合企業(yè)長期發(fā)展的。隨著社會發(fā)展，體育經(jīng)濟將會獲得更大的發(fā)展。有限公司成立后，將在不斷發(fā)展產(chǎn)業(yè)的同時，進一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構，以經(jīng)濟效益為中心，以市場需求為導向，大力發(fā)展產(chǎn)業(yè)，最終實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)的多元化、集團化、規(guī)?；?jīng)營，使有限責任公司成為中國真正的“產(chǎn)業(yè)大王”。 (二)有限公司組建設想 經(jīng)過向X咨詢公司多次咨詢，經(jīng)交流討論，最后一致認為采取新組建的方式，成立規(guī)模為總股本萬元的有限公司。因此，必須開辟新的籌資、融資渠道。這時，對一個新設立的公司來說，一項十分重要的工作就是抓緊建立健全公司的組織體制和各項管理制度。創(chuàng)立大會由全體認股人(股東)組成。 (三)設立股份有限公司 1．募集股份。原有限責任公司的生產(chǎn)經(jīng)營場所和生產(chǎn)經(jīng)營條件可以繼續(xù)為新設立的股份有限公司所用，也可以另辟場所。 3．擬成立的股份有限公司的股份發(fā)行及籌辦事項需要符合《公司法》第八十三條至第九十條及《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》。 對于一個有限責任公司來說，將其改建為一個股份有限公司，首先必須符合上述條件。因此，有限責任公司變成股份有限公司后，原有限責任公司的債務應當由變更后的股份有限公司承擔，變更后的股份有限公司不得以自己不是原有限責任公司為由，不承擔原有限責任公司的債務。但有限責任公司與股份有限公司是兩種不同類型的公司，它們的設立、內(nèi)部組織機構的組成及其對內(nèi)、對外事務的管理等都有所不同，所以有限責任公司變成股份有限公司必須遵守《公司法》第九十八條、第九十九條的規(guī)定。若改組為中外合資經(jīng)營企業(yè)，雙方以各自的財產(chǎn)出資，任何一方，不得用以合營企業(yè)的財產(chǎn)和權益或者合營地方的財產(chǎn)和權益作為出資擔保。中央企業(yè)的國有資產(chǎn)評估立項審批，由國資委辦理；地方企業(yè)的國有資產(chǎn)的評估立項審批，由地方圍資委辦理。改組的具體步驟和具體辦法由國務院另行規(guī)定。二是設立有限責任公司的資本必須符合《公司法》等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。 2．發(fā)起人繳納股金。 2．企業(yè)改組前減免稅待遇或其他優(yōu)惠政策，在公司改組建立后是否繼續(xù)實行，要取礙相應的批文。 28．由主管部門向公司審批部門呈送企業(yè)設立股份制企業(yè)的申請，并取得批準文件。 20．編制公司章程、各發(fā)起人簽章。 12．編制企業(yè)股改資產(chǎn)重組方案。 4．委托注冊會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構、證券發(fā)行公司開展中介工作，取得上述機構的從業(yè)資格證書。 8．編制今后三年的固定資產(chǎn)投資計劃、各年度的資金需要量(含流動資金)。 第三節(jié) 企業(yè)股份制改組的主要工作內(nèi)容 企業(yè)改制成股份制企業(yè)，大致要花半年左右的時問，收集、整理和編制約50份文件資料，通過專業(yè)機構和政府有關部門審定和協(xié)同工作。 自然人股是以自然人個人出資方式投入公司不可流通的股份。凡涉及國有資產(chǎn)的必須由同級國有資產(chǎn)管理部門進行核資、確認； (4)由會計師事務所或審計事務所對公司進行財務盈虧審計，并對資產(chǎn)評估結果給予驗證。 2．堅持股權平等，同股同利，利益共享，風險共擔。 二、籌集資金 隨著社會化大生產(chǎn)的發(fā)展，公司需要在廣泛的社會范圍內(nèi)籌集資金，就企業(yè)的三種形態(tài)——獨資企業(yè)、合伙企業(yè)和公司企業(yè)而言，公司，尤其是股份有限公司通過發(fā)行股票，能夠在短期內(nèi)將分散在社會上的閑散資金集中起來，籌集到擴大生產(chǎn)、規(guī)模經(jīng)營所需要的巨額資本，從而增強公司發(fā)展能力。(356) 第三節(jié)主輔分離改制分流的有益探索 ——中石油物探局裝備總廠案例……………(230) 第一節(jié)改革的政策背景………………………………(230) 第二節(jié)事業(yè)單位轉企改制的主要工作內(nèi)容…………(233) 第三節(jié)政策支持及事業(yè)單位改革的有利機遇………(238)第十二章事業(yè)單位改制難點問題處理……………………(241) 第一節(jié)有關資產(chǎn)處置的相關問題……………………(241) 第二節(jié)產(chǎn)權關系的處理………………………………(242) 第三節(jié)勞動關系的處理………………………………(245) 第四節(jié) 主要社會保障問題的處理……………………(249)第十三章改制方案設計……………………………………(252) 第一節(jié)企業(yè)改制方案設計……………………………(252) 第二節(jié)輔業(yè)資產(chǎn)改制方案設計………………………(256) 第三節(jié)事業(yè)單位改制方案設計………………………(260)第十四章 申報文件的內(nèi)容與格式…………………………(265) 第一節(jié)企業(yè)改制的總體方案…………………………(265) 第二節(jié)發(fā)起人協(xié)議書和設立申請書…………………(267) 第三節(jié)資金運用可行性報告…………………………(269) 第四節(jié)公司章程………………………………………(270) 第五節(jié)資產(chǎn)重組報告…………………………………(273) 第六節(jié)招股說明書……………………………………………………………………(363) 第四節(jié)事業(yè)單位改制要更重“內(nèi)涵” ——新一輪勘察設計院所改制經(jīng)驗…………(386)附錄一企業(yè)改制規(guī)范操作的幾個要點……………………(391)附錄二企事業(yè)單位改制政策解析…………………………(395]第一章改制的基本工作內(nèi)容第一節(jié) 股份制改組的目的 十六屆三中全會通過的《中共中央關于完善社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》明確指出：“積極推行公有制的多種有效實現(xiàn)形式，加快調整國有經(jīng)濟布局和結構。法人財產(chǎn)權從法律意義上回答了資產(chǎn)歸屬問題，同時，從經(jīng)濟意義上回答r資產(chǎn)的經(jīng)營問題。 2．在企業(yè)兼并中，被兼并企業(yè)的資產(chǎn)所有者