【正文】 限中的現(xiàn)金流量，然后對(duì)每一年的現(xiàn)金流量進(jìn)行“折算”以決定其現(xiàn)值。根據(jù)我國(guó)的現(xiàn)狀，我們選擇前者來確定模型中的貼現(xiàn)率。根據(jù)某某銀行的情況，我們覺得浦東發(fā)展和深發(fā)展是兩個(gè)與之比較接近的上市公司。 因此，很明顯某某銀行的可比上市公司應(yīng)是深發(fā)展和浦東發(fā)展。 比率 浦東發(fā)展 深發(fā)展EBITDA倍數(shù) EBIDA倍數(shù) EBIT倍數(shù) P/BV倍數(shù) EV/GIC 市盈率 取這兩個(gè)公司比率的最大和最小作為某某銀行同類比率的上限和下限，就47 / 58可估計(jì)出某某銀行對(duì)應(yīng)各種比率的股價(jià)區(qū)間，如下表：比率 最小倍數(shù) 最大倍數(shù) 股價(jià)下限 股價(jià)上限EBITDA倍數(shù) EBIDA倍數(shù) EBIT倍數(shù) P/BV倍數(shù) EV/GIC 市盈率 （三） 經(jīng)濟(jì) 附加 值 模型（ EVA） EVA 基本思想是利潤(rùn)率不能超過資本成本的公司是在浪費(fèi)投資者的資本。（二）確定某某 銀 行的 擬發(fā) 行價(jià)格區(qū) 間 在明確了某某銀行的投資優(yōu)勢(shì)后，某某證券將在考慮宏觀形勢(shì)、同行業(yè)相近股票的市場(chǎng)表現(xiàn)、上市后的二級(jí)市場(chǎng)形象以及某某銀行對(duì)未來發(fā)展、財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)等因素并參考部分潛在投資者的意見，定出發(fā)行價(jià)格區(qū)間。如果根據(jù)傳統(tǒng)的市盈率定價(jià)法，按照某某銀行現(xiàn)有的利潤(rùn)增長(zhǎng)，即使市盈率超過 30 倍，在原有股本基礎(chǔ)上增發(fā)新股，發(fā)行價(jià)也較低，不能滿足公司籌資需要。某某銀行以及某某證券也可以據(jù)此了解各種質(zhì)素的投資者投資意向，并可以根據(jù)實(shí)際路演情況比較客觀地決定發(fā)行量、發(fā)行價(jià)以及發(fā)行時(shí)機(jī)。在路演結(jié)束后，我們會(huì)和某某銀行一起分析投資者的素質(zhì)以及投資需求曲線，通過最優(yōu)化投資模型設(shè)計(jì)，確定發(fā)行價(jià)格以及戰(zhàn)略投資者構(gòu)成，并優(yōu)先向戰(zhàn)略投資者配售。在本次某某銀行的股票發(fā)行定價(jià)中將采用累計(jì)投標(biāo)制，某某證券經(jīng)過估值確定了價(jià)格區(qū)間后，在路演期間將成立專門的簿記工作小組，由專業(yè)人員全天值班接受認(rèn)購(gòu)定單并簿記，每天向路演小組及某某銀行管理層提供至少 3 次簿記結(jié)果，以便一線人員及時(shí)了解情況。某某證券就本次某某銀行發(fā)行進(jìn)行路演策劃，擬先選擇我國(guó)重要的政治、金融、商貿(mào)中心城市如北京、上海、深圳等，并篩選可能的投資者，主要是機(jī)構(gòu)投資者和某某銀行一起通過召開一對(duì)一會(huì)議、大型推介會(huì)議、針對(duì)特定類型投資者的小型會(huì)議等多種方式，介紹某某銀行的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、發(fā)展規(guī)劃等各方面情況，了解投資者的投資意向。 在發(fā)行價(jià)格確定的情況下我們將根據(jù)高素質(zhì)戰(zhàn)略投資者優(yōu)先的原則進(jìn)行配售。我們將在聽取各方意見后和貴行一起定位某某銀行的投資優(yōu)勢(shì)。EV/GIC：是公司的價(jià)值與總投入資金的比?？杀裙灸Ｐ偷幕鞠敕ㄊ峭ㄟ^將待上市公司與其有類同業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)特征的上市公司進(jìn)行比較，來確定待上市公司的價(jià)值，此方法是將可比上市公司的價(jià)值與其經(jīng)營(yíng)參數(shù)作比較，計(jì)算出這些可比公司的估值倍數(shù)，通過這些可比公司的估值倍數(shù)再來確定待上市公司的價(jià)值。但由于某某 銀行 還不是上市公司，它的 beta值不好計(jì)算。 貼現(xiàn)率 股權(quán)自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型中貼現(xiàn)率是投資者投資公司股權(quán)時(shí)所要求的收益率，也就是股權(quán)資本成本。（一）股 權(quán) 自由 現(xiàn) 金流 貼現(xiàn) 模型在公司定價(jià)中，多使用公司自由現(xiàn)金流，但對(duì)銀行的評(píng)價(jià)一般使用股權(quán)自由現(xiàn)金流，其原因一方面股權(quán)自由現(xiàn)金流較公司自由現(xiàn)金流容易計(jì)算，需要預(yù)測(cè)的數(shù)據(jù)少，另一方面，與其它類型的公司不同，負(fù)債管理是銀行業(yè)務(wù)最重要的工作。國(guó)內(nèi)證券業(yè)多年的43 / 58發(fā)行情況表明，某某證券在新股發(fā)行定價(jià)方面有獨(dú)到之處。（三） 銀 行 電 子化和網(wǎng) 絡(luò)銀 行建 設(shè) 隨著網(wǎng)絡(luò)時(shí)代的到來，高科技尤其是 INTERNET 技術(shù)和電子商務(wù)對(duì)傳統(tǒng)的經(jīng)營(yíng)方式和業(yè)務(wù)手段帶來了巨大的沖擊；對(duì)于商業(yè)銀行，傳統(tǒng)的柜臺(tái)業(yè)務(wù)將首先受到虛擬銀行的影響。針對(duì)中小企業(yè)資金少、經(jīng)營(yíng)靈活、收益大、風(fēng)險(xiǎn)高的經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，傳統(tǒng)的銀行貸款方式不能很好地適應(yīng)其不同層次的資金需求，需要有條件更靈活的融資方式。? 營(yíng)業(yè)外收入雖也呈下降趨勢(shì)，但下降幅度較小，兩年減少 %。某某銀行競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)分析（一） 經(jīng)營(yíng)態(tài)勢(shì) 分析作為我國(guó)《商業(yè)銀行法》頒布實(shí)施后改組重建的第一家股份制商業(yè)銀行，在成立之初，就按照“一流人才，一流管理，一流服務(wù)，一流效益”的現(xiàn)代化商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，各項(xiàng)業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展，并取得較好的經(jīng)營(yíng)成果。（二）深 發(fā) 展募集 資 金運(yùn)用? 大力吸收存款，有計(jì)劃發(fā)放貨款，保持 資金平衡。37 / 58第五部分 募集資金運(yùn)用 募集資金運(yùn)用是股票發(fā)行方案的重要組成部分，正確的資金運(yùn)用也是股份公司可持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)。股票可由公司用其公益金或稅后利潤(rùn)來墊付，然后將該部分股票凍結(jié)，委托一基金管理公司管理、經(jīng)營(yíng)、支付，公司董事會(huì)制定有關(guān)期股、期權(quán)管理辦法和獎(jiǎng)勵(lì)辦法。我們認(rèn)為一種方法是將管理人員的部分現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)轉(zhuǎn)化為公司股份，或變一次性付款為分期付款或部分賒帳的辦法使管理人員獲得公司股份。關(guān)于期股、期權(quán)的探討 隨著經(jīng)濟(jì)體制改革、金融體制改革的逐步深入，如何激勵(lì)國(guó)有企業(yè)（包括國(guó)家控股、國(guó)有企業(yè)控股的股份制企業(yè)）員工，特別是高級(jí)管理人員的經(jīng)營(yíng)積極性，使公司的經(jīng)營(yíng)者與所有者（股東）的利益趨于一致已成為一個(gè)重要課題。根據(jù)公司所提供的近三年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，公司 99 年逾期貸款為 億，可考慮剝離部分逾期貸款中的不計(jì)息部分，假定可剝離 5 億股，以 99 年每股凈資產(chǎn) 元計(jì)，可剝離 億凈資產(chǎn)。（二） 縮 減股本的重 組 思路方案四：某某銀行先向現(xiàn)有股東回購(gòu)部分存量股本并予以注銷，回購(gòu)以發(fā)行前每股凈資產(chǎn)（99 年末為 1 .27/股）作為價(jià)格基礎(chǔ)，在回購(gòu)?fù)瑫r(shí)與股東簽定協(xié)議，將現(xiàn)有股東通過出售股份而獲得的資金，用于購(gòu)買某某銀行部分逾期貸款。從而使該金融控股集團(tuán)成為某某銀行的控股股東。對(duì)該部分股東或國(guó)外金融機(jī)構(gòu)作為戰(zhàn)略投資者，在配售過程中優(yōu)先配售流通新股，適當(dāng)彌補(bǔ)該部分損失。? 通過向原股東出售逾期貸款等不良資產(chǎn)，將提高某某銀行的盈利能力，優(yōu)化資產(chǎn)質(zhì)量。在 40 億的募集資金規(guī)模下能夠保證貴行的新增資本帶來足夠的利潤(rùn)，滿足 2022 年末凈資產(chǎn)收益率達(dá)到 10%以上，從而維持的持續(xù)融資能力。企業(yè)文化是企業(yè)的靈魂，是推動(dòng)企業(yè)長(zhǎng)期成長(zhǎng)的精神力量，要繼續(xù)培育和光大某某銀行企業(yè)文化，使得人才儲(chǔ)備和企業(yè)文化能夠匹配某某銀行發(fā)展戰(zhàn)略構(gòu)想。集團(tuán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的基本思想是，在某某銀行之上設(shè)立“華夏金融控股公司” ，持有某某銀行 100%的股份。(三 )網(wǎng) 絡(luò) 化 戰(zhàn) 略 信息技術(shù)革命將在更大程度上改變商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)方式、服務(wù)手段和競(jìng)爭(zhēng)模式，也使目前規(guī)模較小、物理網(wǎng)點(diǎn)較少的商業(yè)銀行贏得“后發(fā)展優(yōu)勢(shì)”成為可能，為技術(shù)先進(jìn)銀行創(chuàng)造了跳躍性發(fā)展的契機(jī)。(五 ) 人才 優(yōu)勢(shì) 某某銀行的干部員工隊(duì)伍專業(yè)化、年輕化，優(yōu)秀的管理骨干和高素質(zhì)的業(yè)務(wù)人才是某某銀行最重要的戰(zhàn)略資源。 因此，某某證券基于對(duì)于中國(guó)宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和當(dāng)今商業(yè)銀行發(fā)展模式，根據(jù)某某銀行自身特點(diǎn)，提出某某銀行在發(fā)行上市后的發(fā)展戰(zhàn)略設(shè)計(jì)。另外有關(guān)央行官員也已明確表態(tài)要大力支持股份制商業(yè)銀行的上市公司。（四）國(guó) 際競(jìng) 爭(zhēng)的要求 我國(guó)的金融業(yè)從一九八二年開始逐步開放，一大批跨國(guó)銀行相繼進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)，據(jù)統(tǒng)計(jì)，截止至一九九八年底，外國(guó)銀行就有一百四十六家進(jìn)入中國(guó)，當(dāng)?shù)刈?cè)銀行十三家。（二）有利于更好的 為 高科技企 業(yè) 、中關(guān)村科技園和首都 經(jīng)濟(jì) 建 設(shè) 提供優(yōu)質(zhì) 的金融服 務(wù) 支持首都的經(jīng)濟(jì)建設(shè)，特別是支持中關(guān)村科技園及中小高科技企業(yè)的發(fā)展，將是今后某某銀行的工作重點(diǎn)?！渡虡I(yè)銀行法》第三十九條規(guī)定， “商業(yè)銀行貸款，應(yīng)當(dāng)遵守下列資產(chǎn)負(fù)債比例管理的規(guī)定：? 資本充足率不低于百分之八；? 貸款余額與存款余額的比例不超過百分之七十五；? 流動(dòng)性資產(chǎn)余額與流動(dòng)性負(fù)債余額的比例不低于百分之二十五；? 對(duì)同一借款人的貸款余額與商業(yè)銀行資本余額的比例不超過百分之十；? 中國(guó)人民銀行對(duì)資產(chǎn)負(fù)債比例管理的其他規(guī)定；《商業(yè)銀行法》第四十三條規(guī)定“商業(yè)銀行在中華人民共和國(guó)境內(nèi)不得從事信托投資和股票業(yè)務(wù)，不得投資于非自用不動(dòng)產(chǎn)。在服務(wù)方式和手段方面，社會(huì)對(duì)銀行物理網(wǎng)點(diǎn)的需求增勢(shì)將趨緩，而對(duì)不受空間和時(shí)間限制的服務(wù)方式將呈現(xiàn)旺盛的需求。此外，在原有的混業(yè)經(jīng)營(yíng)的國(guó)家中，中小商業(yè)銀行的發(fā)展也非常重視商人銀行業(yè)務(wù)，積極同證券業(yè)務(wù)聯(lián)姻，獲得了廣闊的發(fā)展空間。據(jù)預(yù)測(cè)，在西方國(guó)家，2022 年網(wǎng)上銀行業(yè)務(wù)量將占傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)量的 10~20%，由此揭開了網(wǎng)上銀行作為一些銀行首要服務(wù)通道的序幕。據(jù)有關(guān)部 門預(yù)測(cè)，至 2022 年，進(jìn)出口貿(mào)易量將由 1999 年的 3600 億美元增加至 6000 億美元，國(guó)民經(jīng)濟(jì)外向型程度的明顯提高將促使商業(yè)銀行業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)作相應(yīng)調(diào)整；第二 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)重大變化帶來的影響。某某證券對(duì)金融行業(yè)的經(jīng)驗(yàn)和理解程度在中國(guó)各大券商中首屈一指。并建立期股、期權(quán)激勵(lì)機(jī)制。3 / 58第七部分 發(fā)行方案……………………………………………………………………………….53 頁發(fā)行方式……………………………………………………………………………………….53 頁發(fā)行時(shí)機(jī)……………………………………………………………………………………….57 頁股票上市地的選擇……………………………………………………………………………..58 頁第八部分 發(fā)行上市輔導(dǎo)………………………………………………………………………...59 頁第九部分 某某證券的工作隊(duì)伍……………………………………………………………….63 頁第十部分 承銷費(fèi)用…………………………………………………………………………….69 頁第十一部分 某某證券業(yè)績(jī)………………………………………………………………………..71 頁資本實(shí)力…………………………………………………………………………...……….71 頁人才和網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢(shì)……………………………………………………………………………72 頁投資銀行業(yè)務(wù)……………………………………………………………………………....74 頁研究開發(fā)能力………………………………………………………………………………76 頁證券經(jīng)紀(jì)業(yè)…………………………………………………………………………………77 頁國(guó)際業(yè)務(wù)和國(guó)債業(yè)務(wù)………………………………………………………………...…….78 頁第十二部分 某某證券服務(wù)承諾………………………………………………………………….80 頁某某證券的優(yōu)勢(shì)……………………………………………………………………………80 頁服務(wù)承諾…………………………………………………………………………..……….83 頁第十三部分 從業(yè)資信……………………………………………………………….………….85 頁 第一部分 序言1995 年，某某銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“某某銀行” ）經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》的規(guī)定，改制成為股份制商業(yè)銀行，注冊(cè)資本為 25 億元人民幣。除非得到某某證券的 書面同意，本投 標(biāo)書或其內(nèi)容 請(qǐng)勿作其他任何用途。某某銀行通過股票的發(fā)行并上市，有利于進(jìn)一步探索中國(guó)商業(yè)銀行的發(fā)展模式；有利于擴(kuò)大市場(chǎng)占有率，推動(dòng)綜合發(fā)展戰(zhàn)略；有利于改善經(jīng)營(yíng)管理，提高盈利水平，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)能力。? 通過引入路演、累計(jì)投標(biāo)制、 戰(zhàn)略投資者、超額 配售權(quán)等國(guó)際通用做法，采用網(wǎng)上發(fā)行和網(wǎng)下向法人配售相結(jié)合的方式，選擇有利的發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行地點(diǎn)，保障順利發(fā)行。第二部分 股票發(fā)行上市可行性分析某某銀行面臨的環(huán)境分析（一） 對(duì) 21 世 紀(jì) 初社會(huì) 經(jīng)濟(jì)環(huán) 境的 總 體判斷21 世紀(jì)初，經(jīng)濟(jì)一體化、新技術(shù)革命以及相應(yīng)的結(jié)構(gòu)調(diào)整將成為全球社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的三大趨勢(shì)。個(gè)人部門的消費(fèi)行為和投資行為在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中的地位越來越重要，從而引起商業(yè)銀行客戶結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和服務(wù)方式的重大變化；第四 國(guó)民經(jīng)濟(jì)地區(qū)結(jié)構(gòu)將發(fā)生深刻變化。90 年代中期，網(wǎng)上銀行服務(wù)也已應(yīng)運(yùn)而生，據(jù)預(yù)測(cè)，到2022 年，國(guó)內(nèi)網(wǎng)上銀行業(yè)務(wù)量將占到銀行業(yè)務(wù)總量的 20%左右。這些發(fā)展方向，更需要商業(yè)銀行通過資本市場(chǎng)進(jìn)行資本整合，才能面對(duì)日益激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和迎接潛在的發(fā)展機(jī)遇。 公司所發(fā)行的股票經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)在證券交易所上市交易時(shí)，必須滿足下列條件：? 股票經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行；? 公司股本總額不少于人民幣五千萬元；? 開業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；? 持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上；? 公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載；? 國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。表 2 主要監(jiān)管指標(biāo)項(xiàng) 目 1999 年 1998 年 1997 年資 本充足率 (%) 存 貸 款比例 (%) 資產(chǎn) 流 動(dòng) 性比例 (%) 17 / 58發(fā)行上市的必要性分析（一）防范金融 風(fēng)險(xiǎn) 的要求 銀行業(yè)是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)的核心，保持銀行業(yè)安全、高效、穩(wěn)健的運(yùn)行是國(guó)民經(jīng)濟(jì)快速、健康發(fā)展的基本條件。因此，隨著資本金的擴(kuò)充，某某銀行將加大向中關(guān)村科技園、中小高科技企業(yè)的金融服務(wù)，為首都的經(jīng)濟(jì)建設(shè)貢獻(xiàn)力量。尤其是伴隨著中國(guó)外商投資企業(yè)的增加，這種競(jìng)爭(zhēng)壓力正在逐漸增強(qiáng)。第三部分 某某銀行發(fā)展戰(zhàn)略設(shè)計(jì) 某某銀行此次發(fā)行股票并上市，不僅僅是一個(gè)資