【正文】 持有公司股份總數(shù)百分之三以上的股東提名，經(jīng)公司股東大會選舉產(chǎn)生或更換。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事列席董事會會議。會議記錄形成書面文件，并由出席會議的監(jiān)事和記錄人簽字確認。第七十七條 本章程第四十六條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第四十七條（四）（五）關(guān)于董事的勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，不再提取。第九章 公司章程修改第八十五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)修改公司章程：（一）《公司法》或有關(guān)法律法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律法規(guī)的規(guī)定相抵觸；（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；（三）股東大會決定修改章程。 　第十一章 公司的合并、分立與變更組織形式第九十條 公司合并、分立與變更組織形式由董事會提出方案，股東大會作出決議后實施，并對公司財產(chǎn)進行清理，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。第九十五條 公司有下列情形之一的，可以解散：（一） 營業(yè)期限屆滿；（二） 股東大會決議解散；（三） 因公司合并或者是分立需要解散的；（四） 被依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（五） 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，且持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東請求人民法院解散公司的。第一百〇二條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為相關(guān)人員收到通知。 第一百〇七條 公司章程一式［ ］份，并報[政府審批機關(guān)備案一份、]公司登記機關(guān)備案一份。第一百條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。公司應(yīng)當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。第八十八條 保密及競業(yè)禁止：公司與所有公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及有關(guān)職工簽署有關(guān)保密和競業(yè)禁止協(xié)議，協(xié)議格式及內(nèi)容由公司董事會制定。注釋：公司資本公積金不得用于彌補公司的虧損；法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。公司的財產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。第七十六條 經(jīng)理對董事會負責，并行使下列職權(quán)：（一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三） 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四） 擬訂公司的基本管理制度；（五） 根據(jù)董事會制定的公司基本管理制度，結(jié)合公司具體情況，制定公司的具體規(guī)章；（六） 提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其他高級管理人員；（七） 決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（八） 董事會授予的其他職權(quán)。監(jiān)事會決議由半數(shù)以上監(jiān)事通過方為有效。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。監(jiān)事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。第六十一條 董事長為公司法定代表人，行使下列職權(quán)：（一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二） 檢查董事會會議的決議落實情況，并向董事會通報；（三） 行使法定代表人的職權(quán)，代表公司簽署有關(guān)文件；（四） 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東大會報告；（五） 董事會授予的其他職權(quán)。會議記錄由出席會議的董事和記錄人簽名確認。第三節(jié) 董事會的職權(quán)第五十二條 董事會對股東大會負責，行使下列職權(quán)：（一） 負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二） 執(zhí)行股東大會的決議；（三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四） 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六） 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七） 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司其他高級管理人員及其報酬事項；（十） 制定公司財務(wù)管理制度等基本管理制度；（十一） 聽取公司經(jīng)理的工作匯報，并檢查經(jīng)理的工作，經(jīng)理離職時，組織對其進行離任審計；（十二） 聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；（十三） 股東大會授予的其他職權(quán)。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)依照法律法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。任期屆滿的董事會成員，可以連選連任。第四十一條 股東大會的表決：股東大會議案通過[記名投票、舉手、傳簽……]方式表決，但對應(yīng)作出特別決議的事項以現(xiàn)場會議方式進行審議和表決。第三十八條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 第三十四條 投票授權(quán)委托書在股東大會召開前[二十四小時] 置備于公司住所，或者召集會議通知中指定的其他地方。公司召開臨時股東大會于十五日前通知全體股東。各單位可根據(jù)實際情況自行確定是否編制滾動計劃。注釋：公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當置備股東名冊。但在股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前五日內(nèi)，不進行股東名冊的變更登記；（四） 無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。[（對于分期繳付）第一期認繳[ ]萬股，占其應(yīng)出資總額的[ ]%，自[ ]起[ 日]內(nèi)繳付；第二期……；余下的[ ]萬股，截至[年 月 日]繳清]。第十三條 公司股份總數(shù)和每股金額：公司股份總數(shù)［股份總數(shù)額］股。第八條 公司高級管理人員是指公司的[經(jīng)