【正文】 集資金。目的就是一句話，剝離后，要使企業(yè)生產(chǎn)主體的比例劃分，股分公司占有大多數(shù)生產(chǎn)性資產(chǎn)，承擔(dān)大多數(shù)債務(wù)，利用股票上市后籌到的資金償還；社會保障負(fù)擔(dān)，雙方各自按工資總額上交養(yǎng)老統(tǒng)籌金，離退休職工額外的補貼、福利和醫(yī)療費用，企業(yè)分離前離退休的職工，全部或大部分由實業(yè)公司支付，以后離退休的，雙方各自支付；富余人員負(fù)擔(dān)，采用人員按建制劃分的辦法，由于企業(yè)一線富余人員相對較少，分離后股份公司人員富余情況相對好吾實業(yè)公司。一、股權(quán)界定國有企業(yè)改建為股份制企業(yè)，其股權(quán)性質(zhì)界定分為改組設(shè)立和所設(shè)設(shè)立兩種不同情況國有企業(yè)改建為股份制企業(yè)的股權(quán)界定⑴ 有權(quán)代表國家投資機構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份制企業(yè)的，原企業(yè)應(yīng)予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股。第三種是混合持股，既有國家股又有國有法人股如中國紡織總會持有儀征化纖股份有限公司發(fā)起人的20%的股份，稱為國家股；中信公司、 儀征公司分別持有儀化股份有限公司發(fā)起人的30%和50%的股份為國有法人股?！窈喜⒐局幸粋€存續(xù)，其余全部解散，解散公司并入存續(xù)公司，這種方式稱為吸收合并。 合并協(xié)議訂立后，應(yīng)提交各自股東大會通過，由各自股東大會形成合并決議。 4．合并的實行但是，分立也易導(dǎo)致人員增加、效率下降。分立公司應(yīng)聯(lián)名向國務(wù)院授權(quán)部門或省級人民政府遞交分立申請書。增資的方法有：以發(fā)行新股方式增加資本（包括向原有股東配售新股） 以配股方式增加資本 以公積全計人方式增加資本 以分配利益轉(zhuǎn)化為股份方式增加資本 以公司債券轉(zhuǎn)換為股票方式增加資本 以增加每股面值方式增加資本 四、減資 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。 并購目的不外乎占領(lǐng)市場擴大規(guī)模和取得投資回報。資本經(jīng)營直接目的和最終目的是取得投資回報，而不考慮經(jīng)營標(biāo)的的實物形態(tài)。進(jìn)一步來看，資本存量調(diào)整又可分為兩個方面的內(nèi)容：一是通過優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)來提高資運行的效率；二是通過資本的重組配置來擴大資本支配的范圍。 購并我們一般叫做外部交易戰(zhàn)略，通過并購你獲得或者換取了新的外部資源。但你通過重組的方法或通過購并的方法獲得一個進(jìn)入其他領(lǐng)域的比較初步的基礎(chǔ)和臺階，比如你有現(xiàn)成的廠房、現(xiàn)成的經(jīng)營管理機構(gòu)或?qū)ο鄳?yīng)的市場有一定占有率，這樣的擴張才叫低成本擴張?！〉谌?jié) 并購的動因與效應(yīng) 二、按照并購的動因分，并購可分為：規(guī)模型購并，通過擴大規(guī)模，減少生產(chǎn)成本和銷售費用。四、按照并購方法來分，可分為：現(xiàn)金支付型 　 品牌特許型 換股并購型以股換資型 托管型 　　 租賃型 　承包型 安置職工型 合作型 合資型 1劃撥型 1債權(quán)債務(wù)承擔(dān)型1杠桿收購型 1管理者收購型 1聯(lián)合收購型五、兼并的形式:兼并、收購和重組是作為企業(yè)進(jìn)行資本擴張的最重要也是最有效的途徑之一，是資本運營的核心。 判斷、決定兼并類型 （參照《并購類型》決定資產(chǎn)購買法、承擔(dān)債務(wù)法和股權(quán)交換法，零兼并方法，先托管再兼并法，債務(wù)鎖定法，融資兼并法等。正如珠海恒通集團老總張少杰所說：購買企業(yè)是買豬，而不是買豬肉。德國政府在1990年至1995年間通過“國有企業(yè)托管局“，把原東德的國有企業(yè)賣掉了，但帖了兩千多億美元。在中國，信息的取得是十分復(fù)雜和困難的，就算千方百計得到了信息，里面也有驚人的錯誤。摩托羅拉在中國投資前花的調(diào)查費是一億二千萬美金。保證條款是買賣雙方從法律上界定被購企業(yè)資產(chǎn)的最主要內(nèi)容，也是賣方違約時買方權(quán)利的最主要保障，并購合同中應(yīng)用最直接、合理、科學(xué)、專業(yè)和沒有歧義的語言使買賣雙方達(dá)成共識，以減少今后的糾紛、誤解和矛盾。⑧ （可選）賣方應(yīng)賠償買方負(fù)責(zé)事由，賣方的總責(zé)任不超過收購合同的總價條款。這個問題的復(fù)雜就在于它是無法確切回答的，而是不斷變化，需要動態(tài)地分析解決的。 在合理的范疇中首先是合理的目標(biāo)效益性。最后是結(jié)構(gòu)合理互補性。四、全面性原則其中，并購財務(wù)經(jīng)營顧問、并購律師和注冊會計師是其中的核心人物。 財務(wù)顧問是協(xié)助企業(yè)進(jìn)行資本運營的專業(yè)性機構(gòu)，起主導(dǎo)和協(xié)調(diào)作用，其它中介機構(gòu)還有：資產(chǎn)評估機構(gòu)、財務(wù)審計機構(gòu)、律師事務(wù)所。參與主要談判進(jìn)程這次收購涉及到幾家互相獨立的大股東，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓的談判任務(wù)非常艱巨。與資本市場有關(guān)的媒體建立了良好的合作關(guān)系，使宣傳工作能順利進(jìn)行。公司以高水準(zhǔn)的人才組合、專業(yè)技能及職業(yè)素質(zhì)，為中國當(dāng)代企業(yè)及企業(yè)家群體提供長期、有效、優(yōu)異的并購及重組服務(wù)。 應(yīng)股東要求，進(jìn)行階段性和特殊目的性財務(wù)審計。 三、要有健全的市場機制當(dāng)前，國企普遍存在的債務(wù)和冗員問題，由于缺少如托管、中介公開招標(biāo)等市場手段，使國企的兩大積弊成了兼并中的最大障礙。很顯然，這里的所謂“合理持股結(jié)構(gòu)”的“合理”，是以反收購效果為參照標(biāo)準(zhǔn)的。這種公司往往還在公司資本經(jīng)營中一致行動。但從理論上說，只要持股比例低于50％，敵意收購就可能發(fā)生，公司就要面臨反收購問題。其間又分為兩種情況：一種情況是在一開始設(shè)置公司股權(quán)時就讓自己控有公司的“足量”股權(quán)。 收購公司的關(guān)鍵是收購到“足量”的股權(quán)。 二、要有良好的內(nèi)部條件為了發(fā)揮企業(yè)重組優(yōu)勢，重視購并后內(nèi)部的整合是保證購并成功的必要條件。三、注冊會計師的任務(wù)是：協(xié)助經(jīng)營家和律師計算相應(yīng)的整合成本，對財務(wù)和稅收方面提出成本最低化意 見和建議。制定與收購進(jìn)程相配合的宣傳方案公司的一個重要作用就是宣傳廣告作用，收購公司使收購方和被收購方迅速成為市場關(guān)注的焦點。目標(biāo)公司的審查及財務(wù)分析設(shè)計最優(yōu)的方案并購方案包括股權(quán)收購比例、支付方式、收購價格、付款步驟等等。因此，建議應(yīng)有一個由企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)參加，并由財務(wù)部門、企業(yè)管理部門、技改部門、供銷部門等主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人共同組成一個領(lǐng)導(dǎo)小組，統(tǒng)籌改制工作。 所有的步驟和程序應(yīng)當(dāng)是在現(xiàn)有的條件下可以操作的，或者操作所需的條件是在一定的時間內(nèi)可創(chuàng)造的，不存在不可逾越的法律和事實障礙。復(fù)次是合理地操作誠信原則。任何類型的并購都和成龍的《簡單任務(wù)》一樣復(fù)雜。⑥ 合理的保證期限（如知識產(chǎn)權(quán)的有效期和稅務(wù)違法的追訴期、政府的批準(zhǔn)期限等）。 不要盲目為了多元化去并購，算算有沒有利潤，慘例如“巨人”；也不要盲目求大，算算你的成本，慘例有韓國大企業(yè)；調(diào)查一下你并購的企業(yè)“有技術(shù)嗎”“有市場份額嗎” ⑵ 看準(zhǔn)時機，該出手時要出手，但不該出手再便宜也不要出手。 ⑷ 被并方原從事技術(shù)和市場的人員，通過勞動合同或其他形式明確限定若離開公司，應(yīng)在若干年內(nèi)不得從事相關(guān)行業(yè)工作及泄露或利用自身所掌握的原企業(yè)的商業(yè)秘密。如果不是現(xiàn)金寬裕，在并購方法的選擇上注意采用現(xiàn)金流量少的方式。 陷阱二：經(jīng)營不善包括不能象管理原來的企業(yè)那樣管理新的并購后企業(yè)；沒有足夠的現(xiàn)金開展隨后的計劃，因為總有意想不到的開銷，如被購企業(yè)的種種或然負(fù)債等；不了解你將進(jìn)入的市場中的競爭對手，尤其是外資并購時不僅僅是要了解中國對手，還要了解已經(jīng)或?qū)⒁M(jìn)入該市場的外國對手，因為，“英雄所見略同”是所有想打入中國市場的人都應(yīng)想到的，你沒有想到，你就吃虧了；國際經(jīng)濟形勢變化對原先經(jīng)營計劃的沖擊；不能解決企業(yè)和地區(qū)文化差異問題；被購企業(yè)的職員將有關(guān)技術(shù)和市場的商業(yè)秘密外瀉；被購企業(yè)的衛(wèi)星廠或未并部門同行競業(yè)，瓜分市場等。 并購是一項高技術(shù)內(nèi)涵的經(jīng)營手段，如果操作得當(dāng)，所能獲得的收益是十分巨大的，但高收益的東西永遠(yuǎn)伴隨著高風(fēng)險。③ 公 告 從被購者的角度講，賣價是應(yīng)該是更為活絡(luò)的。 確定兼并的價格方法和范圍。其中，對目標(biāo)企業(yè)的下列情況說明是十分重要的：混合模式即在實際買殼上市操作中，上述兩種模式兩種或兩種以上的綜合運用，1994年10月萬通控股東北華聯(lián)即為其中較為典型的一個案例。吸收型，即其中一個法人解散而為另一個法人所吸收。縱向購并是指為了業(yè)務(wù)的前向或后向的擴展而在生產(chǎn)或經(jīng)營的各個相互銜接和密切聯(lián)系的公司之間發(fā)生的并購行為。比如有的企業(yè)原來攤子鋪得太大、太寬，多種業(yè)務(wù)混合經(jīng)營，核心業(yè)務(wù)不突出，這樣你就得收縮，要卸掉包獄、調(diào)整結(jié)構(gòu)、減輕負(fù)擔(dān)、盤活資產(chǎn)，然后把自己的各種資源集中在自己有優(yōu)勢的核心業(yè)務(wù)和核心產(chǎn)品上來。至于那種只達(dá)到一方獲利的交易，因為社會財富本身沒有增量，因為你的低成本獲得是其他人的高成本付出，不是我們所說的意義上的低成本擴張。 資本經(jīng)營在一開始是相對產(chǎn)品經(jīng)營而言的。三是資本存量的調(diào)整上述兩種資本經(jīng)營方式的重點在于資本的增量，也就是通過不斷增加資本數(shù)量來實現(xiàn)資本的擴張。要注意產(chǎn)業(yè)相關(guān)性，跨行業(yè)并夠以及并夠中的風(fēng)險問題。因為，并購概念的通說，即“兼并與收購是一種通過轉(zhuǎn)移公司所有權(quán)或控制權(quán)的方式實現(xiàn)企業(yè)擴張和發(fā)展的經(jīng)營手段”，最能清晰明了地說明所有資本經(jīng)營，包括產(chǎn)權(quán)交易、資產(chǎn)重組、聯(lián)合、合并等形式的實質(zhì)。 資本經(jīng)營和資產(chǎn)經(jīng)營是截然不同的，但也有一定聯(lián)系。 股份有限公司增加注冊資本的行為，稱為增資。 分立是一個股份有限公司分裂成為兩個以上股份有限公司的法律行為。 2．進(jìn)行合并申請但是，過度合并可能導(dǎo)致壟斷、限制競爭，對社會經(jīng)濟不利。二、股權(quán)設(shè)置與管理國有企業(yè)改建成股份制企業(yè)，其國有資產(chǎn)的投資主體的持股形式可分為三種：第一種是直接持股，稱為國家股如中國石化總公司直接持有上海石化股份 有限公司的國有資產(chǎn)的股權(quán)；馬鞍山鋼鐵總公司直接持有馬鞍山鋼鐵股份有限公 司的國家股股權(quán)?？衫脟泄煞旨t補貼實業(yè)公司。近幾年，其剝離都是因地制宜， 因企而定。剝離了，企業(yè)不必要的包袱卸除了，企業(yè)可輕裝前進(jìn)，也有利于被剝離部分逐漸走向市場，走向自負(fù)盈虧的道路。股份公司和實業(yè)公司之間以市場價格為基礎(chǔ)，建立同等優(yōu)先的相互有償服務(wù)關(guān)系。現(xiàn)在我們一些正規(guī)大學(xué)的規(guī)模都太小，何況企業(yè)的大學(xué)，這是很不經(jīng)濟的，效率是不高的，社會不能這樣發(fā)展。日本電氣公司(NEC)一進(jìn)門就擺放著一架三角鋼琴。社會管理資產(chǎn)一般指的具有政府管理職能的資產(chǎn)，如公安、法院、火警，街道辦事處等，這些資產(chǎn)是維持政府管理的資產(chǎn)，非盈利性。在這樣的情況下，國有企業(yè)進(jìn)行股份制改造，出現(xiàn)了資產(chǎn)剝離問題。第三、有利于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制。② 如把非生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)的資產(chǎn)放在股份有限公司里，那么凈資產(chǎn)利潤率、每股稅后紅利極低，不利于上市籌資；要么資產(chǎn)評估時人為地減少資產(chǎn)數(shù)量，使國有資產(chǎn)人為地流失。 單個或數(shù)個改組前(資產(chǎn)關(guān)聯(lián)度不大)的企業(yè)一起進(jìn)行股份制改造，對存量資產(chǎn)進(jìn)行重組，主要有三種類型：第一種類型：整個存量資料(單個企業(yè)或幾個企業(yè))全部改組成為股份制，不分經(jīng)營性資產(chǎn)還是非經(jīng)營性資產(chǎn)，統(tǒng)統(tǒng)捆在一起進(jìn)行股份制改組。該工作組應(yīng)分成資產(chǎn)評估、業(yè)績審計，綜合等幾個小組分工合作。四、全面性原則有時還可以通過重組和購并活動達(dá)到資源優(yōu)勢互補，能夠獲得超常規(guī)發(fā)展的資源。 二是外部資金的籌集。重組方案應(yīng)富有靈活性，“巧婦難為無米之炊，卻能為短米之肴”。 ⑵ 收益現(xiàn)值評估方法： 永續(xù)年金法、遞增收益折現(xiàn)法、分段法、加和法、市價調(diào)整法、對等權(quán)益法、限期收益現(xiàn)值法。8．固定資產(chǎn)投資項目的立項報告和政府批準(zhǔn)文件。 下列資料均為設(shè)立股份公司必須上報審定的文件，公章簽字不得模糊不清。 以下30多項業(yè)務(wù)交叉進(jìn)行，相互提供資料數(shù)據(jù)。⑶ 權(quán)衡股本募集多少的因素，一是資金投向和投資后的盈利時問，二是由市場和成本決定的盈利數(shù)量。關(guān)于企業(yè)的重組的詳細(xì)內(nèi)容我們將在“企業(yè)重組工作指南”中詳細(xì)介紹。六、離退休職工未達(dá)退休年齡在職職工參加社會保險。 企業(yè)改制時的重組是指按《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章對企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行重新組合，目的是使國有企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，組結(jié)架構(gòu)和管理模式符合股份公司的運作要求。 ⑵ 發(fā)起人條件① 長期投資者；② 資本殷實可靠，財務(wù)狀況良好，資信級別高；③ 有利于本公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。第四章 公司發(fā)起人1．發(fā)起人名稱、住所、營業(yè)執(zhí)照、經(jīng)營業(yè)績、企業(yè)簡歷。⑵ 對股份公司的設(shè)立、股本總額和股僅結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股和股票上市等制定方案，并進(jìn)行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù)。如果委托有顧問公司，要請他們參與日常業(yè)務(wù)。 ⑶ 股份制的必需條件：① 法規(guī)依據(jù)。⑵ 募集設(shè)立募集設(shè)立是發(fā)起人認(rèn)購公司首次（設(shè)立時）發(fā)行的部分股份（不少于35％），其余股份向社會募集認(rèn)購者而成立公司的一種方式。這種劃分同時也代表了業(yè)主意志、企業(yè)規(guī)模和企業(yè)發(fā)展的不同階段。但在基礎(chǔ)理論、常識方面，本文仍有其閱讀價值。并購操作指南系列文庫二○○三年五月目　　錄第一章 股份公司組建與上市操作指南第一節(jié) 正確認(rèn)識股份制經(jīng)濟和股份公司第二節(jié) 公司的組建工作第三節(jié) 工作方案和總體規(guī)劃第四節(jié) 企業(yè)重組第五節(jié) 公司財務(wù)綜合平衡第六節(jié) 設(shè)立公司、發(fā)行股份的業(yè)務(wù)程序第七節(jié) 產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估與財務(wù)審計第八節(jié) 附件“操作圖示“第二章 企業(yè)重組工作指南第一節(jié) 企業(yè)重組的積極意義第二節(jié) 企業(yè)重組遵循的原則第三節(jié) 企業(yè)重組的組織安排第四節(jié) 企業(yè)重組基本模式第五節(jié) 企業(yè)重組時資產(chǎn)剝離第六節(jié) 企業(yè)重組時國有股權(quán)的設(shè)置和管理第七節(jié) 股份有限公司的合并、分立、增資與減資第三章 企業(yè)并購A、B、C第一節(jié) 并購、資產(chǎn)經(jīng)營、資本經(jīng)營的實質(zhì)第二節(jié) 企業(yè)并購重組及低成本擴張第三節(jié) 并購的動因與效應(yīng)第四節(jié) 并購的類型第五節(jié) 并購操作和程序第六節(jié) 并購操作時要注意的問題第七節(jié) 并購整合第八節(jié) 須遵循的幾個原則第九節(jié) 并購的組織安排第十節(jié) 并購方案的成功實施需要各方面的條件第四章 企業(yè)反并購策略A、B、C第一節(jié) 建立“合理的”持股結(jié)