【正文】 集資金。目的就是一句話，剝離后，要使企業(yè)生產(chǎn)主體的比例劃分，股分公司占有大多數(shù)生產(chǎn)性資產(chǎn)，承擔(dān)大多數(shù)債務(wù)，利用股票上市后籌到的資金償還；社會(huì)保障負(fù)擔(dān)，雙方各自按工資總額上交養(yǎng)老統(tǒng)籌金，離退休職工額外的補(bǔ)貼、福利和醫(yī)療費(fèi)用，企業(yè)分離前離退休的職工，全部或大部分由實(shí)業(yè)公司支付，以后離退休的，雙方各自支付；富余人員負(fù)擔(dān)，采用人員按建制劃分的辦法，由于企業(yè)一線富余人員相對(duì)較少，分離后股份公司人員富余情況相對(duì)好吾實(shí)業(yè)公司。一、股權(quán)界定國(guó)有企業(yè)改建為股份制企業(yè)，其股權(quán)性質(zhì)界定分為改組設(shè)立和所設(shè)設(shè)立兩種不同情況國(guó)有企業(yè)改建為股份制企業(yè)的股權(quán)界定⑴ 有權(quán)代表國(guó)家投資機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國(guó)有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份制企業(yè)的，原企業(yè)應(yīng)予撤銷，原企業(yè)的國(guó)家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國(guó)家股。第三種是混合持股，既有國(guó)家股又有國(guó)有法人股如中國(guó)紡織總會(huì)持有儀征化纖股份有限公司發(fā)起人的20%的股份，稱為國(guó)家股；中信公司、 儀征公司分別持有儀化股份有限公司發(fā)起人的30%和50%的股份為國(guó)有法人股?！窈喜⒐局幸粋€(gè)存續(xù)，其余全部解散，解散公司并入存續(xù)公司，這種方式稱為吸收合并。 合并協(xié)議訂立后，應(yīng)提交各自股東大會(huì)通過，由各自股東大會(huì)形成合并決議。 4．合并的實(shí)行但是，分立也易導(dǎo)致人員增加、效率下降。分立公司應(yīng)聯(lián)名向國(guó)務(wù)院授權(quán)部門或省級(jí)人民政府遞交分立申請(qǐng)書。增資的方法有：以發(fā)行新股方式增加資本（包括向原有股東配售新股） 以配股方式增加資本 以公積全計(jì)人方式增加資本 以分配利益轉(zhuǎn)化為股份方式增加資本 以公司債券轉(zhuǎn)換為股票方式增加資本 以增加每股面值方式增加資本 四、減資 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。 并購(gòu)目的不外乎占領(lǐng)市場(chǎng)擴(kuò)大規(guī)模和取得投資回報(bào)。資本經(jīng)營(yíng)直接目的和最終目的是取得投資回報(bào)，而不考慮經(jīng)營(yíng)標(biāo)的的實(shí)物形態(tài)。進(jìn)一步來(lái)看，資本存量調(diào)整又可分為兩個(gè)方面的內(nèi)容：一是通過優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)來(lái)提高資運(yùn)行的效率；二是通過資本的重組配置來(lái)擴(kuò)大資本支配的范圍。 購(gòu)并我們一般叫做外部交易戰(zhàn)略，通過并購(gòu)你獲得或者換取了新的外部資源。但你通過重組的方法或通過購(gòu)并的方法獲得一個(gè)進(jìn)入其他領(lǐng)域的比較初步的基礎(chǔ)和臺(tái)階，比如你有現(xiàn)成的廠房、現(xiàn)成的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)或?qū)ο鄳?yīng)的市場(chǎng)有一定占有率，這樣的擴(kuò)張才叫低成本擴(kuò)張?！〉谌?jié) 并購(gòu)的動(dòng)因與效應(yīng) 二、按照并購(gòu)的動(dòng)因分，并購(gòu)可分為：規(guī)模型購(gòu)并，通過擴(kuò)大規(guī)模，減少生產(chǎn)成本和銷售費(fèi)用。四、按照并購(gòu)方法來(lái)分，可分為：現(xiàn)金支付型 　 品牌特許型 換股并購(gòu)型以股換資型 托管型 　　 租賃型 　承包型 安置職工型 合作型 合資型 1劃撥型 1債權(quán)債務(wù)承擔(dān)型1杠桿收購(gòu)型 1管理者收購(gòu)型 1聯(lián)合收購(gòu)型五、兼并的形式:兼并、收購(gòu)和重組是作為企業(yè)進(jìn)行資本擴(kuò)張的最重要也是最有效的途徑之一，是資本運(yùn)營(yíng)的核心。 判斷、決定兼并類型 （參照《并購(gòu)類型》決定資產(chǎn)購(gòu)買法、承擔(dān)債務(wù)法和股權(quán)交換法，零兼并方法，先托管再兼并法，債務(wù)鎖定法，融資兼并法等。正如珠海恒通集團(tuán)老總張少杰所說(shuō)：購(gòu)買企業(yè)是買豬，而不是買豬肉。德國(guó)政府在1990年至1995年間通過“國(guó)有企業(yè)托管局“，把原東德的國(guó)有企業(yè)賣掉了，但帖了兩千多億美元。在中國(guó)，信息的取得是十分復(fù)雜和困難的，就算千方百計(jì)得到了信息，里面也有驚人的錯(cuò)誤。摩托羅拉在中國(guó)投資前花的調(diào)查費(fèi)是一億二千萬(wàn)美金。保證條款是買賣雙方從法律上界定被購(gòu)企業(yè)資產(chǎn)的最主要內(nèi)容，也是賣方違約時(shí)買方權(quán)利的最主要保障，并購(gòu)合同中應(yīng)用最直接、合理、科學(xué)、專業(yè)和沒有歧義的語(yǔ)言使買賣雙方達(dá)成共識(shí)，以減少今后的糾紛、誤解和矛盾。⑧ （可選）賣方應(yīng)賠償買方負(fù)責(zé)事由，賣方的總責(zé)任不超過收購(gòu)合同的總價(jià)條款。這個(gè)問題的復(fù)雜就在于它是無(wú)法確切回答的，而是不斷變化，需要?jiǎng)討B(tài)地分析解決的。 在合理的范疇中首先是合理的目標(biāo)效益性。最后是結(jié)構(gòu)合理互補(bǔ)性。四、全面性原則其中，并購(gòu)財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)顧問、并購(gòu)律師和注冊(cè)會(huì)計(jì)師是其中的核心人物。 財(cái)務(wù)顧問是協(xié)助企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)營(yíng)的專業(yè)性機(jī)構(gòu)，起主導(dǎo)和協(xié)調(diào)作用，其它中介機(jī)構(gòu)還有：資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所。參與主要談判進(jìn)程這次收購(gòu)涉及到幾家互相獨(dú)立的大股東，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓的談判任務(wù)非常艱巨。與資本市場(chǎng)有關(guān)的媒體建立了良好的合作關(guān)系，使宣傳工作能順利進(jìn)行。公司以高水準(zhǔn)的人才組合、專業(yè)技能及職業(yè)素質(zhì)，為中國(guó)當(dāng)代企業(yè)及企業(yè)家群體提供長(zhǎng)期、有效、優(yōu)異的并購(gòu)及重組服務(wù)。 應(yīng)股東要求，進(jìn)行階段性和特殊目的性財(cái)務(wù)審計(jì)。 三、要有健全的市場(chǎng)機(jī)制當(dāng)前，國(guó)企普遍存在的債務(wù)和冗員問題，由于缺少如托管、中介公開招標(biāo)等市場(chǎng)手段，使國(guó)企的兩大積弊成了兼并中的最大障礙。很顯然，這里的所謂“合理持股結(jié)構(gòu)”的“合理”，是以反收購(gòu)效果為參照標(biāo)準(zhǔn)的。這種公司往往還在公司資本經(jīng)營(yíng)中一致行動(dòng)。但從理論上說(shuō)，只要持股比例低于50％，敵意收購(gòu)就可能發(fā)生，公司就要面臨反收購(gòu)問題。其間又分為兩種情況：一種情況是在一開始設(shè)置公司股權(quán)時(shí)就讓自己控有公司的“足量”股權(quán)。 收購(gòu)公司的關(guān)鍵是收購(gòu)到“足量”的股權(quán)。 二、要有良好的內(nèi)部條件為了發(fā)揮企業(yè)重組優(yōu)勢(shì)，重視購(gòu)并后內(nèi)部的整合是保證購(gòu)并成功的必要條件。三、注冊(cè)會(huì)計(jì)師的任務(wù)是：協(xié)助經(jīng)營(yíng)家和律師計(jì)算相應(yīng)的整合成本，對(duì)財(cái)務(wù)和稅收方面提出成本最低化意 見和建議。制定與收購(gòu)進(jìn)程相配合的宣傳方案公司的一個(gè)重要作用就是宣傳廣告作用，收購(gòu)公司使收購(gòu)方和被收購(gòu)方迅速成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。目標(biāo)公司的審查及財(cái)務(wù)分析設(shè)計(jì)最優(yōu)的方案并購(gòu)方案包括股權(quán)收購(gòu)比例、支付方式、收購(gòu)價(jià)格、付款步驟等等。因此，建議應(yīng)有一個(gè)由企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)參加，并由財(cái)務(wù)部門、企業(yè)管理部門、技改部門、供銷部門等主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人共同組成一個(gè)領(lǐng)導(dǎo)小組，統(tǒng)籌改制工作。 所有的步驟和程序應(yīng)當(dāng)是在現(xiàn)有的條件下可以操作的，或者操作所需的條件是在一定的時(shí)間內(nèi)可創(chuàng)造的，不存在不可逾越的法律和事實(shí)障礙。復(fù)次是合理地操作誠(chéng)信原則。任何類型的并購(gòu)都和成龍的《簡(jiǎn)單任務(wù)》一樣復(fù)雜。⑥ 合理的保證期限（如知識(shí)產(chǎn)權(quán)的有效期和稅務(wù)違法的追訴期、政府的批準(zhǔn)期限等）。 不要盲目為了多元化去并購(gòu)，算算有沒有利潤(rùn)，慘例如“巨人”；也不要盲目求大，算算你的成本，慘例有韓國(guó)大企業(yè)；調(diào)查一下你并購(gòu)的企業(yè)“有技術(shù)嗎”“有市場(chǎng)份額嗎” ⑵ 看準(zhǔn)時(shí)機(jī)，該出手時(shí)要出手，但不該出手再便宜也不要出手。 ⑷ 被并方原從事技術(shù)和市場(chǎng)的人員，通過勞動(dòng)合同或其他形式明確限定若離開公司，應(yīng)在若干年內(nèi)不得從事相關(guān)行業(yè)工作及泄露或利用自身所掌握的原企業(yè)的商業(yè)秘密。如果不是現(xiàn)金寬裕，在并購(gòu)方法的選擇上注意采用現(xiàn)金流量少的方式。 陷阱二：經(jīng)營(yíng)不善包括不能象管理原來(lái)的企業(yè)那樣管理新的并購(gòu)后企業(yè)；沒有足夠的現(xiàn)金開展隨后的計(jì)劃，因?yàn)榭傆幸庀氩坏降拈_銷，如被購(gòu)企業(yè)的種種或然負(fù)債等；不了解你將進(jìn)入的市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，尤其是外資并購(gòu)時(shí)不僅僅是要了解中國(guó)對(duì)手，還要了解已經(jīng)或?qū)⒁M(jìn)入該市場(chǎng)的外國(guó)對(duì)手，因?yàn)?，“英雄所見略同”是所有想打入中?guó)市場(chǎng)的人都應(yīng)想到的，你沒有想到，你就吃虧了；國(guó)際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化對(duì)原先經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的沖擊；不能解決企業(yè)和地區(qū)文化差異問題；被購(gòu)企業(yè)的職員將有關(guān)技術(shù)和市場(chǎng)的商業(yè)秘密外瀉；被購(gòu)企業(yè)的衛(wèi)星廠或未并部門同行競(jìng)業(yè)，瓜分市場(chǎng)等。 并購(gòu)是一項(xiàng)高技術(shù)內(nèi)涵的經(jīng)營(yíng)手段，如果操作得當(dāng)，所能獲得的收益是十分巨大的，但高收益的東西永遠(yuǎn)伴隨著高風(fēng)險(xiǎn)。③ 公 告 從被購(gòu)者的角度講，賣價(jià)是應(yīng)該是更為活絡(luò)的。 確定兼并的價(jià)格方法和范圍。其中，對(duì)目標(biāo)企業(yè)的下列情況說(shuō)明是十分重要的：混合模式即在實(shí)際買殼上市操作中，上述兩種模式兩種或兩種以上的綜合運(yùn)用，1994年10月萬(wàn)通控股東北華聯(lián)即為其中較為典型的一個(gè)案例。吸收型，即其中一個(gè)法人解散而為另一個(gè)法人所吸收?？v向購(gòu)并是指為了業(yè)務(wù)的前向或后向的擴(kuò)展而在生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)的各個(gè)相互銜接和密切聯(lián)系的公司之間發(fā)生的并購(gòu)行為。比如有的企業(yè)原來(lái)攤子鋪得太大、太寬，多種業(yè)務(wù)混合經(jīng)營(yíng)，核心業(yè)務(wù)不突出，這樣你就得收縮，要卸掉包獄、調(diào)整結(jié)構(gòu)、減輕負(fù)擔(dān)、盤活資產(chǎn)，然后把自己的各種資源集中在自己有優(yōu)勢(shì)的核心業(yè)務(wù)和核心產(chǎn)品上來(lái)。至于那種只達(dá)到一方獲利的交易，因?yàn)樯鐣?huì)財(cái)富本身沒有增量，因?yàn)槟愕牡统杀精@得是其他人的高成本付出，不是我們所說(shuō)的意義上的低成本擴(kuò)張。 資本經(jīng)營(yíng)在一開始是相對(duì)產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)而言的。三是資本存量的調(diào)整上述兩種資本經(jīng)營(yíng)方式的重點(diǎn)在于資本的增量，也就是通過不斷增加資本數(shù)量來(lái)實(shí)現(xiàn)資本的擴(kuò)張。要注意產(chǎn)業(yè)相關(guān)性，跨行業(yè)并夠以及并夠中的風(fēng)險(xiǎn)問題。因?yàn)?，并?gòu)概念的通說(shuō)，即“兼并與收購(gòu)是一種通過轉(zhuǎn)移公司所有權(quán)或控制權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)擴(kuò)張和發(fā)展的經(jīng)營(yíng)手段”，最能清晰明了地說(shuō)明所有資本經(jīng)營(yíng)，包括產(chǎn)權(quán)交易、資產(chǎn)重組、聯(lián)合、合并等形式的實(shí)質(zhì)。 資本經(jīng)營(yíng)和資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是截然不同的，但也有一定聯(lián)系。 股份有限公司增加注冊(cè)資本的行為，稱為增資。 分立是一個(gè)股份有限公司分裂成為兩個(gè)以上股份有限公司的法律行為。 2．進(jìn)行合并申請(qǐng)但是，過度合并可能導(dǎo)致壟斷、限制競(jìng)爭(zhēng)，對(duì)社會(huì)經(jīng)濟(jì)不利。二、股權(quán)設(shè)置與管理國(guó)有企業(yè)改建成股份制企業(yè)，其國(guó)有資產(chǎn)的投資主體的持股形式可分為三種：第一種是直接持股，稱為國(guó)家股如中國(guó)石化總公司直接持有上海石化股份 有限公司的國(guó)有資產(chǎn)的股權(quán)；馬鞍山鋼鐵總公司直接持有馬鞍山鋼鐵股份有限公 司的國(guó)家股股權(quán)。可利用國(guó)有股分紅補(bǔ)貼實(shí)業(yè)公司。近幾年，其剝離都是因地制宜， 因企而定。剝離了，企業(yè)不必要的包袱卸除了，企業(yè)可輕裝前進(jìn)，也有利于被剝離部分逐漸走向市場(chǎng)，走向自負(fù)盈虧的道路。股份公司和實(shí)業(yè)公司之間以市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)，建立同等優(yōu)先的相互有償服務(wù)關(guān)系。現(xiàn)在我們一些正規(guī)大學(xué)的規(guī)模都太小，何況企業(yè)的大學(xué)，這是很不經(jīng)濟(jì)的，效率是不高的，社會(huì)不能這樣發(fā)展。日本電氣公司(NEC)一進(jìn)門就擺放著一架三角鋼琴。社會(huì)管理資產(chǎn)一般指的具有政府管理職能的資產(chǎn)，如公安、法院、火警，街道辦事處等，這些資產(chǎn)是維持政府管理的資產(chǎn)，非盈利性。在這樣的情況下，國(guó)有企業(yè)進(jìn)行股份制改造，出現(xiàn)了資產(chǎn)剝離問題。第三、有利于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制。② 如把非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)的資產(chǎn)放在股份有限公司里，那么凈資產(chǎn)利潤(rùn)率、每股稅后紅利極低，不利于上市籌資；要么資產(chǎn)評(píng)估時(shí)人為地減少資產(chǎn)數(shù)量，使國(guó)有資產(chǎn)人為地流失。 單個(gè)或數(shù)個(gè)改組前(資產(chǎn)關(guān)聯(lián)度不大)的企業(yè)一起進(jìn)行股份制改造，對(duì)存量資產(chǎn)進(jìn)行重組，主要有三種類型：第一種類型：整個(gè)存量資料(單個(gè)企業(yè)或幾個(gè)企業(yè))全部改組成為股份制，不分經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)還是非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，統(tǒng)統(tǒng)捆在一起進(jìn)行股份制改組。該工作組應(yīng)分成資產(chǎn)評(píng)估、業(yè)績(jī)審計(jì)，綜合等幾個(gè)小組分工合作。四、全面性原則有時(shí)還可以通過重組和購(gòu)并活動(dòng)達(dá)到資源優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，能夠獲得超常規(guī)發(fā)展的資源。 二是外部資金的籌集。重組方案應(yīng)富有靈活性，“巧婦難為無(wú)米之炊，卻能為短米之肴”。 ⑵ 收益現(xiàn)值評(píng)估方法： 永續(xù)年金法、遞增收益折現(xiàn)法、分段法、加和法、市價(jià)調(diào)整法、對(duì)等權(quán)益法、限期收益現(xiàn)值法。8．固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目的立項(xiàng)報(bào)告和政府批準(zhǔn)文件。 下列資料均為設(shè)立股份公司必須上報(bào)審定的文件，公章簽字不得模糊不清。 以下30多項(xiàng)業(yè)務(wù)交叉進(jìn)行，相互提供資料數(shù)據(jù)。⑶ 權(quán)衡股本募集多少的因素，一是資金投向和投資后的盈利時(shí)問，二是由市場(chǎng)和成本決定的盈利數(shù)量。關(guān)于企業(yè)的重組的詳細(xì)內(nèi)容我們將在“企業(yè)重組工作指南”中詳細(xì)介紹。六、離退休職工未達(dá)退休年齡在職職工參加社會(huì)保險(xiǎn)。 企業(yè)改制時(shí)的重組是指按《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章對(duì)企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行重新組合，目的是使國(guó)有企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，組結(jié)架構(gòu)和管理模式符合股份公司的運(yùn)作要求。 ⑵ 發(fā)起人條件① 長(zhǎng)期投資者；② 資本殷實(shí)可靠，財(cái)務(wù)狀況良好，資信級(jí)別高；③ 有利于本公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。第四章 公司發(fā)起人1．發(fā)起人名稱、住所、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、企業(yè)簡(jiǎn)歷。⑵ 對(duì)股份公司的設(shè)立、股本總額和股僅結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股和股票上市等制定方案，并進(jìn)行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù)。如果委托有顧問公司，要請(qǐng)他們參與日常業(yè)務(wù)。 ⑶ 股份制的必需條件：① 法規(guī)依據(jù)。⑵ 募集設(shè)立募集設(shè)立是發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司首次（設(shè)立時(shí)）發(fā)行的部分股份（不少于35％），其余股份向社會(huì)募集認(rèn)購(gòu)者而成立公司的一種方式。這種劃分同時(shí)也代表了業(yè)主意志、企業(yè)規(guī)模和企業(yè)發(fā)展的不同階段。但在基礎(chǔ)理論、常識(shí)方面，本文仍有其閱讀價(jià)值。并購(gòu)操作指南系列文庫(kù)二○○三年五月目　　錄第一章 股份公司組建與上市操作指南第一節(jié) 正確認(rèn)識(shí)股份制經(jīng)濟(jì)和股份公司第二節(jié) 公司的組建工作第三節(jié) 工作方案和總體規(guī)劃第四節(jié) 企業(yè)重組第五節(jié) 公司財(cái)務(wù)綜合平衡第六節(jié) 設(shè)立公司、發(fā)行股份的業(yè)務(wù)程序第七節(jié) 產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評(píng)估與財(cái)務(wù)審計(jì)第八節(jié) 附件“操作圖示“第二章 企業(yè)重組工作指南第一節(jié) 企業(yè)重組的積極意義第二節(jié) 企業(yè)重組遵循的原則第三節(jié) 企業(yè)重組的組織安排第四節(jié) 企業(yè)重組基本模式第五節(jié) 企業(yè)重組時(shí)資產(chǎn)剝離第六節(jié) 企業(yè)重組時(shí)國(guó)有股權(quán)的設(shè)置和管理第七節(jié) 股份有限公司的合并、分立、增資與減資第三章 企業(yè)并購(gòu)A、B、C第一節(jié) 并購(gòu)、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資本經(jīng)營(yíng)的實(shí)質(zhì)第二節(jié) 企業(yè)并購(gòu)重組及低成本擴(kuò)張第三節(jié) 并購(gòu)的動(dòng)因與效應(yīng)第四節(jié) 并購(gòu)的類型第五節(jié) 并購(gòu)操作和程序第六節(jié) 并購(gòu)操作時(shí)要注意的問題第七節(jié) 并購(gòu)整合第八節(jié) 須遵循的幾個(gè)原則第九節(jié) 并購(gòu)的組織安排第十節(jié) 并購(gòu)方案的成功實(shí)施需要各方面的條件第四章 企業(yè)反并購(gòu)策略A、B、C第一節(jié) 建立“合理的”持股結(jié)