最新對賭協(xié)議的運用及案例(存儲版)
【正文】 協(xié)議的固定價格回購股權條款有變相借貸的嫌疑。 最后說說股權回購的對賭，說白了一般就是投資者入股之前約定如果在一定期間內(nèi)不能實現(xiàn)上市的目標，那么控股股東或其他方應該按照約定的價格回購股份，回購價格一般就按一定的利息來計算。 四、變通方式 簽署對賭協(xié)議而藏著掖著總是還有風險的 ，那么有沒有光明正大的變通方式呢？上證報記者郭成林在其《 IPO對賭刀口舔血監(jiān)管套利屢禁不止》報道中曾經(jīng)提及，我與他也討論過該種方式，小兵個人不是很感冒，也不會建議企業(yè)這樣處理，理由很簡單，簡單問題復雜化。想想看，香港和美國的監(jiān)督制度比我們的要先進很多，蒙牛之類的企業(yè)也比我們很多企業(yè)見多識廣 ，可是在一紙對賭協(xié)議面前根本就是不堪一擊。如中比基金擁有贖回權利 —— 具體為 5年內(nèi)，如由于江蘇東光經(jīng)營業(yè)績不符合上市要求，或是僅由于政策原因而未能在上海、深圳等證券交易所上市，中比基金可要求原股東或公司以現(xiàn)金形式贖回所持全部股份。2020年 11月 13日 ,IFC出具承諾函：若豐林木業(yè)在 2020年 6月30日前將 IPO申報材料上報證監(jiān)會并于 2020年 12月 31日之前成掛牌上市，則 IFC不會行使賣出期權。除此之外，公司核心管理團隊成員在此期間不得轉(zhuǎn)讓持有股份。同時 招股書也未披露公司預借該筆款項有沒有資金占用費等詳細情況，這與投資界的常理不太符合。而此前 1 月 12日，公司剛為子公司寧夏華輝引入華融資產(chǎn)、融德資產(chǎn)兩公司增資擴股，其中華融增資 1000萬、融德增資 4000萬。若因小股東股權更迭等原因造成包鋼稀土持有的30%股權無法達成控股，贛州晨光及其股東則協(xié)助包鋼稀土通過適當方式進一步增持，以確保包鋼稀土對全南新資源的相對控股地位，具體增持價格以當時全南新資源凈資產(chǎn)為基礎計算。據(jù)公告，贛州晨光目前正在籌劃上市工作。因此，類似的技術處理種類不少，都是中國特色。 四、天津汽模：拆分協(xié)議以規(guī)避對賭 寧波圣萊達： 2020年 4月增資擴股，由此獲得一筆來自VC/PE 的投資款?！? 三、機器人：有趣的別樣安排 2020 年 5 月，沈陽自 動化所、公司核心管理團隊以及金石投資三方簽署定向增發(fā)協(xié)議?！? 二、林豐牧業(yè)：對賭強行上會？ 2020 年 8 月 6 日，劉一川、豐林國際與 IFC 簽署《股權轉(zhuǎn)讓和賣出期權協(xié)議》，若豐林木業(yè)不能在 2020年 12 月 31日之前完成 A股 IPO,IFC有權在 2020年 1 月 1日至 2020年 12月 31日期間將所持的豐林木業(yè)及百色豐林的股權以協(xié)定價格轉(zhuǎn)讓給豐林國際。按當時的《增資協(xié)議》，中比基金擁有贖回、穩(wěn)健持續(xù)經(jīng)營保證、反稀釋條款等三項權利，并對江蘇東光董事會人員、決 策程序、股東大會權限進行了一定有益于中比基金的調(diào)整。另外，小兵還想到一點原因。于是，我們就看到了一個怪現(xiàn)象，為什么根據(jù)經(jīng)驗明明對賭協(xié)議很普遍，為什么在招股書中難覓蹤跡呢，或許就是這個原因。 關于現(xiàn)金對賭，如果不能滿足條件需要根據(jù)一個模型計算出需要補償?shù)默F(xiàn)金，有人認為現(xiàn)金流轉(zhuǎn)只是股東之間的一些約定，與擬上市公司無 關，不應該禁止。據(jù)介紹，對賭協(xié)議合法性的質(zhì)疑大致來自三個方面：首先是對賭協(xié)議中雙方權利義務明顯不平等，特別 是股息分配優(yōu)先權、剩余財產(chǎn)分配優(yōu)先權、超比例表決權等條款更是霸王條款，違反了公平原則，也違反了我國公司法同股同權的立法精神。中國顯然還沒有到這樣的一個程度，總結(jié)起來對賭協(xié)議主要有以下幾種：股權對賭、現(xiàn)金對賭、優(yōu)先權對賭、股權回購對賭等等。 2020 年 7 月 19 日，華聯(lián)綜超披露股權分置改革說明書，非流通股股東向流通股股東按照每 10股流通股獲得 支付對價，同時設置了一項對賭協(xié)議：如果公司 2020年～ 2020年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的年復合增長率低于 25%，即如果 2020年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤未達到 ，非流通股股東承諾按照現(xiàn)有流通股股份每 10股送 ，無償向支付對價的股權登記日在冊的流通股股東追加支付對價，追加支付對價的 股份總數(shù)總計為 700 萬股。但是這種形式對我們啟發(fā)卻很大，凱雷是一家財務型投資者，如何控制并購中的 風險？首先是對目標企業(yè)的估價，估價是基于未來業(yè)績的，因而在徐工機械的并購中有 6000萬美元的不確定性：達到經(jīng)營目標就用 億美元增資 億元，達不到經(jīng)營目標就用 6000萬美元增資 。從 2020年到 2020年，隨著機械制造市場的再度回暖，徐工集團機械公司的核心產(chǎn)品都處于需求大于供給的狀態(tài)。 天下金融網(wǎng) 由于摩根士丹利投資永樂電器的對賭協(xié)議行權時間是 2020年以后，目前尚無法知曉其結(jié)果，但從永樂電器 2020年 10 月13 日宣布其在港上市配售及公開 發(fā)售股份的結(jié)果來看，永樂電器每股發(fā)售價定為 ；到 11 月 24日，永樂電器收盤價上漲到 。 上海永樂家用電器有限公司（以下簡稱 ? 永樂家電 ? ）成立于 1996 年。 為了使預期增值的目標能夠兌現(xiàn)，摩根士丹利等投資者與蒙牛管理層簽署了基于業(yè)績增長的對賭協(xié)議。同日，蒙牛乳業(yè)的投資人 、業(yè)務聯(lián)系人和雇員注冊成立了銀牛公司。在創(chuàng)業(yè)型企業(yè)投資、成熟型企業(yè)投資中，都有對賭協(xié)議成功應用的案例，最終企業(yè)也取得了不錯的業(yè)績。對賭協(xié)議是投資方與融資方在達成協(xié)議時，雙方對于未來不確定情況的一種約定。 1999年 1月，牛根生創(chuàng)立了 ? 蒙牛乳業(yè)有限公
環(huán)評公示相關推薦
鄂ICP備17016276號-1