【公司治理綜述】(存儲版)
【正文】 等形式，調(diào)動有創(chuàng)新能力的科技人才或經(jīng)營管理人才的積極性。13 / 13。 期權(quán)制度在我國的開展時間不長，尚處于探索階段，專門的立法也還在醞釀之中，其中財政部擬訂的《上市公司股票期權(quán)管理辦法》還未最后得到批準(zhǔn)，但黨中央、國務(wù)院對企業(yè)制度改革和法人治理結(jié)構(gòu)高度重視，出臺了一系列的政策和措施，如1999年8月20日，中共中央、國務(wù)院在《關(guān)于加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定》一文中明確指出，允許和鼓勵技術(shù)、管理等生產(chǎn)要素參與收益分配。一般規(guī)模應(yīng)控制在本企業(yè)總流通股本的20％或總股本的10%以內(nèi)。一般而言，股票期權(quán)應(yīng)贈予那些對公司資源有主要支配權(quán)或?qū)緲I(yè)績有主要影響力經(jīng)營管理層、科技人員和有突出貢獻(xiàn)的企業(yè)職工。三、期權(quán)的一般設(shè)計方案一般認(rèn)為，所謂股票期權(quán)，是指由企業(yè)所有者贈予的、規(guī)定特定的人員在約定的期限內(nèi)，享有以某一預(yù)先確定的價格購買一定數(shù)量本企業(yè)股票的權(quán)利?！ 。ㄎ澹┥鲜泄緫?yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。凡須經(jīng)董事會決策的事項，上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。五、獨立董事的其他獨立意見獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。產(chǎn)生程序上的獨立性。審查與決策，這是整個收購過程中最為關(guān)鍵的步驟，它關(guān)系到收購的成敗和收購后企業(yè)的成長。該形式適用于對國家股和法人股的收購，是我國資本市場發(fā)育尚不成熟條件下一種獨特的收購方式。其本質(zhì)上是一種投機(jī)活動，它不僅是股權(quán)的轉(zhuǎn)移，而且將對目標(biāo)公司的資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生巨大的影響，使目標(biāo)公司由一家低負(fù)債比率的公司變成一家高負(fù)債比率的公司，公司的信用級別也將隨之降低。 收購公司的目的明確。政策性的戰(zhàn)略調(diào)整、國有股減持，原國有股股東有計劃、按比例出售股票。 為了擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，在橫向收購時最為突出，因為收購雙方主體均為同一市場生產(chǎn)相同的產(chǎn)品或提供相同的服務(wù)，收購可以擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、拓展市場占有份額。公司收購事實上提供了控制代理問題的外部機(jī)制，當(dāng)目標(biāo)公司代理人有代理問題產(chǎn)生時，通過股票收購回代理權(quán)替換，可以減少代理問題的產(chǎn)生，降低代理成本。即認(rèn)為收購可以提高市場占有率，減少市場競爭對手，進(jìn)而增加對市場的控制力。 資產(chǎn)評估操作難。需要新增投資的企業(yè)，可通過發(fā)行股票籌集資金，并對原有資產(chǎn)評估核股，改造為股份制企業(yè)。中國的股份制改造是發(fā)展商品經(jīng)濟(jì)和產(chǎn)權(quán)制度改革的產(chǎn)物，具有以下幾個顯著特點：我國股份制企業(yè)的總量已經(jīng)具備了一定的規(guī)模；大多數(shù)股份制企業(yè)已經(jīng)初具現(xiàn)代企業(yè)制度的雛形；股份制企業(yè)經(jīng)濟(jì)成長快速，成為國有經(jīng)濟(jì)發(fā)展的生力軍；上市公司尤其是境外上市公司成為股份制企業(yè)的排頭兵；法律、法規(guī)及相關(guān)政策不斷規(guī)范和完善；股票市場發(fā)展基本平穩(wěn)，制約了上市公司的不規(guī)范經(jīng)營行為；國有資產(chǎn)基本實現(xiàn)保值增值。但是，由于經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的不合理，國有資產(chǎn)的能量遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒能得到發(fā)揮。 任何一項改革如果沒有利益主體的支撐是不可能取得成功的，企業(yè)的發(fā)展固然離不開創(chuàng)新與技術(shù)，但歸根結(jié)底是人力資源起著決定性的作用。當(dāng)前，健全董事會職能的關(guān)鍵是設(shè)立獨立董事制度，這對于改變我國企業(yè)特別是上市公司中“國有股一枝獨大”、“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)狀有著積極的現(xiàn)實意義。這樣，就形成了股東、董事和經(jīng)理層三個厲害關(guān)系主體，雖然都是為了企業(yè)的發(fā)展與利益，但畢竟各自有所側(cè)重。我們都知道，公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的有效組織形式，而法人治理結(jié)構(gòu)則是公司制度的核心。對于前一個問題，九屆全國人大四次會議通過的《國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十個五年計劃綱要》中明確提出要對經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)進(jìn)行戰(zhàn)略性調(diào)整，并且“已經(jīng)進(jìn)入必須通過結(jié)構(gòu)調(diào)整才能促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的”階段，主要任務(wù)是優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，全面提高農(nóng)業(yè)、工業(yè)、服務(wù)業(yè)的水平與效益；合理調(diào)整生產(chǎn)力布局，促進(jìn)地區(qū)經(jīng)濟(jì)協(xié)調(diào)發(fā)展；逐步推進(jìn)城鎮(zhèn)化，努力實現(xiàn)城鄉(xiāng)經(jīng)濟(jì)良性互動；著力解決基礎(chǔ)設(shè)施和生態(tài)環(huán)境，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。 自建國以來，中國模仿前蘇聯(lián)的模式搞的是計劃經(jīng)濟(jì)及占絕對統(tǒng)治地位的國家所有制，國有經(jīng)濟(jì)涉足并控制著經(jīng)濟(jì)建設(shè)的各個領(lǐng)域，雖經(jīng)改革開放20多年的努力，其負(fù)面影響及表現(xiàn)仍然十分突出：一是經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)不合理，二是國有企業(yè)效率低下。 許多人將法人治理結(jié)構(gòu)理解為“治理法人結(jié)構(gòu)”，這是不準(zhǔn)確的，簡單地說，法人治理結(jié)構(gòu)是制度和規(guī)劃，而治理法人結(jié)構(gòu)是方法和手段。但是董事會又不可能有精力操辦企業(yè)的具體經(jīng)營業(yè)務(wù)，于是就將日常經(jīng)營管理權(quán)讓渡給經(jīng)理層。”國有資產(chǎn)不再是侵吞、揮霍、流失的對象，國有資產(chǎn)必須要在經(jīng)濟(jì)運作中實現(xiàn)保值和增值。 董事會素質(zhì)的高低與企業(yè)的業(yè)績成長是呈對應(yīng)關(guān)系的，具有高質(zhì)量董事會的企業(yè)能創(chuàng)造出最好的業(yè)績，而無效的董事會則是內(nèi)訌和內(nèi)耗的根源，企業(yè)勢必走向衰敗，難逃被兼并、收購或破產(chǎn)的命運。 如前所述，中國目前有國有企業(yè)30多萬家，存量資產(chǎn)超過8萬億元，這些企業(yè)分布在經(jīng)濟(jì)建設(shè)的各行各業(yè)，在這些龐大的國有企業(yè)和國有存量資產(chǎn)中蘊藏著巨大的生產(chǎn)能力、積淀了大量的經(jīng)濟(jì)資源和人力資源。它在資本經(jīng)濟(jì)中起著以下重要的作用：作為資本新形態(tài)，股份公司是對獨資企業(yè)的否定，以資本聯(lián)合所有資本單個所有；股份公司面對社會招納人才，有利于改進(jìn)企業(yè)的經(jīng)營管理和提高技術(shù)水平；股份公司能夠促進(jìn)資本集中；股份公司以金融市場為其生產(chǎn)和發(fā)展的外
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