【正文】 算是公司按照自己的意愿解散公司，清結(jié)公司債權(quán)債務(wù)，分配公司剩余財(cái)產(chǎn)，消滅公司法人資格的程序。償還公司債務(wù)；e。使債權(quán)人得到公平清償；d。第四節(jié) 破 產(chǎn) 債 權(quán)一、破產(chǎn)債權(quán)的定義與特征 P 176—177 定義：是指?jìng)鶛?quán)人所享有的能夠依據(jù)國(guó)家強(qiáng)制力，通過(guò)破產(chǎn)程序從債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)中收到清償?shù)呢?cái)產(chǎn)請(qǐng)求權(quán)。破產(chǎn)申請(qǐng)受理后債務(wù)利息；d。債權(quán)性質(zhì)、數(shù)額；c。以明顯不合理的價(jià)格進(jìn)行交易的；c。抵銷(xiāo)權(quán)：破產(chǎn)債權(quán)人在破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)，對(duì)破產(chǎn)企業(yè)負(fù)有債務(wù)的，享有在破產(chǎn)清算前以其債權(quán)充抵其債務(wù)的權(quán)利。附條件債權(quán)的清償；b。六、追究分配 P 195—196第七節(jié) 破產(chǎn)法律責(zé)任一、破產(chǎn)企業(yè)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)人員的法律責(zé)任 P 196—198 ..4二、破產(chǎn)管理人的法律責(zé)任 P 197—198分 論第十二章 有限責(zé)任公司（一）第一節(jié) 有限責(zé)任公司的定義和特征一、有限責(zé)任公司的定義 P 199 。出資證明書(shū)編號(hào)；二、股東出資 P 209—210出資的構(gòu)成：貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等 貨幣出資不得低于注冊(cè)資本的30％；出資的違約：承諾出資而未出資；未足額出資； 出資證明書(shū)：公司名稱(chēng)；公司成立時(shí)間；公司注冊(cè)資本；股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期；出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期；三、股東的權(quán)利和義務(wù) P 210—211 權(quán)利：a。其他依法應(yīng)享有的權(quán)利； 義務(wù)：a。公司增加或者減少注冊(cè)資本；b。減少出資總額，同時(shí)改變?cè)鲑Y比例； B．以不改變出資比例為前提，減少各股東出資；第六節(jié) 一人有限公司一、一人有限公司概述 P 222概念：是指只有一個(gè)自然人股東或者法人股東的有限責(zé)任公司。決定公司的重大事項(xiàng)； B．國(guó)有獨(dú)資公司章程由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制訂，或者有董事會(huì)制訂報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)； C．董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定；二、國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu) P 133關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)督的一般規(guī)定： 國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人，其中職工代表比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。合資公司注冊(cè)資本的增加、減少；d。平等性；c。 人民幣特種股是指以人民幣表明面值，以外幣或以港元認(rèn)購(gòu)和交易、分別供境內(nèi)外投資者買(mǎi)賣(mài)的。發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％（募集設(shè)立）申請(qǐng)公司名稱(chēng)的預(yù)先核準(zhǔn)登記；履行必要的行政審批手續(xù)； 申請(qǐng)公司的設(shè)立登記；第三節(jié) 股份有限公司的股份與股票一、股份的定義、特點(diǎn)及表現(xiàn)形式 P 258—260定義：是指均分股份有限公司全部資本的最小單位； 意義：第一，股份是股份有限公司資本的構(gòu)成單位； 第二，股份是股東行使權(quán)利、履行義務(wù)的基本依據(jù)； 特點(diǎn)：a。合資公司章程的修改；b。一人有限公司與普通有限責(zé)任公司存在互換的可能性；二、一人有限公司的法律性質(zhì) P 223三、我國(guó)對(duì)一人有限公司的規(guī)制手段 P 223224 最低注冊(cè)資本為10萬(wàn)；一次性繳足；一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)；第十三章 有限責(zé)任公司（二）第一節(jié) 國(guó)有獨(dú)資公司概述一、國(guó)有獨(dú)資公司的定義 P 225 ..3 國(guó)有獨(dú)資公司是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司，其地位與一人有限責(zé)任公司相同。原公司資本過(guò)多，形成資本過(guò)剩，再保持資本不變，就會(huì)導(dǎo)致資本在公司中的閑置和浪費(fèi)； B．公司嚴(yán)重虧損，資本總額與其實(shí)有資產(chǎn)差距過(guò)大，公司資本已失去應(yīng)有的證明公司資信狀況的法律意義，股東也因公司連年虧損得不到應(yīng)有的回報(bào)。其他依法應(yīng)履行的義務(wù)；第四節(jié) 有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)一、有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的定義 P 211有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)是依法行使公司決策、執(zhí)行和監(jiān)督權(quán)能的機(jī)構(gòu)。對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督；g。股東姓名或者名稱(chēng)及住所；b。破產(chǎn)債權(quán)人未得到清償?shù)膫鶛?quán)不再清償；d。破產(chǎn)人欠繳的除前項(xiàng)規(guī)定以外的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和破產(chǎn)人所欠稅款；c。虛構(gòu)債務(wù)或者承認(rèn)不重視的債務(wù)。破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)是以清償破產(chǎn)債權(quán)為目的的財(cái)產(chǎn)； B．破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)是由企業(yè)占有、管理或者為其所有的財(cái)產(chǎn)； C．破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的構(gòu)成有法律確定； D．破產(chǎn)須是可工扣押的財(cái)產(chǎn)；二、與破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)相關(guān)的幾個(gè)概念 P 182—184 破產(chǎn)撤銷(xiāo)權(quán)：是指破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的管理人對(duì)于破產(chǎn)人在破產(chǎn)案件受理前的法定期間能內(nèi)，與他人進(jìn)行的欺詐或?qū)θw債權(quán)人公平清償有損害的行為，有否認(rèn)其效力，并申請(qǐng)法院撤銷(xiāo)的權(quán)利； ..3 申請(qǐng)撤銷(xiāo)：a。三、破產(chǎn)債權(quán)的申報(bào)與審查、確認(rèn) P 178—179 申報(bào)書(shū)包括：a。行政、司法機(jī)關(guān)對(duì)破產(chǎn)企業(yè)的罰款、罰金以及其他有關(guān)費(fèi)用；b。管理人的勤勉與忠實(shí)義務(wù)。公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)；b。職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；c。普通清算和特別清算 普通清算是指由公司股東、董事或公司股東會(huì)確定的或公司章程指定的人員組成 清算組，依法定程序自行的清算。b。公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；b。二、公司分立的形式 P 149—150 派生分立：公司將其部分財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)分離出去另設(shè)一個(gè)或數(shù)個(gè)新的公司，原公司繼續(xù)存在，即派生分立或存續(xù)分立。以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)股份的方式；b。公司合并是提高運(yùn)作效率的行為；c。提取任意公積金；e。 公積金制度是公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度重要組成部分。證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷(xiāo)發(fā)售公司債券（包銷(xiāo)期不超過(guò)90日）；公眾認(rèn)購(gòu)債券；發(fā)行公司依法備置公司債券存根?。坏谌?jié) 公司債的轉(zhuǎn)讓公司債的轉(zhuǎn)讓?zhuān)侵竿ㄟ^(guò)法定手續(xù)，使公司債券又持有人一方轉(zhuǎn)讓給受讓人的法律行為。國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。有利于提高公司的信譽(yù)； 缺點(diǎn)：a。確認(rèn)行為無(wú)效；b。責(zé)任形式不同：前者包括違約責(zé)任和侵權(quán)責(zé)任，后者僅是違約責(zé)任。競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)；e。兩者訴的目的不同；自身利益和公司利益； B．兩者在訴訟時(shí)原告地位有所不同：直接訴訟中，股東享有形式上和實(shí)際上的訴權(quán)；而派生訴訟股東只享有形式上的訴權(quán)，而實(shí)際上的訴權(quán)是公司所有； C．兩者訴的被告范圍不同，被告是否包括公司外第三人。 D．股東大會(huì)的召集與主持權(quán)； E．提案權(quán)與質(zhì)詢(xún)權(quán)；質(zhì)詢(xún)權(quán)是股東對(duì)有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)、人事、財(cái)務(wù)等事項(xiàng)要求董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和公司負(fù)責(zé)人作出解釋和說(shuō)明德權(quán)利。股東的義務(wù)：a。二、股東的法律地位 P 79股東享有股權(quán)；股東地位平等；三、股東資格及其取得與喪失 P 79—82股東資格的限制：a。三、知識(shí)產(chǎn)權(quán)：“可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓”的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。 目的：一方面是為了保證公司有足夠的償債能力，以達(dá)到保護(hù)公司債權(quán)人利益、維護(hù)公司信用基礎(chǔ)；另一方面為了防止股東對(duì)盈余分配的過(guò)高要求而可能 導(dǎo)致公司資本實(shí)質(zhì)性的減少。第四章 公 司 資 本第一節(jié) 公司資本制度概述一、公司資本的概念及意義 P 6265 概念：又稱(chēng)股本，是指由公司章程確定的全體股東認(rèn)繳或?qū)嵗U的出資總稱(chēng)。連帶承擔(dān)賠償責(zé)任； ..5第四節(jié) 公 司 章 程一、公司章程的概念和意義 P 5859 公司章程，是公司組織與活動(dòng)的基本準(zhǔn)則，具體指對(duì)公司的組織、運(yùn)營(yíng)、解散以及公司與股東之間、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系作出明確規(guī)定的公開(kāi)性質(zhì)的法律文件。以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；d。發(fā)起人的要件：a。特許主義，是指公司的設(shè)立需要王室或議會(huì)通過(guò)頒布專(zhuān)門(mén)的法令予以特別許可?？梢砸宰约旱拿x開(kāi)展?fàn)I業(yè)活動(dòng)，其法律后果由總公司承受；c。. . . .公司法總 論第一章 公司法概述第一節(jié) 公司法的定義、性質(zhì)和精髓一、公司法的定義 P 1二、公司法的性質(zhì) P 2—3公司法兼具組織法和活動(dòng)法的雙重性質(zhì)，以組織法為主；公司法兼具實(shí)體法和程序法的雙重性質(zhì)，以實(shí)體法為主；公司法兼具強(qiáng)制法和程序法的雙重性質(zhì)，以強(qiáng)制法為主；公司法兼具國(guó)內(nèi)法和國(guó)際法的雙重性質(zhì)，以國(guó)內(nèi)法為主；三、公司法的精髓 P 34確認(rèn)股東財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)分離，使公司具有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)利；確認(rèn)股東承擔(dān)有限責(zé)任；確認(rèn)公司具有法律上獨(dú)立人格；第二節(jié) 公司的定義和法律特征一、公司的定義：是依據(jù)公司法律規(guī)定組織、成立和從事活動(dòng)的，以營(yíng)利為目的且兼顧社會(huì)P 5 利益的，具有法律資格的企業(yè)。不具有獨(dú)立的民事主體資格；b。二、公司設(shè)立的原則 P 45—46自由設(shè)立主義，即公司的設(shè)立完全聽(tīng)?wèi){當(dāng)事人的自由，國(guó)家不加任何干預(yù)或限制。第二節(jié) 公司設(shè)立的條件和程序一、有限責(zé)任公司設(shè)立的條件和程序 P 4851設(shè)立條件：股東符合法定人數(shù)（由50人以下的股東）；..4 股東出資達(dá)到法定資本最低限額（人民幣3萬(wàn)元）； 股東共同制定章程； 有公司名稱(chēng)，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)； 有公司住所；設(shè)立程序：確認(rèn)股東； 確定企業(yè)規(guī)模； 申請(qǐng)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)登記； 制定公司章程； 出資與驗(yàn)資； 工商登記；二、股份有限公司設(shè)立的條件和程序 P 51—55設(shè)立條件：發(fā)起人符合法定人數(shù)（2人以上，200人以下）； ..4 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額（500萬(wàn)元）； 股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定； 發(fā)起人制定公司章程（募集方式要經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)批準(zhǔn)）； 有公司名稱(chēng)、建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)； 有公司住所；設(shè)立程序：確定發(fā)起人并簽署發(fā)起人協(xié)議； 認(rèn)購(gòu)股份繳納股款； 召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)； 工商登記；第三節(jié) 公司發(fā)起人一、發(fā)起人的定義 P 55 ..3 發(fā)起人，指向公司出資或認(rèn)購(gòu)公司股份，并策劃、承擔(dān)公司籌辦事務(wù)的公司創(chuàng)始人。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200 ..4 人以下為發(fā)起人，其中半數(shù)以上須在中國(guó)境內(nèi)有住所；c。公司不能承認(rèn)時(shí)所承擔(dān)的責(zé)任；c。 股份有限公司的設(shè)立申請(qǐng)和核準(zhǔn)：董事會(huì)在創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)提出申請(qǐng)，登記機(jī)關(guān)在接到申請(qǐng)之日起30日內(nèi)作出是否予以登記的決定。 目的：確保公司資本的真實(shí)可靠，防止公司設(shè)立中的欺詐和投機(jī)行為； B．資本維持原則：公司在存續(xù)過(guò)程中，應(yīng)經(jīng)常注意保持與其注冊(cè)資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)。條件：經(jīng)濟(jì)上有益性喝法律權(quán)屬上的無(wú)爭(zhēng)議性。董事會(huì)制定公司減資方案； ..4 B．股東會(huì)對(duì)公司減少注冊(cè)資本作出決議； C．編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單； D．通知或公告?zhèn)鶛?quán)人； E．辦理變更登記公告；第五章 股東與股權(quán)第一節(jié) 股 東一、股東的概念 P 78股東：是指通過(guò)向公司出資或其他合法途徑獲得公司股權(quán)，并對(duì)公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的人，是公司設(shè)立、存續(xù)過(guò)程中不可或缺的基礎(chǔ)要素。公司法人資格消滅； B．自然人股東死亡或法人股東終止； C．股東將其所持有的股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)? D．股份被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行； E．股份被公司依法回購(gòu)； F．法律規(guī)定的其他情形，如贈(zèng)與、納稅、被善意取得等；四、股東的權(quán)利和義務(wù) P 82—84 股東的權(quán)利：狹義上，是指股東基于股東資格而享有的從公司獲取經(jīng)濟(jì)利益并參與公司經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利； 廣義上，股東向公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的總稱(chēng)。E．剩余財(cái)產(chǎn)的分配請(qǐng)求權(quán)；經(jīng)營(yíng)管理權(quán) A．表決權(quán)；表決回避制度和累積投票制； ..4 B．知情權(quán)； C．臨時(shí)股東大會(huì)的提議召開(kāi)權(quán)；有限責(zé)任公司中代表1/10以上表決權(quán)的股東，股份有限公司中單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東。 派生訴訟制度的功能為：救濟(jì)功能和預(yù)防功能； 直接訴訟和派生訴訟的區(qū)別：a。禁止越權(quán)使用公司財(cái)產(chǎn)；d。兩類(lèi)義務(wù)的判斷標(biāo)準(zhǔn)不同：前者由主觀分析，后者有客觀標(biāo)準(zhǔn)；d。不屬于可免責(zé)的范圍；董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)股東的責(zé)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人