現(xiàn)代企業(yè)股東大會會議規(guī)則(存儲版)
【正文】 議的股東（和代理人）人數(shù)、所持(代理)股份總數(shù)及占公司有表決權總股份的比例，表決方式以及每項提案表決結果。出席會議的董事應當忠實履行職責，保證決議內(nèi)容的真實、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。會議記錄記載以下內(nèi)容： （一）出席股東大會的有表決權的股份數(shù)，占公司總股份的比例； （二）召開會議的日期、地點 ； （三）會議主持人姓名、會議議程； （四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； （五）每一表決事項的表決結果； （六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容； （七）股東大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。臨時股東大會審議通知中列明的提案內(nèi)容時，對涉及本規(guī)則第二十四條所列事項的提案內(nèi)容不得進行變更；任何變更都應視為另一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。 第六十一條 非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。 投票程序和規(guī)則應確保對所有股東一視同仁，并不應因此給股東、公司增加不合理的開支。 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質(zhì)詢和建議作出答復或說明?！ 〉谒氖藯l 對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應切實履行職責。 第四十四條 對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應當依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會。書面提案應當報所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。董事會在公告股份派送或資本公積轉增方案時，應披露送轉前后對比的每股收益和每股凈資產(chǎn)，以及對公司今后發(fā)展的影響。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。 臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于本規(guī)則第二十四條所列事項的，提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的，提案內(nèi)容應當完整，不能只列出變更的內(nèi)容。 第二十六條 董事會發(fā)布召開股東大會的通知后，股東大會不得無故延期。經(jīng)公證的授權書或者其他授權文件和投票代理委托書，均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第十六條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。 第十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。 第八條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權向法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 第四條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其它需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。 所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東： （一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事； （二）此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使； （三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司?！ ≡谏鲜銎谙迌?nèi)，公司無正當理由不召開年度股東大會的，董事會應當承擔相應的責任。 第十八條 公司召開股東大會，董事會應在會議召開三十日以前通知公司股東。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 第二十三條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。 公司延期召開股東大會的，不得變更原通知規(guī)定的有權出席股東大會股東的股權登記日。否則，會議召開日期應當順延，保證至少有十五天的間隔期。 第三十五條 對于前條所述的年度股東大會臨時提案，董事會按以下原則對提案進行審核： ?。ㄒ唬╆P聯(lián)性。如果按照有關規(guī)定需進行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財務顧問報告的，董事會應當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計結果或獨立財務顧問報告。會計師事務所有權向股東大會陳述意見。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。 第四十九條 董事會未能指定董事主持股東大會的，提議股東在報所在地中國證監(jiān)會派出機構備案后會議由提議股東主持；提議股東應當聘請有證券從業(yè)資格的律師出具法律意見，律師費用由提議股東自行承擔；董事會秘書應切實履行職責，其余召開程序應當符合本規(guī)則相關條款的規(guī)定。 第五十四條 在年度股東大會上，監(jiān)事會應當宣讀有關公司過去一年的監(jiān)督專項報告，內(nèi)容包括： ?。ㄒ唬┕矩攧盏臋z查情況； ?。ǘ┒?、高層管理人員執(zhí)行公司職務時的盡職情況及對有關法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的執(zhí)行情況； ?。ㄈ?
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