【正文】 益?zhèn)€性化、多元化。最狹義的并購，即我國公司法上所定義的吸收合并或新設(shè)合并?？剂?、卡賓和霍爾研究得出“很難從他們調(diào)查的公司看出并購的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。根據(jù)Hart（1995）的理論，公司治理產(chǎn)生的基礎(chǔ)在于：（1）組織成員之間存在這代理問題，或利益沖突問題；（2）存在交易成本，從而使代理問題不能通過一個完全的合同來解決。當(dāng)并購消息宣布后，由于各投資者股東掌握的信息不完全或?qū)π畔⒌目捶ú灰恢拢瑫?dǎo)致股東對股票價值有不同的判斷，引起并購公司和目標(biāo)公司的股價波動。我國企業(yè)并購動因探討：我國的企業(yè)并購有著深刻的社會歷史背景，它是在新舊經(jīng)濟(jì)體制并存交替和摩擦的背景下產(chǎn)生的，是經(jīng)濟(jì)體制改革特別是深化國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的產(chǎn)物。在這一階段，上市公司并購充足的次數(shù)大量增加，在中國證監(jiān)會“市場化、規(guī)范化、國際化”的監(jiān)管理念下，戰(zhàn)略性重組開始出現(xiàn)，上市公司的重組更趨于理性。在自有資金供給方面，并購一家掌握有大量資金盈余但股票市價偏低的企業(yè)，可以同時獲得其資金以彌補自身資金不足。 。三、并購的財務(wù)風(fēng)險企業(yè)并購過程中財務(wù)風(fēng)險是指并購過程中由于定價、融資、支付等各項財務(wù)決策所引起的企業(yè)財務(wù)狀況惡化或財務(wù)成果損失的可能性。但目標(biāo)企業(yè)有可能為了自己的利益，利用虛假的報表美化其財務(wù)、經(jīng)營狀況，欺騙收購方。所以建立嚴(yán)密的信息收集和傳遞系統(tǒng)對于正確評估目標(biāo)企業(yè)的價值尤為的重要。作為企業(yè)的財務(wù)管理人士，在從財務(wù)上對企業(yè)并購行為進(jìn)行合理的分析和選擇的同時，還應(yīng)考慮到市場、管理等諸多方面的因素，從而為企業(yè)經(jīng)營者提供全方位的最有效的信息。；[16]Lewellen, Loderer, and Rosenfeld: Merger Decisions and Executive Stock Ownership in Acquiring Firms [J].Journal of Accounting and Economics, 1985, p209231。最后，在向百忙之中抽出時間對本文進(jìn)行評審并提出寶貴意見的各位老師表示衷心感謝！38 / 38。[12] 謝志堅：《企業(yè)并購涉及的財務(wù)問題分析》，《財會月刊（會計版）》，2007年002期；[13] 郭繼榮：《》 ,《 China Economist》, 2009年 09期；[14] 李洪穎、趙洪進(jìn):《企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的影響分析》，《財經(jīng)界(學(xué)術(shù)版)》，《Money China》,2010年 02期。從實踐角度看，企業(yè)并購行為受經(jīng)濟(jì)環(huán)境、政治環(huán)境、法律環(huán)境等多個因素的共同影響。采用不同的價值評估方法,對同一目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評估,可能會得到不同的并購價格。2. 并購時的財務(wù)風(fēng)險財務(wù)風(fēng)險是指由于收購方對被并購企業(yè)財務(wù)狀況缺乏足夠的了解，從而導(dǎo)致收購方錯誤的估計目標(biāo)公司的價值和合并的協(xié)同效應(yīng)。與利潤最大化相聯(lián)系的必然是市場最大化的企業(yè)市場份額最大化。因此擁有較大盈利的企業(yè)往往考慮把那些擁有相當(dāng)數(shù)量累積虧損的企業(yè)作為并購對象，納稅收益作為企業(yè)現(xiàn)金流入的增加也可以增加企業(yè)的價值。而這一階段并購的主要動機(jī)是利用“殼資源”，即“借殼上市”，尤其是在這一階段的后期，高科技公司“借殼上市”的案例明顯增多。然而，在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中，企業(yè)內(nèi)部的資源配置依賴于企業(yè)經(jīng)營者的決策，而不是直接依賴于市場機(jī)制的動作。市場勢力理論的核心觀點是增大企業(yè)規(guī)模將會增大企業(yè)的勢力，進(jìn)而增大公司的市場份額。該理論認(rèn)為企業(yè)通過并購會帶來財務(wù)上的好處,具體地說就是有大量內(nèi)部現(xiàn)金流和少量投資機(jī)會的企業(yè)擁有超額現(xiàn)金流。由于企業(yè)的長期平均成本曲線呈U字型，因此在達(dá)到最佳生產(chǎn)規(guī)模之前，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模可以降低平均成本，從而提高利潤。企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進(jìn)行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。再者和并后兩家企業(yè)的資源都得到了最大充分的利用，是企業(yè)的運營能力和盈利能力都有所提高。首先要鞏固自身實力，通過并購擴(kuò)大公司規(guī)模，提高自身的競爭優(yōu)勢。銷售利潤率=銷售利潤/銷售收入%與12%之間，最值得一提的是，06年并購后，由于規(guī)模的擴(kuò)大，并沒有給公司銷售利潤帶來明顯的變化，比值還是在穩(wěn)步上升。06年國美并購后，存貨從原來的274萬元到488萬元導(dǎo)致06年存貨周轉(zhuǎn)率有所下降，但從07年開始，存貨周轉(zhuǎn)率又開始走上坡，并且保持了一個相對穩(wěn)定的狀態(tài)。如果資金的周轉(zhuǎn)情況良好，則企業(yè)的經(jīng)營管理水平良好。速動比率=（流動資產(chǎn)存貨）/流動負(fù)債它是衡量企業(yè)在某一時間點，企業(yè)流動資產(chǎn)中可以立即變現(xiàn)，用于償還流動負(fù)債的能力。(5)國美人渴望創(chuàng)新，勇于變革，猶如雄鷹主動拔羽斷喙、重新飛翔。鷹的品格體現(xiàn)了固美人的堅忍不拔，不鼠險阻．目光敏銳，行動迅猛：高瞻遠(yuǎn)矚．志向遠(yuǎn)大：渴望創(chuàng)新，勇于變革。 圖42 20042006年國美與永樂廣告宣傳支出占收入的比例% 圖表來源：根據(jù)國美、永樂20042006年的年報整理再從增強(qiáng)核心能力方面講，并購后，國美已經(jīng)和同行業(yè)最大的競爭對手蘇寧拉開了絕對的距離。佩普從理而言，企業(yè)并購的最根本動機(jī)也是一樣。隨后，國美就進(jìn)入了“每隔30個小時開一家新店”的快速擴(kuò)張時期。一大批實力雄厚的國際家電零售企業(yè)將加快進(jìn)入我國的步伐。在技術(shù)上有創(chuàng)新、有突破、有差異，在外觀上有新穎、有特點，那也就能行業(yè)站穩(wěn)腳跟（二）、我國及家電零售業(yè)的SWOT分析S（優(yōu)勢）l 消費者著較強(qiáng)的品牌認(rèn)知。家電業(yè)是家庭生活中必不可少的物品，也是體現(xiàn)生活水平的重要指標(biāo)之一。 “家電下鄉(xiāng)、以舊換新”政策效果減弱在過去的兩年中，“家電下鄉(xiāng)”、“以舊換新”等政策為拉動家電消費起到了積極的作用。其次分析其收購與被收購的動機(jī)。（一）、研究背景從上世紀(jì)八十年代開始就有了家電零售行業(yè)，但到了90年代中期家電行業(yè)迅速發(fā)展導(dǎo)致了家電生產(chǎn)過剩。 Chapter lll will analysis the motivation of purchase。而06年7月25日，國美與永樂達(dá)成了收購協(xié)議。在國美并購后在中國家電銷售市場的地位，以及是否能夠打敗蘇寧電器成為中國家電行業(yè)的龍頭企業(yè)。特此聲明。本畢業(yè)論文（設(shè)計）成果歸西南財經(jīng)大學(xué)所有?！狙芯磕康呐c預(yù)期成果】通過國美的并購案例，對我國并購重組的現(xiàn)狀進(jìn)行具體分析，同時也找出并購重組存在的問題。國美、蘇寧、永樂的先后上市，成為了中國家電行業(yè)的三大巨頭。 Chapter II from the home appliance retail industry analysis。收購是企業(yè)發(fā)展最簡單有效的辦法。本文將會從三個階段分析，第一當(dāng)時的行業(yè)背景以及收購方與被收購方當(dāng)時的狀況展開分析。根據(jù)工業(yè)信息化部門的數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2011年，%，%。（信息來源：中商情報網(wǎng)） 經(jīng)濟(jì)環(huán)境在經(jīng)濟(jì)持續(xù)發(fā)展的前提下，居民消費水平也在呈上升趨勢。與此同時同行業(yè)的競爭也日益激烈。l 隨著我國加入WTO后,零售連鎖行業(yè)將對外全面開放。 圖31 20012008年國美電器門店增加狀況 《中國連鎖經(jīng)營年鑒（2005）》[Z].（7）在1999年之前，黃光裕就已經(jīng)夯實了國美連鎖經(jīng)營的基礎(chǔ)，從企業(yè)文化、經(jīng)營模式，工作流程等方面，建立起了一個比較完善的管理架構(gòu)。（五）、國美與永樂的對比 企業(yè)名稱對比項目國美 永樂 門店570余家180余家市值股權(quán)結(jié)構(gòu)%Retail Management公司 %；MS %；%品牌價值￥￥05年銷售額￥498億￥151億三、 國美并購永樂的動機(jī)分析（一）、企業(yè)并購動機(jī)一切商業(yè)行為最根本的動機(jī)都是獲取利潤的最大化。G兩家公司在合并以前，廣告宣傳費用這一塊支出很大，合并后成為一家公司，廣告費用就可以統(tǒng)一宣傳，節(jié)省了一大筆廣告開支，又降低了成本。 關(guān)于國莢鷹企業(yè)文化的論述引自國美網(wǎng)站： 國美網(wǎng)站：(1)翱翔的雄鷹象征著國美的文化品格，是所有國熒人的精神圖騰。國美開創(chuàng)了中國家電零售連鎖事業(yè)，與中國家電產(chǎn)業(yè)的振興休戚與共；國美的目標(biāo)是振興民族產(chǎn)業(yè)，開拓國際市場，成為家電零售行業(yè)世界第一?？梢钥闯鰢赖牧鲃淤Y產(chǎn)與流動負(fù)債是在同比增加，表明公司在進(jìn)一步平穩(wěn)。 運營能力分析表52 國美20052010運營能力分析運營能力分析 單位：萬元項目200520062007200820092010變動情況主營業(yè)務(wù)收入①