【正文】 公司授權代表：姓名：職務：日期：C有限公司授權代表：姓名：職務：日期：附件一：轉(zhuǎn)讓方陳述、聲明、承諾和保證轉(zhuǎn)讓方于此無條件且不可撤銷地向受讓方就目標公司下列方面作出如下進一步陳述、聲明、承諾和保證：1. 財務報表及業(yè)務 財務報表：(1) 目標公司財務報表的編制、會計制度及程序均是按照中華人民共和國財政部頒布的《企業(yè)會計制度》和有關財務管理的有關條例制定，在各方面均為完整及準確，及真實、公平及全面地反映目標公司的財務、資產(chǎn)、負債及利潤狀況。 目標公司的所有各類賬目、賬簿、分類賬、財務記錄及與財務及經(jīng)營有關之其它記錄：(a)由其擁有；(b)已經(jīng)全面、適當及準確地保存及完成；(c)不含有足以影響到各方對目標公司財務狀況判斷的任何重大誤差或差別；及(d)真實、公平及全面地反映其營業(yè)交易及其財務、合同與營業(yè)狀況。目標公司沒有收到過任何有關撤銷或變更該等批準、執(zhí)照和許可的口頭或書面通知書。 自本協(xié)議簽署日起至實際交付日止，目標公司如需簽署有關產(chǎn)品銷售或原材料采購、原有貸款正常續(xù)期、租賃、固定資產(chǎn)、基建、知識產(chǎn)權、新增貸款及新增服務之合約，須事先書面通知受讓方，并取得受讓方書面同意。除已披露者外，目標公司和任何稅務機關之間對目標公司的任何納稅責任不存在任何爭議；(1) 目標公司不會作出任何行為可損害目標公司曾與有關稅務機關達成的有利于目標公司的任何安排或協(xié)議；(2) 目標公司已遵守所有有關稅務法律、規(guī)例、法規(guī)、法令或命令，并依法保存有關稅務記錄及文件；(3) 目標公司已按照中國的法律和法規(guī)適當、及時地提交目標公司每年的稅務申報表，而所有提交給稅務機關的財務報表已符合有關稅務機關的要求。 自目標公司成立之日起，目標公司無尚未支付的任何其它股息，或派發(fā)任何其它被視為以現(xiàn)金或?qū)嵨镒鞒龅姆旨t、利潤分配或分派。 無違約之事項(1) 目標公司不存在作為任何協(xié)議或協(xié)議之一方或身受任何其它義務或限制之約束而違約；(2) 目標公司不存在因任何陳述、保證、賠償(無論明示或顯示)或任何事項而可能會導致其須承擔責任的情形；(3) 目標公司現(xiàn)有的任何協(xié)議、票據(jù)或安排，均不存在面臨由于任何賠償引致的違約之威脅或索償或負債之威脅或索償。 除已披露者及已披露的銷售提成外，目標公司并無規(guī)定任何員工有權享有按目標公司營業(yè)額或利潤計算的傭金或任何其它形式的報酬。11. 陳述、聲明、承諾和保證轉(zhuǎn)讓方確保其在本附件中所作的所有陳述、聲明、承諾和保證均是完整、正確、真實的。迄今為止，無須再向政府有關部門及／或任何其它第三方者就土地使用權和房產(chǎn)所有權繳納任何費用；(4) 轉(zhuǎn)讓方保證目標公司的土地使用符合政府要求，并未接到任何部門發(fā)出的命令、指令或其它信息要求改變土地用途或改變規(guī)劃用途，或者增加、擴大、改變?nèi)魏卧O施以達到規(guī)范要求。轉(zhuǎn)讓方應當及時披露在本協(xié)議簽署日至實際交付日期間目標公司員工或第三者向目標公司提出之任何意外事故或人身傷害的索償；(3) 目標公司或其員工在雇用期間概無觸犯任何刑事罪行或嚴重違反合同或法定義務或任何侵權或其它不法行為，以致嚴重影響目標公司的合法利益。如目標公司及／或受讓方因此遭受損失，轉(zhuǎn)讓方須立即向目標公司及／或受讓方予以補足；(1) 目標公司或其任何資產(chǎn)不存在任何懸而未決或就轉(zhuǎn)讓方所知潛在的重大訴訟、仲裁、行政程序或政府調(diào)查，也沒有任何債權人或政府機構采取或威脅采取任何將導致目標公司清算、破產(chǎn)或解散的程序或其它步驟，也無任何政府或其它機構對目標公司提出現(xiàn)時仍未解除或終止的有關違法行為之調(diào)查；(2) 轉(zhuǎn)讓方及目標公司并無涉及可能對本次股權轉(zhuǎn)讓構成實質(zhì)影響的任何正在進行或者潛在的訴訟、仲裁、行政程序或任何其它法律程序。 除已披露者和本協(xié)議另有規(guī)定外，目標公司財務報表并無出現(xiàn)重大資本性承擔，自評估基準日至實際交付日，目標公司不會設立或同意產(chǎn)生任何重大資本開支或承擔，亦無出售任何重大資產(chǎn)或任何有關股權。 稅務管理(1) 所有應由或應該已由目標公司為任何稅務事由而提交的申報表、計算及付款已于規(guī)定期間內(nèi)按適當基準進行，并且是最近一期、正確無誤的，其中沒有將成為或可能成為稅務機關追繳稅項或進行行政處罰的任何重大爭議事項。 目標公司在實際交付日前因履行任何合同或從事任何生產(chǎn)或銷售、建筑物及其附屬設施的安全隱患而發(fā)生或引發(fā)的任何產(chǎn)品責任及重大人身傷害和財產(chǎn)損害事故，應由轉(zhuǎn)讓方承擔，目標公司及受讓方一概不予承擔。 目標公司是根據(jù)中國法律正式成立和存續(xù)的中外合作經(jīng)營企業(yè)，擁有其成立、變更、經(jīng)營現(xiàn)行業(yè)務所需的所有必要批準、執(zhí)照和許可，該等所有必要批準、執(zhí)照和許可均現(xiàn)時持續(xù)有效及未被撤銷。(3) 轉(zhuǎn)讓方保證，除審計報告及管理賬目【】年【】月【】日的評估報告中披露的負債(含或有負債)外，目標公司均無未償還的重大負債或?qū)Φ谌降牧x務或責任，包括債務和擔保。 本協(xié)議以中文制作并簽署，一式拾肆份，由各方各持貳份，其余報送審批機構和/或其他政府部門（如有多余，由目標公司留存）。 本協(xié)議為各方就本協(xié)議項下的各相關事項達成的完整、最終且唯一的協(xié)議，并取代各方此前就本協(xié)議項下事項達成的所有口頭或書面意向、表示、備忘錄、協(xié)議、合同、諒解和通訊。第十八條 不可抗力 本協(xié)議所稱的“不可抗力”是指本協(xié)議簽署日期后出現(xiàn)的，妨礙任何一方履行或部分履行本協(xié)議的所有事件，而且該事件是任何一方無法預見、無法避免和無法克服并將對任何一方對本協(xié)議的履行產(chǎn)生實質(zhì)性影響的事件和情況，其包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、罷工、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊或暴動、政府管制。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。 ，不能在其后的十日內(nèi)獲得受讓方事后的書面確認和認可，或與受讓方達成一致的處理方案的，則受讓方有權提前解除本協(xié)議。 任何一方均應通知其接收保密信息的董事、高級職員及其他員工、以及遵守該等保密義務的重要性。 為實現(xiàn)本協(xié)議之目的，各方同意共同盡最大努力從審批機構以及工商行政管理部門獲得所有必需批準和同意。本條款中的審批事項申請報批工作應當在本協(xié)議簽署后【15】日內(nèi)完成申請文件的遞交，除非審批機構或法規(guī)有另行規(guī)定和要求。在經(jīng)雙方另行書面協(xié)商一致的情況下，雙方亦可以中國法律允許的方式安排和處理受讓方就轉(zhuǎn)讓方的給付義務追償事項和轉(zhuǎn)讓方就該等轉(zhuǎn)讓方的給付義務的承擔事項。若存在任何在股權交割日之前未注銷完畢的銷售分公司，轉(zhuǎn)讓方應當承擔注銷該等銷售分公司的所有成本和費用，并承擔因未注銷該等分公司而帶來的所有不利于目標公司的法律后果（包括但不限于稅務、罰款、勞動糾紛）。若該等爭議或糾紛不能在實際交付日之前解決完畢的，轉(zhuǎn)讓方仍應自擔費用負責繼續(xù)解決，目標公司將予以必要的協(xié)助；因此而給目標公司造成損失和成本負擔的，則轉(zhuǎn)讓方應當?shù)阮~補償目標公司或受讓方。因該等陳述、聲明、承諾和保證存在誤導或不真實、不準確而給受讓方、目標公司造成損失的，受讓方將有權從股權轉(zhuǎn)讓款中予以扣減，或要求轉(zhuǎn)讓方另行以現(xiàn)金即時補償和賠償受讓方和目標公司。 在實際交付時，轉(zhuǎn)讓方應當確保受讓方可以對目標公司的所有建筑物（包括辦公樓、廠房、倉庫、員工宿舍、食堂、水電配套間、鍋爐間、門衛(wèi)室等）及其附著物能夠順利、安全地接管。轉(zhuǎn)讓方應當就受讓方委托的代表列席董事會提供一切必要的便利條件，不得設置任何形式的障礙。 ，在不損害非過錯方的其他權利的前提下，非過錯方有權完全自主決定：(1) 給予過錯方【十五】日糾正期限，以促使其繼續(xù)完成股權交割；或(2) 立即解除本協(xié)議。 在股權交割日之前，轉(zhuǎn)讓方不得將目標公司的股權轉(zhuǎn)讓給任何第三方，不與第三方進行股權轉(zhuǎn)讓的接觸或洽談，也不得將股權抵押、質(zhì)押或設定任何第三方的權利負擔，確保目標公司的股權在股權交割日不存在任何司法凍結(jié)等強制性措施，可以合法轉(zhuǎn)讓給受讓方，且不存在任何權利負擔。在上述任何一筆股權轉(zhuǎn)讓款支付之前，、聲明、承諾和保證的，則受讓方無義務向轉(zhuǎn)讓方支付前述該等股權轉(zhuǎn)讓款。 ，但是轉(zhuǎn)讓方未能依據(jù)第九條的規(guī)定以及本協(xié)議其他條款規(guī)定的應由轉(zhuǎn)讓方自行清理和處理完畢的任何債務和義務，以及未經(jīng)轉(zhuǎn)讓方、目標公司披露的任何性質(zhì)和形式的債務和義務?！氨本┠场敝傅氖潜本┠呈称凤嬃嫌邢薰??！斑^渡期”指的是自本協(xié)議簽署之日至實際交付完成之日的期間?！皩徟鷻C構”指的是中國的商務部及其地方授權機關，以及負責審批或者頒發(fā)本協(xié)議及其它任何交易文件所述交易得以完成所需的許可、授權、注冊登記或批準的所有其它政府機構、監(jiān)管機構。為便于表述，A、B將單獨或合稱為“受讓方”，C將稱為“轉(zhuǎn)讓方”，轉(zhuǎn)讓方和受讓方合稱“雙方”。于此，通過友好協(xié)商，本著平等互利、誠實信用的原則，各方就目標公司的股權轉(zhuǎn)讓事宜達成下列條款和條件之協(xié)議內(nèi)容，以資共同信守：第一條 定義與解釋 在本協(xié)議中，除上下文另有規(guī)定外，本協(xié)議中所使用的詞語應有以下意思：“本協(xié)議”指的是本股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，及本協(xié)議之附件，以及本協(xié)議各方不時通過正式簽署書面協(xié)議方式對于本股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議加以修訂、補充、變更內(nèi)容之書面文件。“股權”指的是目標公司的股權，為轉(zhuǎn)讓方100%持有?！瓣P聯(lián)方”指的是，對任何人而言，直接地或者通過一個或多個中間機構間接地控制該人或受該人控制的任何人、任何第三方，或直接或間接地與該人共同受控于任何第三方。第二條 先決條件 各方同意，只有在下列先決條件全部完成和滿足(或受讓方書面同意豁免)的情況下后，受讓方才有義務按本協(xié)議第四條規(guī)定向轉(zhuǎn)讓方支付股權轉(zhuǎn)讓款：(1) 某實業(yè)與轉(zhuǎn)讓方之間關于目標公司的合作合同（合作經(jīng)營關系）已經(jīng)終止，且某實業(yè)已書面同意放棄對本協(xié)議項下股權所享有的優(yōu)先購買權以及目標公司目前所擁有的土地使用權的優(yōu)先受讓權；(2) 目標公司已經(jīng)成為轉(zhuǎn)讓方100%持有的外商獨資企業(yè)，且轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)辦理并取得合作經(jīng)營終止、變更為外商獨資企業(yè)所需的所有手續(xù)、行政許可或批準，取得所涉的所有批準、批復、證照和其他必要文件；(3) 轉(zhuǎn)讓方與受讓方就本協(xié)議的簽署和履行，按照雙方現(xiàn)時有效的公司章程規(guī)定已辦妥一切內(nèi)部權力機關的審議批準程序，包括但不限于已取得其內(nèi)部權力機構通過批準本協(xié)議項下交易的決議文件及辦妥其它全部適用內(nèi)部審批手續(xù)，并就此出具書面證明文件；(4) 轉(zhuǎn)讓方已取得合格的資產(chǎn)評估機構出具的與本次股權轉(zhuǎn)讓有關的評估報告，及已取得中國法律規(guī)定的審批機構對于本次股權轉(zhuǎn)讓的書面同意批復；(5) 審批機構已發(fā)出批準本協(xié)議、股權交割后的合資合同及章程全部內(nèi)容的批復，及就本協(xié)議項下的股權轉(zhuǎn)讓已向目標公司簽發(fā)了新的批準證書，其內(nèi)容與本協(xié)議、股權交割后的合資合同及章程約定的基本條款一致；(6) 工商行政管理部門就本協(xié)議項下的股權轉(zhuǎn)讓已向目標公司簽發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照，其內(nèi)容與本協(xié)議、股權交割后的合資合同及章程約定的基本條款一致；(7) 轉(zhuǎn)讓方嚴格履行第九條規(guī)定的各項事項和義務，并切實履行附件一《轉(zhuǎn)讓方的陳述、聲明、承諾和保證》；(8) 目標公司的土地使用權和目標公司的合法地上建筑物、附件二《留存資產(chǎn)清單》中的其它資產(chǎn)（如有）的權屬在轉(zhuǎn)讓方與某實業(yè)之間的合作經(jīng)營（合作合同）終止后仍然全部、完整地歸屬于轉(zhuǎn)讓方100%持有的外商獨資企業(yè)的目標公司所有；(9) 在評估基準日至股權交割日期間，除轉(zhuǎn)讓方依據(jù)第九條規(guī)定進行的債權債務清理、除外資產(chǎn)的處置外，目標公司的資產(chǎn)和負債不得發(fā)生其它任何實質(zhì)不利于目標公司的情形。 ，股權轉(zhuǎn)讓款還將可能會根據(jù)轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議之任何條款而產(chǎn)生的責任承擔、給付或賠償義務、目標公司發(fā)生了非約定事項的資產(chǎn)減值和負債增加以及本協(xié)議其他影響到股權轉(zhuǎn)讓款的條款的規(guī)定情形予以扣減。轉(zhuǎn)讓方同意，其對于北京某返還前述款項的義務承擔連帶擔保責任。 在股權交割日之前，轉(zhuǎn)讓方不應存在任何違反第六條規(guī)定的情形。目標公司任何等于或超過人民幣【100,000】元的現(xiàn)金支出、資產(chǎn)處置或者負債增加等處置和處分任何權益的行為，轉(zhuǎn)讓方均應當立即