【正文】 計(jì)、財(cái)務(wù)檢查、工程審計(jì)等手段，加強(qiáng)對(duì)分子公司的財(cái)務(wù)和工程監(jiān)管。1審計(jì)師是否出具過(guò)《管理建議書》，對(duì)公司內(nèi)部管理控制制度如何評(píng)價(jià)，公司整改情況如何公司自1993年上市以來(lái)，聘請(qǐng)的上海立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司一直出具“標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留”的審計(jì)報(bào)告，未出具過(guò)《管理意見書》，也未對(duì)公司內(nèi)部管理控制制度作出評(píng)價(jià)。1公司是否建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長(zhǎng)效機(jī)制公司制定了《關(guān)聯(lián)交易公允決策制度》、《對(duì)外擔(dān)保管理制度》等規(guī)定，有效防止了大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益。公司主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所及土地使用權(quán)情況如何，是否獨(dú)立于大股東公司辦公地址在上海市華山路2號(hào)中華企業(yè)大廈內(nèi)，該大廈為公司自主設(shè)計(jì)、建造，產(chǎn)權(quán)屬于我公司；公司現(xiàn)有的開發(fā)項(xiàng)目及土地儲(chǔ)備之產(chǎn)權(quán)和使用權(quán)，均為公司所有。1公司對(duì)控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位是否存在某種依賴性，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性影響如何公司與控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位完全獨(dú)立，公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)獨(dú)立，不受前述單位的影響。（2）公司與關(guān)聯(lián)方共同對(duì)外投資發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易2004年10月26日，公司控股子公司上海房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)（集團(tuán)）有限公司與上海金豐投資股份有限公司、上海電力房地產(chǎn)有限公司、上海聯(lián)欣科技發(fā)展有限公司共同組建上海金東置業(yè)有限公司（現(xiàn)改名為上海達(dá)金置業(yè)有限公司），由該公司作為主體收購(gòu)和開發(fā)上海“東方金座(大康花園)”項(xiàng)目，該公司注冊(cè)資本金為8200萬(wàn)元，上海房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)（集團(tuán)）有限公司出資2460萬(wàn)元，占其注冊(cè)資本的30％，該共同投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。1公司業(yè)務(wù)是否存在對(duì)主要交易對(duì)象即重大經(jīng)營(yíng)伙伴的依賴，公司如何防范其風(fēng)險(xiǎn)同時(shí)，公司將在建立相關(guān)的信息披露管理制度同時(shí)就相關(guān)重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露等程序加以明確和完善。據(jù)此，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海證券監(jiān)管辦公室出具了《檢查通報(bào)暨規(guī)范運(yùn)作建議函》（滬證司〖2002〗174號(hào)）。公司是否積極開展投資者關(guān)系管理工作，是否制定投資者關(guān)系管理工作制度，具體措施有哪些公司積極開展投資者關(guān)系管理工作，2005年8月10日，公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)了《公司投資者關(guān)系管理制度》，主要規(guī)定有： （1）投資者關(guān)系工作中公司與投資者溝通的主要內(nèi)容包括: ①公司的發(fā)展方向、發(fā)展規(guī)劃、競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)方針等；②法定信息披露及其說(shuō)明,包括定期報(bào)告和臨時(shí)公告等。中華企業(yè)股份有限公司 2007年6月28日48 / 48。公司是否建立合理的績(jī)效評(píng)價(jià)體系，是否實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制是否符合法律、法規(guī)要求，股權(quán)激勵(lì)的效果如何公司建立了合理的績(jī)效評(píng)價(jià)體系。公司召開股東大會(huì)時(shí)，是否發(fā)生過(guò)征集投票權(quán)的情形；(不包括股權(quán)分置改革過(guò)程中召開的相關(guān)股東會(huì)議公司召開股東大會(huì)時(shí)，除股權(quán)分置改革所召開的相關(guān)股東會(huì)議外沒有發(fā)生過(guò)征集投票權(quán)的情形。 公司沒有發(fā)生過(guò)信息披露“打補(bǔ)丁”情況。公司近年來(lái)定期報(bào)告均及時(shí)披露，沒有出現(xiàn)推遲情況，年度財(cái)務(wù)報(bào)告均為標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見報(bào)告。上述關(guān)聯(lián)交易已按照《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、公司《章程》等的規(guī)定，履行必要的決策程序。2004年我公司控股股東變更為上海地產(chǎn)（集團(tuán)）有限公司。公司采購(gòu)和銷售的獨(dú)立性如何公司擁有獨(dú)立的采購(gòu)、銷售體系，具有獨(dú)立完整的主營(yíng)業(yè)務(wù)和面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，不存在對(duì)股東單位的業(yè)務(wù)依賴。公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理部門、采購(gòu)銷售部門、人事等機(jī)構(gòu)是否具有獨(dú)立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形公司具有面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力，與控股股東在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)上分開，公司的業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)獨(dú)立和資產(chǎn)完整，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一方面，使公司獲得了一定的項(xiàng)目發(fā)展資金，有利于降低公司的借貸總量，控制資產(chǎn)負(fù)債率，優(yōu)化公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)；另一方面，公司能集中資金實(shí)力投入新一輪房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)，提高了公司的盈利水平和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。審計(jì)室根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的實(shí)際需要，根據(jù)經(jīng)理班子安排，采取定期與不定期的對(duì)公司及子公司財(cái)務(wù)、內(nèi)部控制、重大工程項(xiàng)目等進(jìn)行審計(jì)和例行檢查；內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制完備、有效。公司是否存在注冊(cè)地、主要資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)有何影響公司注冊(cè)地址為上海市浦東大道1700弄17號(hào)；辦公地址為上海市華山路2號(hào)中華企業(yè)大廈；公司所儲(chǔ)備的土地和所開發(fā)的項(xiàng)目遍及上海各區(qū)及部分外省市，這是房地產(chǎn)企業(yè)特定屬性所決定的。上述各項(xiàng)制度建立之后得到了有效的貫徹執(zhí)行，對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)起到了有效的監(jiān)督、控制和指導(dǎo)的作用。經(jīng)理層在任期內(nèi)是否能保持穩(wěn)定性公司經(jīng)理層在本屆任期內(nèi)未發(fā)生人員變動(dòng)，保持良好的穩(wěn)定性。經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、招聘，是否通過(guò)競(jìng)爭(zhēng)方式選出，是否形成合理的選聘機(jī)制公司經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生由公司董事會(huì)提名委員會(huì)經(jīng)過(guò)仔細(xì)研究，多方征詢，慎重考慮，提出合適人選，并經(jīng)董事長(zhǎng)提名，由董事會(huì)聘任產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知會(huì)以書面形式提前十日通過(guò)直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體監(jiān)事；公司歷次監(jiān)事會(huì)，所有監(jiān)事均親自出席會(huì)議，未發(fā)生授權(quán)委托的情形。（三）監(jiān)事會(huì)公司是否制定有《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》或類似制度2002年3月26日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)公司《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》；2002年4月28日，公司2001年度股東大會(huì)年會(huì)審議通過(guò)公司《1獨(dú)立董事對(duì)公司重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策、對(duì)外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用公司獨(dú)立董事分別擔(dān)任公司董事會(huì)薪酬與考核、審計(jì)和提名三個(gè)委員會(huì)的召集人，并全部為公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員，且分別為投資兼并、組織管理、財(cái)務(wù)領(lǐng)域的專家，在公司審議重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策、對(duì)外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等事項(xiàng)時(shí)，公司獨(dú)立董事會(huì)通過(guò)向相關(guān)人員詢問(wèn)、查閱資料等多種方式了解實(shí)際情況，利用自身的專業(yè)知識(shí)作出審慎的判斷，并發(fā)表獨(dú)立意見，對(duì)公司起到了監(jiān)督咨詢作用。在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事沒有委托關(guān)聯(lián)董事代為出席，關(guān)聯(lián)董事也沒有接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；公司董事會(huì)所有會(huì)議的授權(quán)委托等符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。董事會(huì)的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定公司董事會(huì)均由董事長(zhǎng)召集和主持，會(huì)議均有過(guò)半數(shù)的董事出席，公司監(jiān)事會(huì)全體人員和部分相關(guān)高管人員列席會(huì)議。公司三名獨(dú)立董事對(duì)公司董事會(huì)的議案及公司其他事項(xiàng)沒有提出異議。各董事的任職資格、任免情況根據(jù)《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，有以下情形不得擔(dān)任公司董事：無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的。2007年3月2日，公司第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)公司《董事會(huì)議事規(guī)則》（修訂稿）；2007年3月26日，公司2006年度股東大會(huì)年會(huì)審議通過(guò)公司《股東大會(huì)提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語(yǔ)權(quán)股東大會(huì)提案審議均符合程序，在審議過(guò)程中，大會(huì)主持人、出席會(huì)議的公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員能夠認(rèn)真聽取參會(huì)股東的意見和建議，平等對(duì)待所有股東，確保中小股東的話語(yǔ)權(quán)。一直以來(lái)，公司十分重視投資者關(guān)系管理，尤其是2005年公司股權(quán)分置改革以后，公司加大了投資者關(guān)系管理的力度，在現(xiàn)有公司信息披露管理制度的基礎(chǔ)上，公司制定了公司投資者關(guān)系管理制度，在公司網(wǎng)站上設(shè)置了投資者關(guān)系頻道；在日常工作中，公司安排專門人員負(fù)責(zé)接待投資者來(lái)電、來(lái)訪及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研工作，對(duì)于投資者提出的問(wèn)題能夠及時(shí)予以回復(fù)；自2006年以來(lái)，公司共召開了3次有關(guān)公司年報(bào)和中報(bào)的投資者懇談會(huì)，以及1次由中信證券組織的走進(jìn)中華企業(yè)大型對(duì)話會(huì)，累計(jì)與會(huì)的機(jī)構(gòu)投資者達(dá)150人次；同時(shí)，公司在上海、廣州、深圳三地多次參加由券商舉辦的投資策略會(huì)；此外，自2006年以來(lái)，公司接待機(jī)構(gòu)投資者來(lái)訪，接待人數(shù)達(dá)150人次，并通過(guò)編寫董辦簡(jiǎn)報(bào)的形式，將投資者有關(guān)意見建議，及時(shí)地通報(bào)給公司管理層。2007年3月26日，公司2006年度股東大會(huì)審議通過(guò)2006年度利潤(rùn)分配方案，向全體股東每10股送紅股1股，同時(shí)按10：2的比例用資本公積金轉(zhuǎn)增股本；。1998年4月30日公司第六次股東大會(huì)審議通過(guò)公司第三次配股方案，向全體股東以10: , 1998年7月24日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)以證監(jiān)上字(1998)83號(hào)文復(fù)審?fù)ㄟ^(guò)本次配股方案。, %(其中內(nèi)部職工股190萬(wàn)元, %)。（1）公司法定名稱: 中華企業(yè)股份有限公司（2）公司注冊(cè)地址: 上海市浦東大道1700弄17號(hào) 公司辦公地址: 上海市華山路2號(hào)中華企業(yè)大廈（3）公司通訊方法: 郵編 200040 電話 02162170088接轉(zhuǎn)各部傳真 021—62722500公司網(wǎng)址：（4）公司主要業(yè)務(wù)范圍: 僑匯房、商品房設(shè)計(jì)、建造、買賣、租賃及調(diào)劑業(yè)務(wù)，各類商品住房的配套服務(wù), 房屋裝修及維修業(yè)務(wù), 建筑材料。（二）公司將進(jìn)一步發(fā)揮董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略專業(yè)委員會(huì)和投資評(píng)審小組在公司重大決策中的作用，加大上述機(jī)構(gòu)參與公司重大決策的廣度和力度，特別是有效運(yùn)行。四、公司治理存在的問(wèn)題（一）2005年以來(lái)，各監(jiān)管部門對(duì)有關(guān)上市公司的法律法規(guī)和規(guī)章做了修訂；近期，中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海交易所又發(fā)布了《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、《上市公司信息披露管理辦法》和《上市公司信息披露工作指引》；公司從2007年起執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，需要按照新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定修訂公司《財(cái)務(wù)制度》和會(huì)計(jì)政策。上述所有規(guī)范和規(guī)則的嚴(yán)格執(zhí)行，為公司持續(xù)、穩(wěn)定的發(fā)展提供了強(qiáng)有力的保障，同時(shí)也為增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。二、公司治理概況作為較早上市的企業(yè)之一，公司很早就認(rèn)識(shí)到公司治理機(jī)制對(duì)于建立現(xiàn)代企業(yè)制度所起的重要作用，已經(jīng)并且還在為建立和完善規(guī)范化的運(yùn)營(yíng)體系付出不懈的努力。今后，除現(xiàn)場(chǎng)投票外，公司將擇機(jī)提供網(wǎng)絡(luò)投票等表決方式。公司一向非常重視信息披露和投資者關(guān)系管理工作，保證重大信息及時(shí)、充分、完整公告，歷年定期報(bào)告均按時(shí)披露，沒有出現(xiàn)延遲披露的情況；公司除了按要求披露信息外，還采取投資者懇談會(huì)、券商投資策略會(huì)、投資者研討會(huì)、投資者來(lái)電專人接聽、現(xiàn)場(chǎng)參觀、公司網(wǎng)站設(shè)置投資者關(guān)系專頁(yè)等形式，積極做好投資者關(guān)系管理工作，得到了廣大投資者的認(rèn)可和贊譽(yù)。公司認(rèn)為，精細(xì)化管理，即管理的系統(tǒng)化、流程化和標(biāo)準(zhǔn)化是應(yīng)對(duì)挑戰(zhàn)的重要策略，為此，自2006年以來(lái)，公司推行了精細(xì)化管理，其目的在于進(jìn)一步完善內(nèi)部控制，降低成本，加快資金周轉(zhuǎn)，提高運(yùn)營(yíng)效率。預(yù)計(jì)公司將在2007年9月底之前完成對(duì)信息披露管理、募集資金管理、公司財(cái)務(wù)制度等內(nèi)控制度的建立或修訂工作，公司董事會(huì)辦公室、財(cái)務(wù)部和法律事務(wù)室將作為此項(xiàng)工作的責(zé)任機(jī)構(gòu)。根據(jù)該通知的要求和統(tǒng)一部署，中華企業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）成立了專項(xiàng)工作小組，由董事長(zhǎng)作為第一負(fù)責(zé)人，具體部署并安排自查、整改工作時(shí)間進(jìn)度；公司專項(xiàng)工作小組本著實(shí)事求是的原則，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及公司內(nèi)部各項(xiàng)規(guī)章制度，逐條對(duì)照通知附件的要求，對(duì)公司治理狀況進(jìn)行了自查，現(xiàn)將自查情況匯報(bào)如下：一、公司基本情況、股東狀況（一）公司的發(fā)展沿革、目前基本情況公司目前基本情況中華企業(yè)股份有限公司是一家專業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)、建造、買賣、租賃等業(yè)務(wù)的房地產(chǎn)上市公司，擁有五十多年的房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)；公司自1993年上市以來(lái)，資產(chǎn)規(guī)模穩(wěn)步壯大，經(jīng)濟(jì)效益大幅增長(zhǎng)，截止2006年12月31日。 , %。1997年4月8日,公司第五次股東大會(huì)審議通過(guò)1996年度的利潤(rùn)分配方案:向全體股東以10:2的比例派送紅股,并以10:3的比例以資本公積金轉(zhuǎn)增股本；。2006年12月18日，公司原公募法人股股東已履行完畢了其在股權(quán)分置改革中所作出的承諾；上述原非流通股已于2006年12月19日上市流通。（五）機(jī)構(gòu)投資者情況及對(duì)公司的影響2007年3月31日股東總數(shù)及前十名無(wú)限售條件流通股股東持股表(已完成股權(quán)分置