【正文】 監(jiān)事。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動(dòng)合同規(guī)定。 第 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第 條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。 第 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事?lián)危匀w董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 第 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定 ，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 中國(guó)最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 18 頁(yè) 共 29 頁(yè) 第 董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： ㈠ 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； ㈡ 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或進(jìn)行交易； ㈢ 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； ㈣ 不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； 中國(guó)最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 17 頁(yè) 共 29 頁(yè) ㈤ 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)； ㈥ 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； ㈦ 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)； ㈧ 未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； ㈨ 不得將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義或者以他人名義開(kāi)立帳戶儲(chǔ)存； ㈩ 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； (十一 ) 未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 1. 法律 有規(guī)定； 2. 公眾利益有要求； 3. 該董事本身的合法利益有要求。 第 條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有五年以上的經(jīng)營(yíng)管理、法律或財(cái)務(wù)工作經(jīng)驗(yàn)，并確保有足夠的時(shí)間和精力履行公司董事職責(zé) 。出席會(huì)議的董 中國(guó)最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 16 頁(yè) 共 29 頁(yè) 事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)，保證決議內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持有表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。 第 條 股東大會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股 東，應(yīng)當(dāng)回避表決，上述股東所持表決權(quán)不應(yīng)計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 第 條 在年度股東大會(huì)上，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過(guò)去一年的監(jiān)督專項(xiàng)報(bào)告，內(nèi)容包括： ㈠ 公 司財(cái)務(wù)的檢查情況； ㈡ 董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的盡職情況及對(duì)有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況； ㈢ 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告的其他重事件。 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東大會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會(huì)議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、高級(jí)管理人員、聘任律師及董事會(huì)邀請(qǐng)的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場(chǎng)，對(duì)于干擾股東大會(huì)秩序、尋釁滋 事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門(mén)查處。 董事會(huì)提出解聘或不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的提案時(shí)，應(yīng)事先通知該會(huì)計(jì)師事務(wù)所，并向股東大會(huì)說(shuō)明原因。如將案提進(jìn)行分拆或合并表決，需征得 原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會(huì)會(huì)議主持人可就程序性問(wèn)題提請(qǐng)股東大會(huì)做出決定，并按照股東大會(huì)決定的程序進(jìn)行討論。 第一大股東提出新的分配方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開(kāi)的前十天提交董事會(huì)并由董事會(huì)公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會(huì)提出新的分配方案。會(huì)議召開(kāi)的程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定： (一 ) 會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事會(huì)秘書(shū)必須出席會(huì)議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議；董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)主持會(huì)議，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職責(zé)時(shí)，由副董事長(zhǎng)或者其他董事主持； (二 ) 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師，按照第 ，出具法律意見(jiàn)； (三 ) 召開(kāi)程序應(yīng)當(dāng)符合本章的規(guī)定。 中國(guó)最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 10 頁(yè) 共 29 頁(yè) 第 條 董事會(huì)做出同意召開(kāi)股東大會(huì)決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。 第 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)三十日以前以公告方式通知股東。 第 條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。 第 條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配利潤(rùn)、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日的在冊(cè)股東享有相應(yīng)的權(quán)利。 前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 除上述情形外，公司不 進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股票活動(dòng)。 第 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為 萬(wàn)股 ,成立時(shí)向新昌縣合成化工廠、張平一、袁一中、石程、胡柏剡、石觀群、王學(xué)聞、石三夫、崔欣榮、王旭林等發(fā)行 8402 萬(wàn)股，占公 司可發(fā)行普通股總數(shù)的百分之 。 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 中國(guó)最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 5 頁(yè) 共 29 頁(yè) 第 條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：按照建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì) 的要求，圍繞發(fā)展社會(huì)生產(chǎn)力的根本任務(wù)，開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)先進(jìn)的產(chǎn)品，積極拓寬國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)，努力把公司辦成發(fā)展速度快、效益好、素質(zhì)高的一流先進(jìn)企業(yè)，為國(guó)家增加稅收，為企業(yè)積累資金，為全體股東和公司員工謀取合法利益。其中公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購(gòu)的內(nèi)資股為 萬(wàn)股，于 20xx年 月 日在 證券交易所上市。 第 公司于 20xx年 月 日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 萬(wàn)股。 第 條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及公司根據(jù)管理需要設(shè)定的其他高級(jí)管理人員。 第 公司的股票，在 證券中央登記結(jié)算公司集中托管。 ㈠ 為減少公司資本而注銷(xiāo)股份； ㈡ 與持有本公司股票的其他公司合并。 第 條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的公司股票在買(mǎi)入之日起六個(gè)月以內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出之日起六個(gè)月以內(nèi)又買(mǎi)入的，由此獲得的利潤(rùn)歸公司所有。 第 條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。 第二節(jié) 股東大會(huì) 第 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： (一 ) 決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； (二 ) 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； (三 ) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； (四 ) 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； (五 ) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； (六 ) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (七 ) 審議批準(zhǔn)公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (八 ) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； (九 ) 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； (十 ) 對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； (十一 ) 修改公司章程； (十二 ) 對(duì) 公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； (十三 ) 審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； (十四 ) 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)， 中國(guó)最大的管理資源中心 (大量免費(fèi)資源共享 ) 第 9 頁(yè) 共 29 頁(yè) 由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持；董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均不能出席會(huì)議，董事長(zhǎng)也未指定人選 的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議；董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議；如果因任何理由，股東無(wú)法主持會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東（或股東代理人）主持。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書(shū)面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報(bào)告所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議的正常秩序，會(huì)議費(fèi)用的合理開(kāi)支由公司承擔(dān)。 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： (一 ) 內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍； (二 ) 有明確議題和具體決議事項(xiàng)； (三 ) 以書(shū)面形式提交或送達(dá)董事會(huì)； 臨時(shí)提案如果屬于董事會(huì)會(huì)議通知中未列出的新事項(xiàng)，同時(shí)這些新事項(xiàng)是屬于第 條所列事項(xiàng)的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前十天將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)審核后公告。董事會(huì)可以對(duì)股東提案涉及的程序性問(wèn)題做出決定。會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任，由董事會(huì)提出提案，股東大會(huì)表決通過(guò)。 ㈥ 公司董事會(huì)也可同時(shí)聘請(qǐng)公證人員出席股東大會(huì)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第 條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就前次年度股東大會(huì)以來(lái)股東大會(huì)決議中應(yīng)由董事會(huì)辦理的各事項(xiàng)的執(zhí)行情況向股東大會(huì)做出報(bào)告并公告。臨時(shí)股東大會(huì)審議通知中列明的提案內(nèi)容時(shí)，對(duì)涉及第 條所列事項(xiàng)的提案內(nèi)容不得進(jìn)行變更；任何變更都應(yīng)視為另一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。 第 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 第 條 會(huì)議主 持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上宣布表決結(jié)果。 第 條 股東大會(huì)各項(xiàng)決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和《公司章程》的規(guī)定。 第 《公司法》第 57條、第 58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且 禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事。忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。 第 條 董事連續(xù)二次未能親自出席 ，也未委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第 公司不以任何形式為董事納稅。 本條所稱重大投資項(xiàng)目是指投資運(yùn)用資金超過(guò) 5000萬(wàn)元以上的項(xiàng)目。 第 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： ㈠ 會(huì)議日期和地點(diǎn)； ㈡ 會(huì)議期 限； ㈢ 事由及議題； ㈣ 發(fā)出通知的日期。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事權(quán)利。 第 條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。 第 條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。 第 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)