【正文】 盡管經過兩次修訂，兩者在關聯(lián)方和關聯(lián)交易界定差異方面已大為縮減，但仍存在著許多差異（如下表所示），值得公司在編制定期報告時關注。明確界定未來或過去十二個月內符合關聯(lián)法人或關聯(lián)自然人定義的，均視同上市公司關聯(lián)人。對于關聯(lián)董事回避后董事會不足法定人數(shù)的情況，要求由全體董事（含關聯(lián)董事）就將該項交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，再由股東大會對該項交易作出相關決議。明確與日常經營相關的關聯(lián)交易的審議程序。此外，新股票上市規(guī)則還將參與公開招標、公開拍賣等行為導致的關聯(lián)交易列入豁免相關審議和披露程序的范圍，同時強化上市公司與關聯(lián)自然人之間關聯(lián)交易的披露（30萬元以上即應披露）。四、細化了該類事項的報告和公告要求。第三節(jié) 業(yè)績預告和盈利預測的修正本節(jié)依據(jù)以往交易所發(fā)布的定期報告相關通知。本次修訂明確要求公司應對預計業(yè)績可能導致公司股票交易狀態(tài)發(fā)生變化的影響進行充分估計，說明預計的報告期業(yè)績是否將導致公司股票被實施特別處理或撤銷特別處理、暫停上市、恢復上市或終止上市。為督促公司及時實施利潤分配或資本公積金轉增股本方案，貫徹落實中國證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)范意見》的有關精神，新規(guī)則規(guī)定公司應當在股東大會審議通過后的兩個月內實施完成上述方案。第七節(jié) 其它本節(jié)在原股票上市規(guī)則第七章第四節(jié)的部分條款基礎上修訂而成。為提高上市公司的透明度，便于投資者對公司的重大動向有充分了解，本次修訂特別增加了“中國證監(jiān)會發(fā)審委對公司發(fā)行新股或其它再融資申請?zhí)岢鱿鄳膶徍艘庖姟薄ⅰ白兏鼤嬚?、會計估計”和“獲得大額政府補貼等額外收益、轉回大額資產減值準備”等對于上市公司有著重大影響的事項，要求公司及時披露。新股票上市規(guī)則解讀（十）深圳證券交易所公司管理部第十二章 停牌和復牌本章在原股票上市規(guī)則第八章內容的基礎上修訂而成，修訂的主導思想是，以保證投資者有足夠的時間獲取上市公司信息為前提，盡量減少例行停牌，突出警示性停牌。三、 突出了警示性停牌。新股票上市規(guī)則吸收了“*ST”的做法，對原未在法定期限內公布定期報告一直停牌，直至定期報告披露后復牌的規(guī)定做了相應調整，改為公司因未披露年度報告和半年度報告的停牌期限不超過兩個月。新股票上市規(guī)則解讀（十一）上海證券交易所上市公司部第十三章 特別處理第一節(jié) 一般規(guī)定本節(jié)在原股票上市規(guī)則第九章第一節(jié)和本所《關于對存在股票終止上市風險的公司加強風險警示等有關問題的通知》（下稱“《退市風險警示通知》”）的基礎上修訂而成。因追溯調整導致最近兩年連續(xù)虧損。公告中應披露實行退市風險警示的原因，董事會關于爭取撤銷退市風險警示的意見和措施，特別是應充分揭示股票可能被暫停或者終止上市的風險提示。因要約收購導致被收購公司股票被實行退市風險警示的，收購人披露上市公司要約收購情況報告后下一交易日為實行退市風險警示的起始日。前述方案實施完畢后，其股權分布重新符合上市條件的，公司可向本所申請撤銷對其股票交易實行的退市風險警示。本條款所稱第十四章規(guī)定的終止上市情形通常是指恢復上市后的第一個年度報告未在法定期限內披露，或者披露的年度報告出現(xiàn)虧損。此處稱已停牌兩個月是指因為本款所稱情形導致的停牌，而不應將其它情形導致的停牌連續(xù)計算。法院受理關于公司破產的案件。與原股票上市規(guī)則的內容相比，本節(jié)主要體現(xiàn)了《退市風險警示通知》的精神，從規(guī)則條文的角度看基本上屬于全新的規(guī)定：一、明確了應實行退市風險警示的情形最近兩年連續(xù)虧損，即最近連續(xù)兩年年度報告披露的當年經審計凈利潤均為負數(shù)。上市公司在重大收購、出售資產或股權、債務重組過程中，如果股價出現(xiàn)異常波動或董事會預計將會導致股價出現(xiàn)異常波動且無法進行多階段披露時，而不能以報請政府部門批準或重大不確定性為由，向證券交易所申請長期停牌。而原股票上市規(guī)則在該問題上有所遺漏，僅規(guī)定在市場傳聞可能對股票交易產生重大影響的停牌情形，未規(guī)定已經產生重大影響的停牌情形。與取消季度報告停牌指導思想一致，本次修訂取消了部分臨時報告的例行停牌，如重大訴訟、仲裁事項公告、交易或關聯(lián)交易公告等。如“重大投資行為”且適用第九章交易類事項中“對外投資”行為規(guī)定的，應依照該章節(jié)的要求進行披露；“重大經營性或非經營性虧損”事項，且屬于第六章“業(yè)績預警公告”規(guī)定情形的，應依照該類公告的要求進行披露。將公司可能依法承擔的賠償責任修改為“重大違約責任或大額賠償責任”；考慮到公司主要債務人出現(xiàn)“資不抵債”對公司的重大影響，新規(guī)則要求公司獲悉其主要債務人出現(xiàn)“進入破產程序”或“資不抵債”情形且公司對相應債權未能提取足額壞帳準備的，均須立即公告；對公司因涉嫌違法違規(guī)被調查被處罰的情形，由原規(guī)則規(guī)定的局限于證券系統(tǒng)內被調查被處罰情形，擴展至公司“因涉嫌違法違紀被有權機關調查或受到重大行政、刑事處罰”，擴展了重大風險事項的范疇。本次修訂著重架構上的調整，將原《可轉換公司債券上市規(guī)則》第三章中的信息披露基本原則納入新規(guī)則的第二章《信息披露的基本原則及其一般規(guī)定》作統(tǒng)一規(guī)定，而將可轉換公司債券發(fā)行人的信息披露要求單列于本節(jié)進行規(guī)定。新規(guī)則對公司實施分配和公積金轉增股本方案所需履行程序和提交文件作出規(guī)定，明確該類涉及股息派發(fā)、股本變更事項，應當經中國證券登記結算公司對方案具體實施時間作出確認。為提高信息披露的準確性，避免業(yè)績預警信息發(fā)生重大偏差而誤導市場，新規(guī)則要求公司預計本期定期業(yè)績與已披露的業(yè)績預告發(fā)生較大差異，或者公司未能按規(guī)定時間在前次定期報告中進行業(yè)績預告而預計本期定期報告業(yè)績將出現(xiàn)適用于業(yè)績預告規(guī)定情形的，應當及時披露業(yè)績預告修正公告；對于預計本期業(yè)績與已披露的盈利預測存在重大差異的公司，要求應當立即刊登盈利預測修正公告。與原股票上市規(guī)則相比，新股票上市規(guī)則的主要變化體現(xiàn)在以下方面：，強調獨立董事的監(jiān)督作用和保薦機構的持續(xù)督導作用。三、強調了累計計算的原則。新規(guī)則明確，上市公司在連續(xù)12個月內發(fā)生的交易標的相關的同類關聯(lián)交易，應當累計計算；對于“提供財務資助”、“提供擔?！焙汀拔欣碡敗比愱P聯(lián)交易，應按各類交易的發(fā)生額（而非余額）累計。實踐表明，上述規(guī)定給部分公司（如大盤藍籌公司）造成了較復雜的決策程序和較高的披露成本。新股票上市規(guī)則明確提出“關聯(lián)董事”的概念，主要包括五種情況（）。與關聯(lián)自然人關系密切的家庭成員父母、配偶、兄弟、姐妹、子女除左欄所列之外，還包括配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。如果與上市公司僅僅因為受同一國有資產管理機構控制而形成關聯(lián)關系的，可以向交易所申請豁免履行相關決策程序和信息披露義務，但該法人的董事長、總經理或者半數(shù)以上的董事兼任上市公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。因此，股票上市規(guī)則在界定關聯(lián)方時，始終將上市公司和其控股子公司視為一個整體，并以此為基礎展開。但是，如果該控股子公司不屬于合并范圍，則其與上市公司發(fā)生的交易或者與其它控股子公司之間交易則不屬于豁免范疇。四、明確了中介機構的職責。但是，對相關指標達到50％以上標準的交易事項，則統(tǒng)一要求提交股東大會審議，擴大了原股票上市規(guī)則僅對相關指標達到50％以上的收購、出售資產事項提出類似要求的范疇。因此，上市公司若簽訂了涉及重大出售產品或購買原材料等與日常生產經營相關的合同（不屬于關聯(lián)交易），將無須按照本章的要求履行披露和其它義務。（1）在原定召開日期的五個交易日之前發(fā)布通知；（2）在通知中說明延期（或者取消）的具體原因、延期后的召開日期。二、關于股東大會決議公告的內容（、）對于該問題，應當重點關注新股票上市規(guī)則的下述兩個主要變化：對流通股股東出席會議和表決情況的統(tǒng)計與披露。除了應當說明會議召開的時間、地點、召集人和股權登記日等事項外，還應當說明會議召開的方式，即現(xiàn)場召開還是現(xiàn)場結合網絡投票，或者通訊表決等其它方式。例如，董事會會議審議通過委托理財事項的，還應當按照有關臨時公告格式指引披露委托理財公告，而不能將兩個公告合二為一。通過披露上述內容，有助于投資者判斷和監(jiān)督有關董事是否做到了勤勉盡責。與原股票上市規(guī)則相比，新股票上市規(guī)則的內容大為擴充，其主要變化體現(xiàn)在以下幾個方面：一、明確了董事會決議公告和監(jiān)事會決議公告的具體內容（、）。新規(guī)則通過對重大事件披露時點的修正，使信息披露的及時性更接近證券市場的實際，更加嚴格與明確?？梢钥闯?，“進展披露義務”是與“首次披露義務”相配套的制度安排，其理念就是促使信息披露更具有及時性與連貫性。由于“首次披露義務”有嚴格的內容要求，如果公司因各種原因導致報送的臨時報告不符合規(guī)則完整性規(guī)定時，該怎幺辦？為了保證信息的及時性，規(guī)則提出了此種異常情況的處理，即“公司應先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在兩個交易日披露符合要求的公告”。上述條款中第3個時點使用了“知悉或理應知悉”，這種情況多指股東信息或公司的外部信息的披露責任，如股東的股權被質押，上市公司只能是知悉。 新股票上市規(guī)則解讀（五）深圳證券交易所公司管理部 第七章 臨時報告的一般規(guī)定“信息是否對公司股價可能產生較大影響”是規(guī)則確立信息是否需要披露的重要原則，對于高流動性、高風險性特質的證券市場而言，影響股價除了信息本身之外，還有信息的高時效性，因為只有及時的信息才能增加證券交易的公平性，減少內幕交易，真正地保護投資者利益，所以對于臨時報告而言，及時性是靈魂。如正式披露的定期報告中相關財務數(shù)據(jù)與初步披露的數(shù)據(jù)出現(xiàn)重大差異的，公司還需要在定期報告中充分說明產生差異的原因。此類情形下，如公司認為確有必要進行業(yè)績預告的，建議在業(yè)績預告中同時披露上年同期的凈利潤數(shù)據(jù)。 ，在每次定期報告披露前，上市公司應當通過本所外部網上市公司專區(qū)向本所預約定期報告披露時間。第六章 定期報告 本章在原股票上市規(guī)則第六章基礎上修訂而成，主要是納入原定期報告工作通知中相對固定的內容。，股票公告時點為“上市五日之前”，可轉債公告時點則為“上市五個交易日之前”。新股票上市規(guī)則解讀（四）上海證券交易所上市公司部第五章 股票和可轉換公司債券上市本章在原股票上市規(guī)則第三章基礎上修訂而成，具體內容變化不大，但分節(jié)進行了較大的合并調整，由原來的六節(jié)減少為三節(jié)，主要是對原上市規(guī)則第三章第三至第六節(jié)進行了合并調整，同時納入了原可轉換公司債券上市規(guī)則的相關內容。有關恢復上市規(guī)則的修訂和講解將在后續(xù)相關部分進行。三、保薦機構向本所報告及發(fā)表公開聲明的制度（、）。《保薦辦法》第49條規(guī)定了保薦機構在保薦工作中的權利，包括要求發(fā)行人按照辦法規(guī)定、保薦協(xié)議約定的方式，及時通報信息等；第50條規(guī)定發(fā)行人在履行信息披露義務或者向中國證監(jiān)會、證券交易所報告有關事項等時，應當及時通知或者咨詢保薦機構，并按協(xié)議約定將相關文件送交保薦機構。在保薦機構與上市公司之間出現(xiàn)糾紛時，保薦協(xié)議將是分清責任的重要依據(jù)。二、對保薦機構對上市公司的持續(xù)督導工作做出程序性規(guī)定（、）。新增的要求主要體現(xiàn)在：其本人在最近三年內受到過中國證監(jiān)會行政處罰、被交易所公開譴責，或者被交易所通報批評三次以上的人士不得擔任董秘；董秘連續(xù)三個月以上不能履行職責的，公司應當將其解聘；公司召開董事會聘任董秘時，應當提前五個交易日將候選人材料報送交易所對其任職資格進行預審；現(xiàn)任董秘尚未取得交易所頒發(fā)的《董事會秘書培訓合格證書》的，應當在2005年6月30日之前參加任職資格培訓并取得相關證書。新股票上市規(guī)則相應做出了有關程序性規(guī)定，上市公司應當在發(fā)布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時將候選人的有關材料報送交易所。董事因故不能親自出席董事會會議時，根據(jù)誠信勤勉義務的要求，應當委托其它董事代為出席。本次修訂在“聲明”部分增加了最近五年的工作經歷、是否受到過交易所的懲戒等內容；在“承諾” 部分增加了促使上市公司遵守《公司章程》、按要求參加專業(yè)培訓等內容。為拓寬投資者獲得信息的渠道，使得投資者能及時閱讀到公司公告，配合例行停牌制度的改革，本次修訂增加了臨時公告同時在指定報紙和指定網站上披露的要求。暫緩披露申請未獲批準，暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限（最長2個月）屆滿的，公司應當及時披露信息。三、規(guī)范信息披露用語和內容的表述（）。所謂公平披露，簡單地說就是向市場各方同時披露重大信息，進而保證投資者有公平的機會同時獲得同質同量的信息?？赊D換公司債券作為股票的一個主要衍生品種，其關于信息披露的要求與股票有很多共通之處。為便于有關方面理解和使用新股票上市規(guī)則，上海證券交易所上市公司部和深圳證券交易所公司管理部有關專家對新股票上市規(guī)則分章節(jié)進行了詳細的解讀。考慮到二者在適用范圍、調整對象和效力層次上的不同，為便于根據(jù)市場發(fā)展的需要及時調整本所和上市公司之間的權利義務，本次修訂刪除了原股票上市規(guī)則關于上市協(xié)議應包括的具體內容等規(guī)定，僅保留了公司應當在上市前與交易所簽訂上市協(xié)議的要求。針對我國上市公司信息披露中客觀存在的相關違規(guī)現(xiàn)象，本次修訂提出了公平披露的要求。另外，為維護信息披露的嚴肅性，公告中應當避免使用宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質的詞句。除豁免披露外，上市公司還可以申請豁免履行有關程序（如提交股東大會審議等）。與原股票上市規(guī)則相比，新股票上市規(guī)則的主要變化體現(xiàn)在以下幾個方面：一、增加高級管理人員的聲明與承諾事項（）。已經按照原股票上市規(guī)則附件內容報送《董事（監(jiān)事）聲明及承諾書》的，可以不再簽署和報送本次修訂的《董事（監(jiān)事）聲明及承諾書》，但在換屆連任后，應當在一個月內簽署和報送本次修訂的《董事（監(jiān)事）聲明及承諾書》。為此，我們建議：1）不能出席會議的董事對擬審議事項形成書面意見，由受托董事在董事會會議上代為宣讀；2）不能出席會議的董事就擬審議事項對受托董事做出明確的投票指示（贊成、反對或者有條件的贊成、反對等），而不是隨意授權受托董事自行決定如何投票；3）在審議關聯(lián)交易時，非關聯(lián)董事盡量不委托關聯(lián)董事代為出席會議；4）獨立董事盡量不委托非獨立董事代為出席，對于必須由獨立董事出具獨立意見的事項，不得委托非獨立董事代為發(fā)表意見；5）董事所接受的委托盡量以兩名為限。第二節(jié) 董事會秘書