【正文】 商達(dá)成如下協(xié)議： 第一條 定義 出質(zhì)人：指 A 公司； 質(zhì)權(quán)人：指 B 公司； 質(zhì)押股份：指 A 公司持有的 C 公司之 35%的股份； 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：指 A 公司和 B 公司于 ____年 ____月 ____日簽署的轉(zhuǎn)受讓 D公司 73%股權(quán)之《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》； 轉(zhuǎn)讓價款：指依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 A 公司受讓 B 公司所持 D 公司之 73%股份應(yīng)支付給 B 公司的全部價款。 第五條 陳述和保證 出質(zhì)人向質(zhì)權(quán)人陳述和保證如下： ，有權(quán)將質(zhì)押股份質(zhì)押給質(zhì)權(quán)人；質(zhì)權(quán)人在將來行使質(zhì)權(quán)時不會存在任何法律上或事實上的障礙；出 質(zhì)人簽訂和履行本協(xié)議，目前和將來都不會使出質(zhì)人違反它作為一方的任何協(xié)議或它須遵守的法律、法規(guī)及任何有關(guān)政府批文、許可或授權(quán)。 ，一致通過并授權(quán)其合法代表簽署本協(xié)議使之有效，從而對出質(zhì)人具有約束力并可按其條款執(zhí)行。 ，均應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會并按其屆時有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。甲乙雙方董事會已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行審議，作出同意的決議。 2. 如因甲方在簽訂本協(xié)議書時，未如實告知乙方有關(guān)合營公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所負(fù)債務(wù)，致使乙方在成為合營公司的股東后遭受損失的， 乙方有權(quán)向甲方追償。經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書的，雙方應(yīng)另簽訂變更或解除協(xié)議書，經(jīng) 公證處公證（合營企業(yè)為外商投資企業(yè)的，須報請審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)）。 十、本協(xié)議書一式 份，甲乙雙方各執(zhí)一份， 公司、 公證處各執(zhí)一份，其 余報有關(guān)部門存檔或者審批。 第五條 公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。 （三） 以 出資，為人民幣 元，占 ％。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表 決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事，可提議召開臨時會議。 第五章 董事會 第二十條 本公司設(shè)董事會，是公司經(jīng)營機(jī)構(gòu)。 第二十四條 董事會會議每半年召開一次，全體董事參加。經(jīng)理列席董事會會議。 監(jiān)事列席董事會會議。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五 。 第五條 乙方應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，負(fù)責(zé)其股權(quán)管理與信息披露事務(wù)。定期報告包括年度報告和中期報告，其它報告為臨時報告。 第十四條 甲方依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第八章的規(guī)定處理乙方的股票及其衍生品種停復(fù)牌事宜。 第十九條 若雙方當(dāng)事人對本協(xié)議的內(nèi)容有爭議，應(yīng)當(dāng)協(xié)商解決。乙方應(yīng)確保其董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署本《承諾書》。 第二十二條 本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)二份。 第十七條 乙方的上市股票暫停上市后復(fù)牌交易，乙方不再交納上市初費；乙方的上市股票被甲方除牌，已經(jīng)交納的上市費不予 返還。 第十三條 乙方股票及其衍生品種的停牌與復(fù)牌原則上由乙方向甲方申請，并說明理由、計劃停牌時間和復(fù)牌時間；對于不能決定是否申請停牌的情況，應(yīng)當(dāng)及時報告甲方。準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的責(zé)任。 第三條 乙方股票在深圳證券交易所上市，乙 方董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)了解并遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中的有關(guān)規(guī)定，并履行相關(guān)義務(wù)。 第三十八條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。 第三十一條 監(jiān)事會設(shè)召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。 第二十七條 董事會對所議事項作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應(yīng)在會議記錄上簽名。董事任期屆滿， 連選可以連任。 第十九條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開 15 日以前通知全體股東。 第十五條 股東會行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定 有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； （四）審議批準(zhǔn)董事會的報告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； （十二）修改公司章程。 第十條 公司各股東的出資方式和出資額為： （一） 以 出資，為人民幣 元，占 ％。公司經(jīng)營期限為 年。 九、生效條件： 本協(xié)議書經(jīng)甲乙雙方簽字、蓋章并經(jīng) 公證處公證后（合營企業(yè)為外商投資企業(yè)的，報請審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后）生效。 4. 甲方承諾對自己作為公司股東或職員期間接觸、知悉的有關(guān) 公司任何客戶資源、商業(yè)信息、業(yè)務(wù)渠道、商業(yè)秘密等事項承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)，不得以任何方式泄露或提供給第三人，更不得用于自營業(yè)務(wù)。 二、甲方保證對其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有設(shè)定質(zhì)押或涉及訴訟、仲裁等案件，保證股權(quán)未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。其中，甲方占 %股權(quán)。 第八條 違約責(zé)任 在本協(xié)議有效期內(nèi)，質(zhì)權(quán)人就出質(zhì)人的任何違約或遲延履約而給予出質(zhì)人的延期 /展期，不得影響、損害或限制質(zhì)權(quán)人在本協(xié)議項下根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)被賦予的任何權(quán)利， 不得視為質(zhì)權(quán)人同意出質(zhì)人的違約行為，不構(gòu)成質(zhì)權(quán)人放棄對出質(zhì)人已發(fā)生的違約行為進(jìn)行追究的權(quán)利，亦不構(gòu)成質(zhì)權(quán)人放棄對出質(zhì)人今后的違約行為進(jìn)行追究的權(quán)利。如果前述情況導(dǎo)致質(zhì)押股份價值減少，質(zhì)權(quán)人有權(quán)要求出質(zhì)人恢復(fù)質(zhì)押股份的價值或者提供與減少的價值相當(dāng)?shù)膿?dān)保。 （ 3）在拍賣無人競買的情形下，質(zhì)權(quán)人有權(quán)以低于評估的價格將質(zhì)押股份轉(zhuǎn)讓給任何買受人。 八、本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字蓋章之日起生效。 二、乙方在接受甲方委托后，全權(quán)代表甲方行使股東權(quán)。 公司設(shè)立董事局，由占股份 10%以上的股東組成董事，董事長由最大股東擔(dān)任。 六、股東 不按協(xié)議繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，承擔(dān)辦法為 。 （ ）學(xué)會（協(xié)會、聯(lián)誼會等），住所在 。一方或雙方股東大會未通過時，本協(xié)議失效。 乙方于合并實行日在冊的股東，以 ____： ____的比例，對換丙的公司股票，每換一張股票，向丙公司交付差 額 ____元（對換時無須交付差額） 五、甲乙雙方于合并期日所有的財產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由丙股份有限公司承受。 2．經(jīng)營范圍為汽車制造及銷售。 第三十一條 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報 告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在 _______日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承 擔(dān)無限連帶責(zé)任。 有《合伙企業(yè)法》第五十 條規(guī)定的情形之一，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。 普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。 第八章 入伙與退伙 第二十一條 新合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人一致同意（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第四十三條的規(guī)定在本條約定其它同意方式），依法訂立書面入伙協(xié)議。 執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換程序為： ____________________________。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。 第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限 第十條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限 1．普通合伙人： ______________。（注：可根據(jù)實際情況，另行描述） 第八條 合伙經(jīng)營范圍： _______________________。 （四）本合同經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。 （五）合伙人違反第九條規(guī)定，應(yīng)按合伙實際損失賠償勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名。 4. 清償后如有剩余，則按本協(xié)議第六條第一款的辦法進(jìn)行分配。 （一）在退伙的情況下，其余合伙人有權(quán)繼續(xù)以原企業(yè)名稱繼續(xù)經(jīng)營原企業(yè)業(yè)務(wù)，也可以選擇、吸收新的合伙人入伙經(jīng)營。 第九條 合伙人的權(quán)利和義務(wù)。允許合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙中的全部或部分財產(chǎn)份額。 以上情形的退伙以實際發(fā)生之日為退伙生效日。入伙的 新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 （一）盈余分配：以＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿為依據(jù)，按比例分配。 第五條 出資金額、 方式、期限。 （三）本合伙出資共計人民幣＿＿＿元。未約定分擔(dān)比例的，由各合伙人按投資分擔(dān)。合伙的經(jīng)營期限內(nèi)，有下列情形之一時，合伙人可以退伙： ① 合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； ② 經(jīng)全體合伙人同意退伙； ③ 發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由。 對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。合伙人以外的第三人受讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人。 第十條 禁止行為。 （一） 合伙因下列情形解散： 1. 合伙期限屆滿； 2. 全體合 伙人同意終止合伙關(guān)系； 3. 已不具備法定合伙人數(shù)； 4. 合伙事務(wù)完成或不能完成； 5. 被依法撤銷； 6. 出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。 第十三條 違約責(zé)任。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。合伙經(jīng)營范圍變更時依法向企業(yè)登記機(jī)關(guān)辦理變更登記） 合伙期限： _____________年。 2．有限合伙人 ： _____________。 （注：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。 第十五條 合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。 第十八條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙 企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)（也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第七十一條的規(guī)定在本條約定其它情形）。新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人對 入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。經(jīng)全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第五十二條的規(guī)定在本條約定其它決定方式和退還辦法）。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。 第三十四條 本協(xié)議一式 ______份，合伙人各持 _____份，并報合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān) _____份。 三、甲乙雙方實行合并期日為 ____年 ____月 ____日，但是，合并手 續(xù)于該日不能完成時，雙方可協(xié)商延期。 七、甲乙雙方管理人員及職工，于合并后自然成為丙股份有限公司的管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變（甲乙雙方因合并各裁減管理人員及職工 ____名，裁減工作于合并期日前完成）。 二、公司主要經(jīng)營 行業(yè)。 四、公司注冊資本為人 民幣 萬元。 九、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設(shè)立公司，所耗費用由各 股東按 辦法承擔(dān)。 上述各股東方委托出任法人代表方代理申辦公司的各項日常工作事宜。 四、 A 公司向股東分配紅利時，作為委托經(jīng)營的報酬，乙方可分取甲方每年從 A 公司獲得紅利總額的 ___%。 第二條 質(zhì)押 ，以質(zhì)押股份作為 A 公司支付轉(zhuǎn)讓價款的擔(dān)保，質(zhì)權(quán)人同意接受該等質(zhì)押擔(dān)保。 、其他擔(dān)保權(quán)利或任何其他類似權(quán)利（按本協(xié)議規(guī)定設(shè)立的擔(dān)保權(quán)益除外）。 ，將本協(xié)議及 ________省工商行政管理局（下簡稱 “省工商局 ”）要求的其他文件提交該省工商局辦理質(zhì)押登記手續(xù)，并從該省工商局取得簽發(fā)給質(zhì)權(quán)人的有關(guān)權(quán)利證書。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。甲方的董事會和股東會已就股權(quán)優(yōu)先認(rèn)購權(quán)進(jìn)行審議，一致同意放棄優(yōu)先權(quán)。 3. 本合同簽訂之前 公司債務(wù)承擔(dān)的方式和比例： 四、違約責(zé)任： 1. 本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。 六、有關(guān)費用的負(fù)擔(dān)： 在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的有關(guān)費用（如公證、評估或?qū)徲?、工商變更登記等相關(guān)費用）全部由 方承擔(dān)。以上合同內(nèi)容經(jīng)各方當(dāng)事人審閱無誤后，特簽字、蓋章確認(rèn)其生效。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以