【正文】 承諾書(shū) 本人向深圳證券交易所承諾如下： 在本人擔(dān)任 股份有限公司 （職務(wù)）期間及有關(guān)法定的期限內(nèi)，保證遵守國(guó)家現(xiàn)有的和將來(lái)公布的有關(guān)法律、深圳證券交易所現(xiàn)有的和將來(lái)作出的有關(guān)規(guī)定和本公司章程，督促本公司遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，嚴(yán)格履行有關(guān)法律和深從！證券交易所有關(guān)規(guī)定所明確規(guī)定的與本人有關(guān)職責(zé)和義務(wù)，并對(duì)本公司尚未公布的信息嚴(yán)格保密，不利用內(nèi)幕信息為自己或?yàn)樗耍òㄗ匀蝗撕头ㄈ耍┨峁﹥?nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，不越權(quán)擅自向新聞媒體披露尚未經(jīng)深圳證券交易所審核并同意發(fā)布的本公司任何信息，對(duì)于深圳證券交易 所向本人提出的任何詢問(wèn)，及時(shí)如實(shí)答復(fù)并提供相關(guān)資料或文件。乙方應(yīng)確保其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員簽署本《承諾書(shū)》。 第二十二條 本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)二份。若本協(xié)議中規(guī)定的事項(xiàng)發(fā)生重大變化，協(xié)議雙方應(yīng)當(dāng)重新簽訂協(xié)議或簽訂補(bǔ)充協(xié)議。 第二十條 本協(xié)議未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》執(zhí)行。 第十九條 若雙方當(dāng)事人對(duì)本協(xié)議的內(nèi)容有爭(zhēng)議，應(yīng)當(dāng)協(xié)商解決。 第十七條 乙方的上市股票暫停上市后復(fù)牌交易，乙方不再交納上市初費(fèi)；乙方的上市股票被甲方除牌，已經(jīng)交納的上市費(fèi)不予 返還。上市月費(fèi)自上市日起第二個(gè)月至除牌的當(dāng)月止，在每月 5 日前交納，也可以按季度或年度預(yù)交。上市 費(fèi)分為上市初費(fèi)和上市月費(fèi)，上市初費(fèi)為 3O， 00O 元人民幣，上市月費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)為：以 5O0 元人民幣為基數(shù)（按5000 萬(wàn)股股本計(jì)），每增加 100O 萬(wàn)股股本，月費(fèi)增加 100 元人民幣，最高不超過(guò) 2500 元人民幣。 第十四條 甲方依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第八章的規(guī)定處理乙方的股票及其衍生品種停復(fù)牌事宜。 第十三條 乙方股票及其衍生品種的停牌與復(fù)牌原則上由乙方向甲方申請(qǐng)，并說(shuō)明理由、計(jì)劃停牌時(shí)間和復(fù)牌時(shí)間；對(duì)于不能決定是否申請(qǐng)停牌的情況，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告甲方。 第十二條 乙方向其他證券市場(chǎng)公開(kāi)的信息，應(yīng)同時(shí)向甲方市場(chǎng)公開(kāi)。 第十條 當(dāng)乙方上市股票成交量或交易價(jià)格出現(xiàn)異常波動(dòng)，或者甲方認(rèn)為有需要，需向乙方查詢有關(guān)問(wèn)題時(shí)，乙方應(yīng)如實(shí)答復(fù)甲方的查詢，并按甲方要求辦理公告事宜。定期報(bào)告包括年度報(bào)告和中期報(bào)告，其它報(bào)告為臨時(shí)報(bào)告。準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的責(zé)任。同時(shí)，乙方董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，聘任新的董事會(huì)秘書(shū)。 第六條 乙方董事會(huì)秘書(shū)和授權(quán)代表應(yīng)當(dāng)將其通訊聯(lián)絡(luò)方式報(bào)告甲方，包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及其它通訊 聯(lián)絡(luò)方式。 第五條 乙方應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)其股權(quán)管理與信息披露事務(wù)。 第三條 乙方股票在深圳證券交易所上市，乙 方董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)了解并遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中的有關(guān)規(guī)定，并履行相關(guān)義務(wù)。 股份有限公司 證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu) （章） （章） 法定代表人： （簽章） 法定代表人： （簽章） 住所： 住所： 銀行帳號(hào)： 銀行帳號(hào)： 年 月 日 股票上市協(xié)議 甲方：深圳證券交易所 法定代表人： 法定地址： 聯(lián)系電話： 乙方： 法定代表人： 法定地址： 聯(lián)系電話： 第一條 為規(guī)范股票上市行為，根據(jù)《公司法》、《股票發(fā)行與交易暫行條例》、《證券交易所管理暫行辦法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，簽訂本協(xié)議。 第四十條 公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東出資比例分配。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五 。 第三十八條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。 第八 章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第三十六條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第三十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會(huì)表決同意，但應(yīng)告知。 監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。 第三十一條 監(jiān)事會(huì)設(shè)召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。監(jiān)事會(huì)中股東代表由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 第三十條 監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事 3 名組成（不得少于 3 人，單數(shù)），其中職工代表 名。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 第二十七條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事或代理人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。 第二十五條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集主待。董事因故不能參加，可由董事或股東出具委托書(shū)委托他人參加。 第二十四條 董事會(huì)會(huì)議每半年召開(kāi)一次，全體董事參加。董事任期屆滿， 連選可以連任。 第二十二條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案； （五）制訂公司的利 潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案； （七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度。 第二十一條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) 人、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事選舉產(chǎn)生。 第五章 董事會(huì) 第二十條 本公司設(shè)董事會(huì)，是公司經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)。 第十九條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) 15 日以前通知全體股東。一般決議必須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí)，代表四分之一以上表 決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事，可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。 第十五條 股東會(huì)行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定 有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十二）修改公司章程。 第十三條 股東負(fù)有下列義務(wù)： （一）繳納所認(rèn)繳的出資； （二）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)； （三）公司辦理工商登記后，不得抽回出資； （四）遵守公司章程規(guī)定。以非貨幣方式出資的，應(yīng)由法定的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行評(píng)估，并由股東會(huì)確認(rèn)其出資額價(jià)值，并依據(jù)《公司注冊(cè)資本登記管理暫行規(guī)定》在公司注冊(cè)后 個(gè)月內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)過(guò)戶手續(xù)，同時(shí)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。 （三） 以 出資，為人民幣 元，占 ％。 第十條 公司各股東的出資方式和出資額為： （一） 以 出資，為人民幣 元，占 ％。 第二章 經(jīng)營(yíng)范 圍 第八條 經(jīng)營(yíng)范圍： （以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。 第六條 公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監(jiān)督。 第五條 公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。 第二條 公司名稱： 公司住所： 第三 條 公司由 、 、 共同投資組建。 轉(zhuǎn)讓方： 受讓方： 年 月 日于 。 十、本協(xié)議書(shū)一式 份，甲乙雙方各執(zhí)一份， 公司、 公證處各執(zhí)一份，其 余報(bào)有關(guān)部門(mén)存檔或者審批。 九、生效條件： 本協(xié)議書(shū)經(jīng)甲乙雙方簽字、蓋章并經(jīng) 公證處公證后（合營(yíng)企業(yè)為外商投資企業(yè)的，報(bào)請(qǐng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后）生效。 甲方應(yīng)當(dāng)自本合同簽訂之日 日內(nèi)，將其所擁有的 公司的技術(shù)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、物資等物品和資料交付乙方。 七、變更登記手續(xù)的辦理 股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)由 方負(fù)責(zé)辦理，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用， 方負(fù)有協(xié)助義務(wù)。經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書(shū)的，雙方應(yīng)另簽訂變更或解除協(xié)議書(shū)，經(jīng) 公證處公證（合營(yíng)企業(yè)為外商投資企業(yè)的，須報(bào)請(qǐng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)）。 4. 甲方承諾對(duì)自己作為公司股東或職員期間接觸、知悉的有關(guān) 公司任何客戶資源、商業(yè)信息、業(yè)務(wù)渠道、商業(yè)秘密等事項(xiàng)承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)，不得以任何方式泄露或提供給第三人，更不得用于自營(yíng)業(yè)務(wù)。 2. 如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者不依約及時(shí)辦理移交工作，或者嚴(yán)重影響乙 方實(shí)現(xiàn)訂立本協(xié)議書(shū)的目的，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓款的萬(wàn)分之 向乙方支付違約金。 2. 如乙方不能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，應(yīng)向甲方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬(wàn)分之 的違約金。 2. 如因甲方在簽訂本協(xié)議書(shū)時(shí)，未如實(shí)告知乙方有關(guān)合營(yíng)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所負(fù)債務(wù)，致使乙方在成為合營(yíng)公司的股東后遭受損失的， 乙方有權(quán)向甲方追償。 二、甲方保證對(duì)其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證該股權(quán)沒(méi)有設(shè)定質(zhì)押或涉及訴訟、仲裁等案件，保證股權(quán)未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。 2. 乙方應(yīng)于本協(xié)議書(shū)生效之日起 天內(nèi)按前款規(guī)定的幣種和金額將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以銀行轉(zhuǎn)帳方式分 次 (或一次 )支付給甲方?，F(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和 國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)合同法》的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜，達(dá)成如下協(xié)議： 一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式： 1. 甲方占有合營(yíng)公司 %的股權(quán)，根據(jù) 公司合同書(shū)和章程規(guī)定，甲方應(yīng)出資 幣 萬(wàn)元，實(shí)際出資 幣 萬(wàn)元。甲乙雙方董事會(huì)已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行審議，作出同意的決議。其中，甲方占 %股權(quán)。 ，以昭信守。 第十條 其他事項(xiàng) ，由本協(xié)議雙方合 法授權(quán)代表簽署并報(bào)省工商局辦理變更登記。 ，均應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)并按其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。 第八條 違約責(zé)任 在本協(xié)議有效期內(nèi)，質(zhì)權(quán)人就出質(zhì)人的任何違約或遲延履約而給予出質(zhì)人的延期 /展期，不得影響、損害或限制質(zhì)權(quán)人在本協(xié)議項(xiàng)下根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)被賦予的任何權(quán)利， 不得視為質(zhì)權(quán)人同意出質(zhì)人的違約行為，不構(gòu)成質(zhì)權(quán)人放棄對(duì)出質(zhì)人已發(fā)生的違約行為進(jìn)行追究的權(quán)利，亦不構(gòu)成質(zhì)權(quán)人放棄對(duì)出質(zhì)人今后的違約行為進(jìn)行追究的權(quán)利。 第七條 效力與期限 效。 第六條 證書(shū)的保管 在本協(xié)議有效期內(nèi)，所有有關(guān)證明和文件應(yīng)交質(zhì)權(quán)人或質(zhì)權(quán)人指定的人保管，并在本協(xié)議按第 7 條第 2 款終止后返還給出質(zhì)人。 ，一致通過(guò)并授權(quán)其合法代表簽署本協(xié)議使之有效，從而對(duì)出質(zhì)人具有約束力并可按其條款執(zhí)行。如果前述情況導(dǎo)致質(zhì)押股份價(jià)值減少，質(zhì)權(quán)人有權(quán)要求出質(zhì)人恢復(fù)質(zhì)押股份的價(jià)值或者提供與減少的價(jià)值相當(dāng)?shù)膿?dān)保。 、執(zhí)照、許可和授權(quán)，出質(zhì)人有提供或協(xié)助提供上述所需一切證明、執(zhí)照、許可和授權(quán)之義務(wù)。