【正文】 利； （五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保； （六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。 執(zhí)行事務合伙人的更換程序為： ____________________________。受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務的，其 他合伙人可以決定撤銷該委托。提出異議時，暫停該事務的執(zhí)行。執(zhí)行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表企業(yè)。執(zhí)行事務合伙人應具備如下條件： _____________________，并按如下程序選擇產(chǎn)生：_____________________。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成立的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。 第十二條 合伙企業(yè)的虧損分擔，按如下方式分擔：_____________________。有限合伙人不得以勞務出資。 （注：可續(xù)寫。 以貨幣出資 _______萬元，以 _______（實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其它非貨幣財產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實際情況選擇）作價出資 _______萬元，總認繳出資 _______萬元，占注冊資本的 _______％。 首期實繳出資 _______萬元，在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起 _______個月內(nèi)繳足。 第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限 第十條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限 1．普通合伙人： ______________。有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人。（注：合伙協(xié)議約定合伙期限的，增加本條） 第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所 第九條 合伙人共 _______個，分別是： 1．普通合伙人／有限合伙人（注：選擇其中之一）： ______________ 住所（址）： _____________________， 證件名稱： _______________________， 證件號碼： _______________________； 2．普通合伙人／有限合伙人（注：選擇其中之一）： ______________ 住所（址）： _____________________， 證件名稱： _______________________， 證件號碼： _______________________； （注：可續(xù)寫。合伙經(jīng)營范圍用語不規(guī)范的，以企業(yè)登記機關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準登記的為準。（注：可根據(jù)實際情況，另行描述） 第八條 合伙經(jīng)營范圍： _______________________。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務。 第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為 準。 第二條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。 （四）本合同經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。 （二）入伙合同是本協(xié)議的組成部分。 第十五條 其他。 凡因 本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，合伙人之間共同協(xié)商，如協(xié)商不成，提交蘇州仲裁委員會仲裁。 （五）合伙人違反第九條規(guī)定，應按合伙實際損失賠償勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名。 （三）合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，承擔賠償責任。 （一）合伙人未按期繳納或未繳足出資的，應當賠償由此給 其他合伙人造成的損失；如果逾期＿＿＿＿年仍未繳足出資，按退伙處理。各合伙人應承擔無限連帶清償責任，合伙人由于承擔連帶責任，所清償數(shù)額超過其應當承擔的數(shù)額時，有權(quán)向其他合伙人追償。 4. 清償后如有剩余，則按本協(xié)議第六條第一款的辦法進行分配。 15 日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。 （二）合伙的清算： 1. 合伙解散后應當進行清算，并通知債權(quán)人。 第十二條 合伙的終止和清算。 （一）在退伙的情況下，其余合伙人有權(quán)繼續(xù)以原企業(yè)名稱繼續(xù)經(jīng)營原企業(yè)業(yè)務，也可以選擇、吸收新的合伙人入伙經(jīng)營。 （四）合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。 （一）未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業(yè)務活動；如其業(yè)務獲得利益歸合伙，造成的損失按實際損失進行賠償。 （二）合伙人的義務： 1. 按照合伙協(xié)議的約定維護合伙財產(chǎn)的統(tǒng)一； 2. 分擔合伙的經(jīng)營損失的債務； 3. 為合伙債務承擔連帶責任。 第九條 合伙人的權(quán)利和義務。（適用于規(guī)模小的合伙企業(yè)。 第八條 合伙負責人及合伙事務執(zhí)行。如向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓，第三人應按入伙對待，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人。允許合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙中的全部或部分財產(chǎn)份額。 合伙人退伙后，其他合伙人與該退伙人按退伙時的合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名： ① 未履行出資義務； ② 因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失； ③ 執(zhí)行合伙企業(yè)事務時有不正當行為； ④ 合伙協(xié)議約定的其他事由。 以上情形的退伙以實際發(fā)生之日為退伙生效日。 2. 當然退伙。 合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前 30 日通知其他合伙人。 1. 自愿退伙。入伙的 新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。 （一）入伙。任何一方對外償還后，另一方應當按比例在 10 日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约簯摀牟糠帧? （特別提示：盈余分配與債務承擔可以約定按各合伙人各自投資或者平均分配。 （一）盈余分配：以＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿為依據(jù)，按比例分配。 第六條 盈余分配與債務承擔。合伙期間各合伙人的出資為共有財產(chǎn)，不得隨意請求分割。（其他合伙人同上順序列出） （二）各合伙人的出資，于＿＿＿年＿＿月＿＿日以前交齊。 第五條 出資金額、 方式、期限。個人合伙協(xié)議書樣本 姓 名＿＿＿＿＿＿＿＿，性 別＿＿＿＿＿＿＿＿，年 齡＿＿＿＿＿＿＿， 住 址 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 （其他合伙人按上列項目順序填寫） 第一條 合伙宗旨：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 第二條 合伙名稱 、主要經(jīng)營地：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 第三條 合伙經(jīng)營項目和范圍：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 第四條 合伙期限，自＿＿年＿＿月＿＿日起，至＿＿年＿＿月＿＿日止，共＿＿年。 （一）合伙人＿＿＿（姓名）以＿＿＿方式出資，計人民幣＿＿＿＿＿元。 （三）本合伙出資共計人民幣＿＿＿元。合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，屆時予以返還。 合伙各方共同經(jīng)營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。 （二）債務承 擔：合伙債務先以合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，以＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿為依據(jù)，按比例承擔。未約定分擔比例的，由各合伙人按投資分擔。） 第七條 入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓。 1. 新合伙人入伙，必須經(jīng)全體合伙人同意； 2. 承認并簽署本合伙協(xié)議； 3. 除入伙協(xié)議另有約定外，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。 （二）退伙。合伙的經(jīng)營期限內(nèi)，有下列情形之一時，合伙人可以退伙： ① 合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； ② 經(jīng)全體合伙人同意退伙； ③ 發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由。合伙人擅自退伙給合伙造成損失的，應當賠償損失。合伙人有下列情形之一的，當然退伙： ① 死亡或者被依法宣告死亡 ； ② 被依法宣告為無民事行為能力人； ③ 個人喪失償債能力； ④ 被人民法院強執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額。 3. 除名退伙。 對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。除名人對除名決議有異議的，可以在 接到除名通知之日起 30 日內(nèi)，向人民法院起訴。 （三） 出資的轉(zhuǎn)讓。在同等條件下，合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。合伙人以外的第三人受讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人。 （一）全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務。） （二）合伙協(xié)議約 定或全體合伙人決定，委托＿＿＿＿＿＿＿為合伙負責人，其權(quán)限為： 1. 對外開展業(yè)務，訂立合同； 2. 對合伙事業(yè)進行日常管理； 3. 出售合伙的產(chǎn)品（貨物）、購進常用貨物； 4. 支付合伙債務； 5. ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 （一）合伙人的權(quán)利： 1. 合伙事務的經(jīng)營權(quán)、決定權(quán)和監(jiān)督權(quán)，合伙的經(jīng)營活動由合伙人共同決定，無論出資多少，每個人都有表決權(quán)； 2. 合伙人享有合伙利益的分配權(quán)； 3. 合伙人分配合伙利益應以出資額 比例或者按合同的約定進行，合伙經(jīng)營積累的財產(chǎn)歸合伙人共有； 4. 合伙人有退伙的權(quán)利。 第十條 禁止行為。 （二） 禁止合伙人參與經(jīng)營與本合伙競爭的業(yè)務； （三）除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本 合伙進行交易。 第十一條 合伙營業(yè)的繼續(xù)。 （二）在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合伙人的繼承人的選擇，既可以退繼承人應繼承的財產(chǎn)份額，繼續(xù)經(jīng)營；也可依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人同意，接納繼承人為新的合伙人繼續(xù)經(jīng)營。 （一） 合伙因下列情形解散： 1. 合伙期限屆滿； 2. 全體合 伙人同意終止合伙關(guān)系； 3. 已不具備法定合伙人數(shù)； 4. 合伙事務完成或不能完成； 5. 被依法撤銷； 6. 出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。 2. 清算人由全體合伙人擔任或經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，自合伙企業(yè)解散后 15 日內(nèi)指定＿＿＿＿＿＿合伙人或委托第三人，擔任清算人。 3. 合伙財產(chǎn)在支付清算費用后，按下列順序清償：合伙所 欠招用的職工工資和勞動保險費用；合伙所欠稅款；合伙的債務；返還合伙人的出資。 5. 清算時合伙有虧損，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，依本協(xié)議第六條第二款的辦法辦理。 第十三條 違約責任。 （二）合伙人未 經(jīng)其他合伙人一致同意而轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的，如果他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉(zhuǎn)讓人應賠償其他合伙人因此而造成的損失。 （四）合伙人嚴重違反本協(xié)議、或因重大過失或違反《合伙企業(yè)法》而導致合伙企業(yè)解散的，應當對其他合伙人承擔賠償責任。 第十四條 合同爭議解決方式。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。 （一） 經(jīng)協(xié)商一致，合伙人可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進行補充；補充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補充、修改后的內(nèi)容為準。 （三）本合同一式＿＿＿份，合伙人各執(zhí)一份，送登記機關(guān)存檔一份。 合伙人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ （簽章） （略） 簽約 時間：＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日 簽約地點：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 合伙協(xié)議（有限合伙企業(yè)參考格式） 第一章 總則 第一條 根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。 第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。 第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點 第五條 合伙企業(yè)名稱： _______________________ 第六條 企業(yè)經(jīng)營場所： _______________________ 第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍（及合伙期限） 第七條 合伙目的：為了保護全體合伙人的合伙權(quán)益，使本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟效益。 （注：參照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準》具體填寫。合伙經(jīng)營范圍變更時依法向企業(yè)登記機關(guān)辦理變更登記） 合伙期限： _____________年。有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。 ） 以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。 以貨幣出資 _______萬元，以 _______（實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、勞務或其它非貨幣財產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實際情況選擇）作價出資 萬元，總認繳出資_______萬元，占注冊資本的 _______％。 2．有限合伙人 ： _____________。 首期實繳出資 _______萬元，在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起 _______個月內(nèi)繳足。以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應當依法 辦理。）