【正文】 國(guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。 2020修訂：刪去上述規(guī)定。 ? 增加理由：實(shí)踐中存在公司董事會(huì)、高級(jí)管理人員操縱會(huì)計(jì)師事務(wù)所做假賬的現(xiàn)象，影響了外部審計(jì)結(jié)果的客觀性和公正性。 新舊公司法的 24點(diǎn)區(qū)別 ? 增加理由：目前有的公司經(jīng)營(yíng)嚴(yán)重困難，財(cái)務(wù)狀況惡化，雖未達(dá)到破產(chǎn)界限，但繼續(xù)維持會(huì)使股東利益受到更大損失；而因股東之間分歧嚴(yán)重，股東會(huì)、董事會(huì)又不能作出公司解散清算的決議，處于僵局狀態(tài)。公司及其股東、董事、監(jiān)事在追逐公司經(jīng)濟(jì)效益最大化的同時(shí)，也必須承擔(dān)一定的社會(huì)責(zé)任。 2020修訂：一人有限責(zé)任公司是指只有 1名自然人股東或者 1個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。 新舊公司法的 24點(diǎn)區(qū)別 ? 增加理由：一人公司設(shè)立比較便捷，管理成本比較低。 2020年證券法修訂主要內(nèi)容 ? 證券發(fā)行方面 ,包括發(fā)行人與承銷商之間基于證券承銷協(xié)議而產(chǎn)生的糾紛、基于認(rèn)購(gòu)協(xié)議而產(chǎn)生的糾紛等。 2020年證券法修訂主要內(nèi)容 ? 修改理由：隨著金融改革不斷深化，嚴(yán)格分業(yè)經(jīng)營(yíng)的做法在實(shí)踐中已經(jīng)開(kāi)始被突破，出現(xiàn)了在集團(tuán)控股下分設(shè)銀行、證券、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的模式，特別是商業(yè)銀行已經(jīng)設(shè)立了基金公司，保險(xiǎn)資金按一定比例直接進(jìn)入資本市場(chǎng)。 ? 修改理由：證券法對(duì)證券市場(chǎng)的投資主體不應(yīng)該限制和嚴(yán)格界定，國(guó)有企業(yè)和國(guó)有資產(chǎn)控股的企業(yè)是否允許買賣股票的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理的有關(guān)法律和法規(guī)規(guī)定。 2020年證券法修訂主要內(nèi)容 ? ? 原法：禁止銀行資金違規(guī)流入股市。 2020年證券法修訂主要內(nèi)容 ? ? 原法：沒(méi)有這方面的規(guī)定。 ? 增加理由：拓寬社會(huì)監(jiān)督的渠道，防范發(fā)行人采取虛假手段騙取發(fā)行上市資格。為打擊非法發(fā)行行為，增加上述規(guī)定。 ? 修改理由：為了擴(kuò)大對(duì)外開(kāi)放，我國(guó)已經(jīng)引入了合格境外機(jī)構(gòu)投資者投資境內(nèi)證券市場(chǎng)，并允許境外投資者受讓境內(nèi)上市公司股份，因此對(duì)現(xiàn)行證券開(kāi)戶制度應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。 ? 在交收完成之前，任何人不得動(dòng)用用于交收的證券、資金和擔(dān)保物。 ? 修改理由：證券違法行為具有資金轉(zhuǎn)移快、調(diào)查取證難、社會(huì)危害大等特點(diǎn)，有必要強(qiáng)化國(guó)務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管權(quán)力和執(zhí)法手段，是對(duì)違法行為實(shí)施檢查和調(diào)查強(qiáng)制權(quán)力，以便及時(shí)查明案情，打擊違法犯罪。 2020年證券法修訂主要內(nèi)容 ? 同時(shí)規(guī)定，證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員和發(fā)行審核委員會(huì)的組成人員，不履行本法規(guī)定的職責(zé)，濫用職權(quán)、玩忽職守，利用職務(wù)便利牟取不正當(dāng)利益，或者泄露所知悉的有關(guān)單位和個(gè)人的商業(yè)秘密的，依法追究法律責(zé)任。 2020年證券法修訂主要內(nèi)容 ? ? 原法：證券投資咨詢機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員不得從事下列行為：代理委托人從事證券投資；與委托人約定分享證券投資收益或者分擔(dān)證券投資損失；買賣本咨詢機(jī)構(gòu)提供服務(wù)的上市公司股票；法律、行政法規(guī)禁止的其他行為。這家機(jī)構(gòu)初期是為美國(guó)各地鐵路債券定出評(píng)級(jí)。 *穆迪投資服務(wù) （ Moody39。s Investors Service Group） ? （ 2）長(zhǎng)期債券評(píng)估：評(píng)估對(duì)象是發(fā)行超過(guò)一年期的債券，企業(yè)可能會(huì)同時(shí)發(fā)行多種長(zhǎng)期債券。全球設(shè)有 40多個(gè)分支機(jī)構(gòu)，擁有 1100多名分析師。費(fèi)奇（ John Emery Fitch）所創(chuàng)設(shè)，但這家小機(jī)構(gòu)的現(xiàn)代篇章，卻是在 1989年當(dāng)美國(guó)密芝根格蘭德港的范坎彭集團(tuán)（ Van Kampen Group）通過(guò)收購(gòu)、注資、重組，并發(fā)展一套債券評(píng)級(jí)新模式后， a才出現(xiàn)新的面貌。 費(fèi)奇 ? 在 1992年，法資集團(tuán) FIMALAC同時(shí)收購(gòu)IBCA和另一家法國(guó)評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)歐洲標(biāo)等（ Euronotation），使合并后的 IBCA成為歐洲最大的評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)。 ? 費(fèi)奇也是第一家將市場(chǎng)研究輸入網(wǎng)際網(wǎng)絡(luò)的機(jī)構(gòu)。 ? 在亞太區(qū)的新加坡、香港、東京、布理斯本等地，都設(shè)有辦事處。 *穆迪投資服務(wù) （ Moody39。不列入上述等級(jí)的，便是無(wú)等級(jí)（ No Prime）。在亞洲，也有 1000家銀行和企業(yè)接受它的評(píng)估。穆迪（ John Moody）創(chuàng)立，主要是為華爾街的投資者提供投資分析服務(wù)。經(jīng)審核同意上市的，證券交易所與上市申請(qǐng)人簽訂上市協(xié)議，通過(guò)上市協(xié)議規(guī)范雙方的權(quán)利義務(wù)，形成一種民事法律關(guān)系。 2020年證券法修訂主要內(nèi)容 ? 監(jiān)督檢查、調(diào)查的人員少于二人或者未出示合法證件和監(jiān)督檢查、調(diào)查通知書(shū)的，被檢查、調(diào)查的單位有權(quán)拒絕。 2020年證券法修訂主要內(nèi)容 ? ? 原法：國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法履行職責(zé)，有權(quán)采取下列措施：進(jìn)入違法行為發(fā)生場(chǎng)所調(diào)查取證；詢問(wèn)當(dāng)事人和與被調(diào)查事件有關(guān)的單位和個(gè)人，要求其對(duì)與被調(diào)查事件有關(guān)的事項(xiàng)作出說(shuō)明；查閱、復(fù)制當(dāng)事人和與被調(diào)查事件有關(guān)的單位和個(gè)人的證券交易記錄、登記過(guò)戶記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料及其他相關(guān)文件和資料；對(duì)可能被轉(zhuǎn)移或者隱匿的文件和資料，可以予以封存； 2020年證券法修訂主要內(nèi)容 ? 查詢當(dāng)事人和與被調(diào)查事件有關(guān)的單位和個(gè)人的資金賬戶、證券賬戶，對(duì)有證據(jù)證明有轉(zhuǎn)移或者隱匿違法資金、證券跡象的，可以申請(qǐng)司法機(jī)關(guān)予以凍結(jié)。 2020年證券法修訂主要內(nèi)容 ? ? 原法：沒(méi)有這方面的規(guī)定。 ? 新法：投資者申請(qǐng)開(kāi)立賬戶，必須持有證明中國(guó)公民身份或者中國(guó)法人資格的合格證件。 ? 非公開(kāi)發(fā)行證券，不得采用廣告、公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)方式。 2020年證券法修訂主要內(nèi)容 ? ? 原法：沒(méi)有這方面的規(guī)定。 ? 申請(qǐng)股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券或者法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券上市交易，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。通過(guò)融資融券可增加市場(chǎng)流動(dòng)性，提供風(fēng)險(xiǎn)回避手段，提高資金利用率。 2020年證券法修訂主要內(nèi)容 ? ? 原法：國(guó)有企業(yè)和國(guó)有資產(chǎn)控股的企業(yè)，不得炒作上市交易的股票。 ? 新法：證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)實(shí)行分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)管理，證券公司與銀行、信托、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)分別設(shè)立。 2020年證券法修訂主要內(nèi)容 ? 修訂后的證券法在十屆全國(guó)人大常委會(huì)第十八次會(huì)議上被表決通過(guò)，從 2020年 1月 1日起施行。 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 ? 修改理由：公司法修改中應(yīng)加強(qiáng)對(duì)職工權(quán)益的保護(hù)。 2020修訂：在總則中要求公司應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，遵守社會(huì)公德，履行社會(huì)責(zé)任。 新舊公司法的 24點(diǎn)區(qū)別 ? ? 2020公司法：沒(méi)有這方面的規(guī)定。 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司、股份有限公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)，聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 刪去理由：根據(jù)十六屆三中全會(huì)決定和 《 國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn) 》 的精神，應(yīng)當(dāng)允許符合條件的各類公司平等地利用債券市場(chǎng)籌集資金。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足 3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。 2020修訂：上市公司可以設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定。 2020修訂：?jiǎn)为?dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi) 10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面通知董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到通知后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。 股份有限公司應(yīng)當(dāng)將上述資料置備于本公司，以便股東查閱。 新舊公司法的 24點(diǎn)區(qū)別 ? 2020公司法：沒(méi)有這方面的規(guī)定。 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。 新舊公司法的 24點(diǎn)區(qū)別 ? 2020公司法：公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。 新舊公司法的 24點(diǎn)區(qū)別 ? 修改理由：從我國(guó)的實(shí)踐和其他國(guó)家的規(guī)定看，可以作為股東出資的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)是公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所 ? 需要、可以用貨幣評(píng)估作價(jià)并可以獨(dú)立轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)。要求注冊(cè)資本一次性全部繳足，也容易造成資金的閑置。 ? 3．評(píng)級(jí)缺乏市場(chǎng)性。 ? （見(jiàn)表 52） 四、證券評(píng)級(jí)制度的作用 ? 1．有利于提高發(fā)行者的經(jīng)濟(jì)地位和社會(huì)知名度，降低籌資費(fèi)用。 三、證券評(píng)級(jí)方法 ? （一）債券的評(píng)級(jí)方法 ? 美國(guó)是世界上證券評(píng)級(jí)要求最嚴(yán)的國(guó)家，其債券的級(jí)別分為 A、 B、 C、 D四等。 ? 2．考察證券發(fā)行公司的財(cái)務(wù)狀況。這一類的特點(diǎn)是，證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行者所發(fā)行的證券進(jìn)行評(píng)級(jí)，同一發(fā)行者在一年內(nèi)發(fā)行不同種類的證券時(shí)，可能得到不同的評(píng)級(jí)結(jié)果。 發(fā)行后的股本總額 ? 每股稅后利潤(rùn)確定采用加權(quán)平均法較合理。 二、股票發(fā)行定價(jià) 2．股票發(fā)行價(jià)格的確定方法 ? （ 1）議價(jià)法。 二、股票發(fā)行定價(jià) ? （ 2） 平價(jià)發(fā)行 。 ? 2．發(fā)行程序 ? 閱讀教材。 ? （ 5）公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載或重大遺漏。 ? （ 6）向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行股本總額的 25%，擬發(fā)行股本超過(guò) 4億元的，可酌情降低向社會(huì)公眾發(fā)行部分的比例，但最低不得少于公司擬發(fā)行股本總額的 15％。 ? 3．證券發(fā)行核準(zhǔn)： 主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn) ? 4．證券發(fā)行承銷 ? 證券發(fā)行經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，由證券承銷商組成承銷團(tuán)進(jìn)行承銷，并簽訂承銷協(xié)議。 ? 第二，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)要符合國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策。 ? 兩種方式： ? ①有償無(wú)償并行發(fā)行 ? ②有償無(wú)償搭配發(fā)行 四、我國(guó)股票發(fā)行方式的演變 ? （ 1）新設(shè)立的股份有限公司初次公開(kāi)發(fā)行； ? （ 2）原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司初次公開(kāi)發(fā)行； ? （ 3）定向募集公司初次公開(kāi)發(fā)行轉(zhuǎn)為公眾公司。 ? 股票增資發(fā)行，按照取得股票時(shí)是否繳納股金來(lái)劃分，可分為有償增資發(fā)行、無(wú)償增資發(fā)行和有償無(wú)償搭配增資發(fā)行。 4．證券擔(dān)保發(fā)行。 二、證券發(fā)行方式 ? 1．信用擔(dān)保發(fā)行。 二、證券發(fā)行方式 ? （ 2）非競(jìng)爭(zhēng)性投標(biāo)。 公募發(fā)行是證券發(fā)行中最常見(jiàn)、最基本的發(fā)行方式，適合于發(fā)行數(shù)量多、籌資額大、準(zhǔn)備申請(qǐng)上市的發(fā)行人。 ? 證券發(fā)行市場(chǎng)具有以下特點(diǎn)： ? 證券發(fā)行是直接融資的實(shí)現(xiàn)形式。 ? 證券發(fā)行市場(chǎng)的證券具有不可逆轉(zhuǎn)性。 二、證券發(fā)行方式 ? （二）按有無(wú)發(fā)行中介分類可分為直接發(fā)行和間接發(fā)行 ? 1．直接發(fā)行 ? 發(fā)行成本較低；發(fā)行由發(fā)行者負(fù)擔(dān)發(fā)行責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)，比較適合于公司內(nèi)部集資，主要面向與發(fā)行者有業(yè)務(wù)往來(lái)關(guān)系的機(jī)構(gòu)。招標(biāo)發(fā)行不允許投資者議價(jià)。 ? 2．實(shí)物擔(dān)保發(fā)行。 三、股票的初次發(fā)行與增資發(fā)行 ? 股票發(fā)行方式按目的不同，可分為初次發(fā)行和增資發(fā)行。 三種類型： ? ①公積金轉(zhuǎn)增資。 第二節(jié) 證券發(fā)行的條件與程序 ? 一、證券發(fā)行的條件 ? 二、證券發(fā)行的基本程序 ? 三、股票公開(kāi)發(fā)行的條件與程序 ? 四、債券發(fā)行的條件與程序 一、證券發(fā)行條件 ? 注冊(cè)制：所謂公開(kāi)管理原則，要求發(fā)行人在準(zhǔn)備發(fā)行證券時(shí)，必須將依法公開(kāi)的各種資料完全、準(zhǔn)確地向證券主管機(jī)關(guān)呈報(bào)并申請(qǐng)注冊(cè)，只要具有證券發(fā)行資格，并做到完全準(zhǔn)確披露相關(guān)信息，就具備了證券發(fā)行條件。 二、證券發(fā)行的基本程序 ? 一般有發(fā)行準(zhǔn)備、發(fā)行申請(qǐng)、核準(zhǔn)審批、組織承銷等四個(gè)階段。 三、股票公開(kāi)發(fā)行的條件與程序 ? （一）股票公開(kāi)發(fā)行的條件 ? 我國(guó)的條件 : ? 1．首次公開(kāi)發(fā)行的條件 ? （ 1）其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。 三、股票公開(kāi)發(fā)行的條件與程序 ? 2．增發(fā)新股的條件 ? （ 1）經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，公司最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6％，且預(yù)測(cè)本次發(fā)行完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 6％； ? （ 2）經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，如公司最