香港上市的基本要求、程序和常見中國法律問題20xx年4月(存儲版)
【正文】 主板上市的公司的行業(yè)分類由綜合企業(yè) ﹑ 銀行以至公用事業(yè)及地產(chǎn)公司不等 。 8 以香港為上市地的優(yōu)點(diǎn) (續(xù) ) ? 健全的法律體制 香港的法律體制以英國普通法為基礎(chǔ) ,法制妥善而健全 ,為籌集資金的公司提供穩(wěn)妥而具吸引力的基礎(chǔ) ,也能維持投資者的信心 。 香港是國際公認(rèn)的金融中心 ,業(yè)界精英云集 ,香港交易所曾為不少亞洲及跨國公司提供集資機(jī)會 。 香港交易所對企業(yè)管治的要求嚴(yán)格 ,確保投資者能夠從發(fā)行人獲取適時(shí)及具透明度的資料 ,從而評價(jià)公司的狀況及前景 。 12 上市的考慮因素 ? 公司申請上市的理據(jù)為何 ？ 舉例來說 ,其股東是否希望將其于公司的部份投資變現(xiàn) ,又或公司是否希望尋求資金作業(yè)務(wù)發(fā)展之用 ？ 上市是否切合公司的整體策略 ？ ? 公司及管理層是否注意到上市所需的時(shí)間和成本 ？ 13 上市的考慮因素 (續(xù) ) ? 股東是否準(zhǔn)備好接受某程度上失去公司的控制權(quán) (某些交易或需經(jīng)由公司的獨(dú)立股東事先批準(zhǔn) )？ ? 公司管理層是否準(zhǔn)備好接受對上市公司嚴(yán)謹(jǐn)?shù)某掷m(xù)責(zé)任要求以及接受公眾人士的詳細(xì)審查 ？ ? 董事是否知悉董事會任何人事變動也可能影響公司的股價(jià)及投資者的信心 ？ 14 上市的考慮因素 (續(xù) ) ? 公司管理層是否愿意花時(shí)間與投資者及研究分析員會晤及溝通 ？ ? 管理層能否平衡公司的短期表現(xiàn) (如盡量提高股東價(jià)值 )與較長遠(yuǎn)的企業(yè)策略 ？ ? 董事是否知悉公司上市后其誠信責(zé)任及買賣股票的限制 ？ (資料來源 : 香港交易所 ) 15 證券上市的一般原則 證券在香港交易所上市受到嚴(yán)格規(guī)管 ,旨在維持投資者對市場的信心 。 20 在香港交易所上市的主要基本要求 (續(xù) ) ? 在中華人民共和國注冊成立的公司 （ H股公司 ） 針對中國發(fā)行的股份可在不同市場買賣 ,以及中國法律制度并非以普通法為基礎(chǔ)等情況 ， 香港交易所在 《 上市規(guī)則 》 內(nèi)引入若干附加規(guī)定 ， 并修訂及豁免若干 《 上市規(guī)則 》 條文 。 實(shí)際上 ,發(fā)行人須擁有核心業(yè)務(wù) 。 ? 若發(fā)行人擁有一類或以上的證券 ,其上市時(shí)由公眾人士持有的證券總數(shù)必須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少 25%。 創(chuàng)業(yè)板 ? 新申請人可自由決定其招股機(jī)制 ， 亦可僅以配售形式于香港交易所上市 。 38 首次公開招股一般程序 提出上市申請 提交上市相關(guān)文件及回復(fù)香港交易所提問 上市委員會聆訊 刊發(fā)研究報(bào)告 注冊招股書 刊發(fā)招股書 證券買賣 開始路演 策劃及前期籌備 39 策劃及前期籌備的相關(guān)文件及事宜 ? 委任保薦人及中介機(jī)構(gòu) ? 《 《 上市規(guī)則 》 第 3A條 ? Proportionality clause ? 申報(bào)會計(jì)師及房產(chǎn)估值師確認(rèn)其為獨(dú)立第三方 ? 公司成立上市籌備小組 ? 工作人員名單 ? 上市時(shí)間表 ? 選擇上市公司于哪一司法地區(qū)成立 40 策劃及前期籌備的相關(guān)文件及事宜 (續(xù) ) ? 禁止公開宣傳備忘錄 ? 盡職調(diào)查問卷 (包括 PN21清單 ) ? 重組備忘錄 ? 重組協(xié)議 ? 管理層及擁有權(quán)符合其連續(xù)性的備忘錄 ? 關(guān)連交易備忘錄及問卷 ? 關(guān)連交易協(xié)議及豁免申請 41 策劃及前期籌備的相關(guān)文件及事宜 (續(xù) ) ? 董事責(zé)任及公司持續(xù)責(zé)任的備忘錄 ? 董事培訓(xùn) ? 員工購股權(quán)計(jì)劃 ? 招股書 ? 政府批文及完稅、環(huán)保等證明 42 重組 ? 主要的轉(zhuǎn)股方案 步驟一：擬上市公司發(fā)行新股收購股東 1﹑ 2及 3的股權(quán) 擬上市公司 原控股公司 股東 2 股東 1 股東 3 43 重組 (續(xù) ) 步驟二：股東 1﹑ 2及 3成為擬上市公司股東 ， 原 控股公司成為擬上市公司全資子公司 股東 2 股東 3 股東 1 擬上市公司 原控股公司 100% 44 重組 (續(xù) ) ? 重組時(shí)需留意的事項(xiàng)： ? 印花稅 – 典型持股方式： BVI 營運(yùn)公司 上市公司 BVI 100% 100% 自然人 45 重組 (續(xù) ) ? 關(guān)連交易 ─ 關(guān)連方：如董事 ﹑ 主要股東 ─ 條款及豁免申請 ? 同業(yè)競爭 ─ 控股股東或董事于 (1) 相同業(yè)務(wù)中擁有利益 (2) 該業(yè)務(wù)可能在上市公司的業(yè)務(wù)競爭 – 披露不注入上市公司的原因及其他有關(guān)該業(yè)務(wù)資料 46 盡職調(diào)查及驗(yàn)證 ? 盡職調(diào)查問卷 ? 內(nèi)容主要包括業(yè)務(wù) ﹑ 財(cái)務(wù) ﹑ 會計(jì) ﹑ 法律 ﹑ 環(huán)保 ﹑
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