香港上市的基本要求、程序和常見中國法律問題20xx年4月(存儲版)
【正文】 主板上市的公司的行業(yè)分類由綜合企業(yè) ﹑ 銀行以至公用事業(yè)及地產(chǎn)公司不等 。 8 以香港為上市地的優(yōu)點 (續(xù) ) ? 健全的法律體制 香港的法律體制以英國普通法為基礎(chǔ) ,法制妥善而健全 ,為籌集資金的公司提供穩(wěn)妥而具吸引力的基礎(chǔ) ,也能維持投資者的信心 。 香港是國際公認的金融中心 ,業(yè)界精英云集 ,香港交易所曾為不少亞洲及跨國公司提供集資機會 。 香港交易所對企業(yè)管治的要求嚴格 ,確保投資者能夠從發(fā)行人獲取適時及具透明度的資料 ,從而評價公司的狀況及前景 。 12 上市的考慮因素 ? 公司申請上市的理據(jù)為何 ？ 舉例來說 ,其股東是否希望將其于公司的部份投資變現(xiàn) ,又或公司是否希望尋求資金作業(yè)務(wù)發(fā)展之用 ？ 上市是否切合公司的整體策略 ？ ? 公司及管理層是否注意到上市所需的時間和成本 ？ 13 上市的考慮因素 (續(xù) ) ? 股東是否準備好接受某程度上失去公司的控制權(quán) (某些交易或需經(jīng)由公司的獨立股東事先批準 )？ ? 公司管理層是否準備好接受對上市公司嚴謹?shù)某掷m(xù)責任要求以及接受公眾人士的詳細審查 ？ ? 董事是否知悉董事會任何人事變動也可能影響公司的股價及投資者的信心 ？ 14 上市的考慮因素 (續(xù) ) ? 公司管理層是否愿意花時間與投資者及研究分析員會晤及溝通 ？ ? 管理層能否平衡公司的短期表現(xiàn) (如盡量提高股東價值 )與較長遠的企業(yè)策略 ？ ? 董事是否知悉公司上市后其誠信責任及買賣股票的限制 ？ (資料來源 : 香港交易所 ) 15 證券上市的一般原則 證券在香港交易所上市受到嚴格規(guī)管 ,旨在維持投資者對市場的信心 。 20 在香港交易所上市的主要基本要求 (續(xù) ) ? 在中華人民共和國注冊成立的公司 （ H股公司 ） 針對中國發(fā)行的股份可在不同市場買賣 ,以及中國法律制度并非以普通法為基礎(chǔ)等情況 ， 香港交易所在 《 上市規(guī)則 》 內(nèi)引入若干附加規(guī)定 ， 并修訂及豁免若干 《 上市規(guī)則 》 條文 。 實際上 ,發(fā)行人須擁有核心業(yè)務(wù) 。 ? 若發(fā)行人擁有一類或以上的證券 ,其上市時由公眾人士持有的證券總數(shù)必須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少 25%。 創(chuàng)業(yè)板 ? 新申請人可自由決定其招股機制 ， 亦可僅以配售形式于香港交易所上市 。 38 首次公開招股一般程序 提出上市申請 提交上市相關(guān)文件及回復(fù)香港交易所提問 上市委員會聆訊 刊發(fā)研究報告 注冊招股書 刊發(fā)招股書 證券買賣 開始路演 策劃及前期籌備 39 策劃及前期籌備的相關(guān)文件及事宜 ? 委任保薦人及中介機構(gòu) ? 《 《 上市規(guī)則 》 第 3A條 ? Proportionality clause ? 申報會計師及房產(chǎn)估值師確認其為獨立第三方 ? 公司成立上市籌備小組 ? 工作人員名單 ? 上市時間表 ? 選擇上市公司于哪一司法地區(qū)成立 40 策劃及前期籌備的相關(guān)文件及事宜 (續(xù) ) ? 禁止公開宣傳備忘錄 ? 盡職調(diào)查問卷 (包括 PN21清單 ) ? 重組備忘錄 ? 重組協(xié)議 ? 管理層及擁有權(quán)符合其連續(xù)性的備忘錄 ? 關(guān)連交易備忘錄及問卷 ? 關(guān)連交易協(xié)議及豁免申請 41 策劃及前期籌備的相關(guān)文件及事宜 (續(xù) ) ? 董事責任及公司持續(xù)責任的備忘錄 ? 董事培訓 ? 員工購股權(quán)計劃 ? 招股書 ? 政府批文及完稅、環(huán)保等證明 42 重組 ? 主要的轉(zhuǎn)股方案 步驟一：擬上市公司發(fā)行新股收購股東 1﹑ 2及 3的股權(quán) 擬上市公司 原控股公司 股東 2 股東 1 股東 3 43 重組 (續(xù) ) 步驟二：股東 1﹑ 2及 3成為擬上市公司股東 ， 原 控股公司成為擬上市公司全資子公司 股東 2 股東 3 股東 1 擬上市公司 原控股公司 100% 44 重組 (續(xù) ) ? 重組時需留意的事項： ? 印花稅 – 典型持股方式： BVI 營運公司 上市公司 BVI 100% 100% 自然人 45 重組 (續(xù) ) ? 關(guān)連交易 ─ 關(guān)連方：如董事 ﹑ 主要股東 ─ 條款及豁免申請 ? 同業(yè)競爭 ─ 控股股東或董事于 (1) 相同業(yè)務(wù)中擁有利益 (2) 該業(yè)務(wù)可能在上市公司的業(yè)務(wù)競爭 – 披露不注入上市公司的原因及其他有關(guān)該業(yè)務(wù)資料 46 盡職調(diào)查及驗證 ? 盡職調(diào)查問卷 ? 內(nèi)容主要包括業(yè)務(wù) ﹑ 財務(wù) ﹑ 會計 ﹑ 法律 ﹑ 環(huán)保 ﹑
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