【正文】 建設(shè)所需資金的支出要單獨(dú)核算，科目適用 上正常遵守會(huì)計(jì)制度及相關(guān)準(zhǔn)則處理即可。 7職工持股會(huì)已停止辦理，但過去依法注冊的職工持股會(huì)有沒有法律條款注明它已失效？ 答：國家民政部有規(guī)定，職工持股會(huì)作為社團(tuán)法人，民政部已不予年檢。 （ 3） C 公司持有 D 公司多少股權(quán)時(shí)， B、 D 之間不是關(guān)聯(lián)關(guān)系？ 答： B 公司和 D 公司是否屬于關(guān)聯(lián)關(guān)系主要應(yīng)考慮 C 公司對于 D 公司的是否存在控制、共同控制或重要影響。2022 年進(jìn)行增資擴(kuò)股，總股本達(dá) 4351 萬， 國有股沒增加 ，比例占 38%，職工股占 62%。 ④公司 94 年改制時(shí)，原國有企業(yè) 公司第一大股東的商標(biāo)權(quán)沒有評估進(jìn)行，但一直被股份公司使用，現(xiàn)第一大股東 國有股已不存在，但商標(biāo)權(quán)仍在股份公司使用，該障礙如何消除或處理？ 答：如原有國有股股東的經(jīng)營實(shí)體仍然存續(xù)，則可以由其簽署將商標(biāo)權(quán)無償或有償轉(zhuǎn)讓給股份公司的協(xié)議；如原國有股股東已不再存續(xù)，則可以申請商標(biāo)權(quán)的變更。 8資源類企業(yè)重組上市，礦產(chǎn)資源是不是必須進(jìn)行評估？評估后的資產(chǎn)怎 樣處理 ？如果資產(chǎn)太大，股份公司的盈利水平無法承擔(dān)，有 何更好 的處理方案？ 答：根據(jù)《礦業(yè)權(quán)出讓轉(zhuǎn)讓管理暫行規(guī)定》和《公司法》等有關(guān)規(guī)定，資源 21 類企業(yè)重組上市，礦產(chǎn)資源應(yīng)進(jìn)行評估。 8有限責(zé)任公司改制為股份有限公司時(shí)存在債轉(zhuǎn)股并增加發(fā)起人是否仍為整體變更類型？ 答：此種情形不屬于公司法上的整體變更方式。其上級(jí)管理部門為國有獨(dú)資公司。 9自然人在股份公司中的人數(shù)，持股 比例多少為宜？ 答：自然人在股份公司中的持股比例可以達(dá)到 100％ 。 9發(fā)起設(shè)立時(shí)，發(fā)起人僅投入房屋，相應(yīng)的土地使用權(quán)未投入股份公司， 24 是否可以？ 答：嚴(yán)格從法律上來說，是不可以的，因?yàn)槲覀儑覍?shí)行“房隨地走”的房地產(chǎn)管理制度。 9上市公司社會(huì)法 人股股東是否可以轉(zhuǎn)讓其持有的公司法人股 （ 轉(zhuǎn)讓給其他法人單位或自然人 ） ？若可以轉(zhuǎn)讓是否可以辦理過戶手續(xù)？社會(huì)法人股股東單位破產(chǎn)注銷，可否將所持法人股分給其職工持有？ 答：可以轉(zhuǎn)讓并辦理過戶手續(xù)，低于 5％ 的法人股轉(zhuǎn)讓目前暫時(shí)不予辦理，但有特殊情況可以向登記結(jié)算公司申請。 10 某公司現(xiàn) 在是有限責(zé)任公司，股東之一是國有的投資公司，占 40％ 的持股比例，請問：如果，該公司發(fā)展為股份有限公司，然后上市的話，會(huì)受影響嗎？土地所有權(quán)出讓金沒有繳足，如果上市的話，是否需要將其繳足？ 答：有國有股東并不影響上市。因重大購買、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大 增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請發(fā)行上市。 11請簡要介紹一下已上市公司增發(fā)時(shí)需注意的事項(xiàng)。六、 上市公司及其附屬公司最近 12 個(gè)月內(nèi)不存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制上市公司的個(gè)人、法人或其他組織（以下簡稱＂實(shí)際控制人＂）及關(guān)聯(lián)人占用的情況。 11已上市公司控股子 公司改制上市是 否存在法律障礙？ 答：這實(shí)際是一個(gè)分拆上市的問題。 上市公司收購非上市公司，如果購買的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、所購買資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一年末總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度主營業(yè)務(wù)收入的 50%以上，則按照《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)問題的通知》的規(guī)定報(bào)證監(jiān)會(huì)審批，達(dá)不到上述標(biāo)準(zhǔn)的無需報(bào)證監(jiān)會(huì)審批，但要履行公告義務(wù)。五、增發(fā)新股的股份數(shù)量超過公司股份總數(shù) 20%的 ,其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會(huì)的流通股（社會(huì)公眾股）股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。 1如一股份公司設(shè)立時(shí)有工會(huì)、職工持股會(huì)，拖拉機(jī)式持股現(xiàn)象，現(xiàn)公 27 司想上市，如何解決？ 答：最為徹底的方式就是轉(zhuǎn)讓。建議不宜過多。 100、股份 有限公司設(shè)立時(shí)的發(fā)起人對外出資能否超過凈資產(chǎn)的 50％ ？ 《 公司 法 》 不允許，證監(jiān)會(huì)審核要求是否已放松？ 答：股份有限公司設(shè)立時(shí)的發(fā)起人對外出資不能超過凈資產(chǎn)的 50％ 。一般可以理解為，公司的董事、總經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等發(fā)生了重大變動(dòng)，且對原管理層穩(wěn)定性產(chǎn)生了實(shí)質(zhì)性影響；但同時(shí)還可以考慮實(shí)際控制人是否發(fā)生變更和是否發(fā)生過重 大資產(chǎn) 重組行為等因素來進(jìn)行實(shí) 質(zhì)認(rèn)定。 9董事會(huì)通過一項(xiàng)表決（一般表決）是以董事人數(shù)為準(zhǔn)，還是以該董事委派股東所占的實(shí)際持股數(shù)為準(zhǔn)。 90、外商投資股份有限公司投資比例上限是多少？須在多長時(shí)間內(nèi)投資到位？ 答：外商投資股份有限公司投資比例上限因產(chǎn)業(yè)不同而異，建議參考《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》。 8按照 [2022]116 號(hào)文的要求，上市公司對董事長、總經(jīng)理及其他高管人員不得在控股股東擔(dān)任除董事外的其他行政職務(wù)，不得在控股股東處領(lǐng)取薪酬，這里的其他行政職務(wù)是什么級(jí)別？多大的官？在控股股東擔(dān)任一個(gè)部門副職是否也應(yīng)該受到此款限制？ 答：建議從人員獨(dú)立和分開的原則，審慎 理解“其他行政職務(wù)”的含義。 ” ，因此目前企業(yè)向職工集資不合 規(guī) 。 8國企改革中，實(shí)行帶資分流，導(dǎo)致很多職工在改 制企業(yè)中擁有股權(quán)，設(shè) 立職工 持股會(huì)是否妥當(dāng)？是否有更好的改革方案？ 答：如果準(zhǔn)備上市的話，則最好不要設(shè)立職工持股會(huì)，民政部門也不會(huì)給予登記。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司的實(shí)質(zhì)控制人變更的需再持續(xù)運(yùn)行三年方可申請上市。 7上市公司是否絕對不能購買控股股東的資產(chǎn)或相關(guān)技術(shù)和產(chǎn)品？ 答：不是絕對不能從控股股東處購買資產(chǎn)或技術(shù)，關(guān)鍵是要有充足的理由，并且定價(jià)要保證公允。 18 7 關(guān)聯(lián)交易的問題：（ 1） A 公司持有 B 公司 70％ 股權(quán)，持有 C 公司 60％股權(quán)， C 公司持有 D 公司 50％ 股權(quán)， B 與 D 公司之間的供銷商品行為是否屬于關(guān)聯(lián)交易？ 答：由于 B 公司和 D 公司同受 A 公司控制， 故兩公司 間的供銷 商品行為屬于關(guān)聯(lián)交易。現(xiàn)實(shí)中，商標(biāo)跟商品走，上述作法沒有實(shí)際意義 70、請問：某公司目前仍存在職工持股會(huì)，而持股比例已超過 20％ ，如果要 清理，轉(zhuǎn)讓職工持股會(huì)所持股份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由職工持股會(huì)的簽字蓋章是否具有法律效力？以職工持股會(huì)名義 作出 的股東大會(huì)決議是否有效？ 答：職工持股會(huì)的簽字蓋章是否具有法律效力取決于職工持股會(huì)章程的規(guī)定。因此，審計(jì)后凈資產(chǎn)與評估后凈資產(chǎn)區(qū)別在于價(jià)值確認(rèn)方法不同。 答：首先就是否需要重新評估征求國資委的意見，如果國資委認(rèn)為需要重新評估，則聘請具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)重新評估，將重新評估后的評估報(bào)告及國有股權(quán)管理方案報(bào)國資委確認(rèn) 。 6吸收戰(zhàn)略投資者，尤其是國有獨(dú)資公司對公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，以高于經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)進(jìn)行認(rèn)股，是否是造成國有股的貶值？是否影響國有股權(quán)管理方案的批復(fù)？ 答：戰(zhàn)略投資者以高于每股凈資產(chǎn)的價(jià)格認(rèn)股，增加了公司整體的凈資產(chǎn)，國有股持有方享有的權(quán)益增大，國有股權(quán)不僅沒有貶值，反而增值。國有股的折股比例可以由股東在相關(guān)規(guī)定的范圍內(nèi)，協(xié)商確定，但應(yīng)獲得國家有關(guān)部門的批準(zhǔn)。 5 無形資產(chǎn)如何進(jìn)入注冊資本？ 答：如公司的無形資產(chǎn)是股東作為出資形成的， 則公 司 的注冊資本中包含了該部分無形資產(chǎn) ，以該無形資產(chǎn)在對方的賬面價(jià)值入賬 ；如無形資產(chǎn)是在公司運(yùn)行過程中形成或購買的，則應(yīng)直接計(jì)入公司的無形資產(chǎn)，公司的注冊資本中則不包含該無形資產(chǎn)。問：怎樣理解重大兩字，有無量化指標(biāo)？有以上行為之一，但未導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生變化是否不受影響？ 答：重大應(yīng)理解為 50%的標(biāo)準(zhǔn) ,實(shí)際執(zhí)行中可以參照《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司字 [2022]105 號(hào)）；有以上行為之一，但未導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生變化可以不受影響，前提是主營業(yè)務(wù)和管理層沒有 重大變化并且重大資產(chǎn)重組一年后可申請上市。 11 4 異型鋼管加工符合上市的行業(yè)政策嗎？（注：凈利潤 1000 萬，收入 10億元）。 股份公司資產(chǎn)評估增值過大，是由評估機(jī)構(gòu)還是股份公司解釋？ 答： 股份公司和評估機(jī)構(gòu)都要解釋，以股份公司為主。 C 公司凈利占A 公司合并后凈利潤的 50%，并且 C 公司的外方股東不愿出讓其擁有的 25%的股權(quán)，現(xiàn) A 公司準(zhǔn)備上市募集資金。 二、發(fā)行上市條件與資格 2 中小企業(yè)上市是否按 A 股審核標(biāo)準(zhǔn)和審核程序？ 答： 是 請問發(fā)起人全部是自然人的股份有限公司（民營）能否申請上市？目前國家政策取向如何？上市可能性有多大？ 答： 可以申請上市，已有先例 （ 精倫電子 )，國家政策上不認(rèn)為此 種情況為上市障礙 （ 如自然人股東過多有可能被認(rèn)為是變相公開發(fā)行 ） 。 2 國有企業(yè)能否打折至 30％ 出售給本企業(yè)職工。問題： ① 造紙業(yè)目前多大程度符合產(chǎn)業(yè)政策？ ② 該公司資質(zhì)優(yōu)良，中介服務(wù)單純，請問總體下來中介費(fèi)能有多少？ ③ 該公司未分配利潤是股本的 4 倍。 2 企業(yè)工會(huì)曾作為股東在公司擁有出資，現(xiàn)已協(xié)議轉(zhuǎn)讓并辦理完畢法律手續(xù)，現(xiàn)改制為股份有限公司，對上市 是否存在影響？ 答： 若工 會(huì)僅為一般股東，無影響。 集體企業(yè)改制，原集體企業(yè)已不存在，其凈資產(chǎn)如何量化到人？如何處理？ 答：按照原始實(shí)際出資，由省級(jí)人民政府或省政府 辦公廳出文確認(rèn) 。目前有 67 家保薦機(jī)構(gòu)。在制作首次公開發(fā)行股票并上市的申請材料階段，保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所均應(yīng)分別指派相關(guān)人員駐場工作在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上在各自的專業(yè)領(lǐng)域獨(dú)立發(fā)表意見。 1 有限責(zé) 任公司整體變更為股份有限公司時(shí)， 凈資產(chǎn)是如何折算為股份的？是否全部變更為注冊資本？是否要交納個(gè)人所得稅？對發(fā)起人主體資格確認(rèn)有什么要求？ 4 答：按照審計(jì)結(jié)果 1： 1 折股，全部變?yōu)樽再Y本。以煤的不同用途劃分來避免同業(yè) 競爭似乎不妥。 某公司現(xiàn)為有限責(zé)任公司，如對資產(chǎn)進(jìn)行評估，存在大幅度升值的可能性。但是，從文件顯示，國資局僅投入評估后 85%的資產(chǎn)，其余的不作為出資，但允許股份公司使用，請問這屬于不屬于整體改制？ 答：不屬于。下列《問題解答》僅供學(xué)員參考。因此，改制后的股份有限公司不是原企業(yè)的延續(xù)，由于原企業(yè)已經(jīng)注銷，為此，整體改制應(yīng)當(dāng)辦理原企業(yè)的注銷登記和股份有限公司的新設(shè)登記。其中一種占主流的說法，整體改制是可以剝離部分非經(jīng)營性資產(chǎn)的。 整體變更和有限公司變更設(shè)立股份公司并發(fā)行上市，目前在政策上是否仍局限于或傾向于國有控股企業(yè)？ 答：有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份公司，無論是否為國有控股，業(yè)績均可以連續(xù)計(jì)算。 在國企改革中，涉及中外合資企業(yè)的，如何進(jìn)行科學(xué)的改制？可能會(huì)遇到那些障礙？ 答：符合國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的方案均可以，具體可能會(huì)遇到的障礙視不同企業(yè)情況而定。但目前實(shí)際做法是：各地稅務(wù)部門并未要求企業(yè)及相應(yīng)個(gè)人交納，但是律師應(yīng)對 此是否 合法有效明確發(fā)表意見。保薦機(jī)構(gòu)的承銷費(fèi)目前的規(guī)定是募集資金總額的 %3%，其 他中介機(jī)構(gòu)的收費(fèi)由雙方協(xié)商確定，國家沒有相關(guān)規(guī)定。保薦代表人是自然人，保薦機(jī)構(gòu)是法人。補(bǔ)償資金由集團(tuán)公司或地方政府主管部門出。生產(chǎn)原紙。發(fā)行費(fèi)用包括承銷費(fèi)（目前的費(fèi)率是募集資金總額的 %3%），審計(jì)費(fèi)用、驗(yàn)資費(fèi)用、評估費(fèi)用、律師費(fèi)用、審核費(fèi)用（ 20 萬）、發(fā)行手續(xù)費(fèi)等。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中公開進(jìn)行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或者隸屬關(guān)系的限制。