【正文】 建設所需資金的支出要單獨核算，科目適用 上正常遵守會計制度及相關準則處理即可。 7職工持股會已停止辦理，但過去依法注冊的職工持股會有沒有法律條款注明它已失效？ 答：國家民政部有規(guī)定，職工持股會作為社團法人，民政部已不予年檢。 （ 3） C 公司持有 D 公司多少股權時， B、 D 之間不是關聯(lián)關系？ 答： B 公司和 D 公司是否屬于關聯(lián)關系主要應考慮 C 公司對于 D 公司的是否存在控制、共同控制或重要影響。2022 年進行增資擴股，總股本達 4351 萬， 國有股沒增加 ，比例占 38%，職工股占 62%。 ④公司 94 年改制時，原國有企業(yè) 公司第一大股東的商標權沒有評估進行，但一直被股份公司使用，現(xiàn)第一大股東 國有股已不存在，但商標權仍在股份公司使用，該障礙如何消除或處理？ 答：如原有國有股股東的經營實體仍然存續(xù)，則可以由其簽署將商標權無償或有償轉讓給股份公司的協(xié)議；如原國有股股東已不再存續(xù)，則可以申請商標權的變更。 8資源類企業(yè)重組上市，礦產資源是不是必須進行評估？評估后的資產怎 樣處理 ？如果資產太大，股份公司的盈利水平無法承擔，有 何更好 的處理方案？ 答：根據(jù)《礦業(yè)權出讓轉讓管理暫行規(guī)定》和《公司法》等有關規(guī)定，資源 21 類企業(yè)重組上市，礦產資源應進行評估。 8有限責任公司改制為股份有限公司時存在債轉股并增加發(fā)起人是否仍為整體變更類型？ 答：此種情形不屬于公司法上的整體變更方式。其上級管理部門為國有獨資公司。 9自然人在股份公司中的人數(shù)，持股 比例多少為宜？ 答：自然人在股份公司中的持股比例可以達到 100％ 。 9發(fā)起設立時，發(fā)起人僅投入房屋，相應的土地使用權未投入股份公司， 24 是否可以？ 答：嚴格從法律上來說，是不可以的，因為我們國家實行“房隨地走”的房地產管理制度。 9上市公司社會法 人股股東是否可以轉讓其持有的公司法人股 （ 轉讓給其他法人單位或自然人 ） ？若可以轉讓是否可以辦理過戶手續(xù)？社會法人股股東單位破產注銷，可否將所持法人股分給其職工持有？ 答：可以轉讓并辦理過戶手續(xù)，低于 5％ 的法人股轉讓目前暫時不予辦理，但有特殊情況可以向登記結算公司申請。 10 某公司現(xiàn) 在是有限責任公司，股東之一是國有的投資公司，占 40％ 的持股比例，請問：如果，該公司發(fā)展為股份有限公司，然后上市的話，會受影響嗎？土地所有權出讓金沒有繳足，如果上市的話，是否需要將其繳足？ 答：有國有股東并不影響上市。因重大購買、出售、置換資產、公司合并或分立、重大 增資或減資以及其他重大資產重組行為，導致發(fā)行人的業(yè)務發(fā)生重大變化的，有關行為完成滿三年后，方可申請發(fā)行上市。 11請簡要介紹一下已上市公司增發(fā)時需注意的事項。六、 上市公司及其附屬公司最近 12 個月內不存在資金、資產被實際控制上市公司的個人、法人或其他組織（以下簡稱＂實際控制人＂）及關聯(lián)人占用的情況。 11已上市公司控股子 公司改制上市是 否存在法律障礙？ 答：這實際是一個分拆上市的問題。 上市公司收購非上市公司，如果購買的資產總額、資產凈額、所購買資產在最近一個會計年度所產生的主營業(yè)務收入占上市公司最近一年末總資產、凈資產、最近一個會計年度主營業(yè)務收入的 50%以上，則按照《關于上市公司重大購買、出售、置換資產問題的通知》的規(guī)定報證監(jiān)會審批，達不到上述標準的無需報證監(jiān)會審批，但要履行公告義務。五、增發(fā)新股的股份數(shù)量超過公司股份總數(shù) 20%的 ,其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會的流通股（社會公眾股）股東所持表決權的半數(shù)以上通過。 1如一股份公司設立時有工會、職工持股會，拖拉機式持股現(xiàn)象，現(xiàn)公 27 司想上市，如何解決？ 答：最為徹底的方式就是轉讓。建議不宜過多。 100、股份 有限公司設立時的發(fā)起人對外出資能否超過凈資產的 50％ ？ 《 公司 法 》 不允許，證監(jiān)會審核要求是否已放松？ 答：股份有限公司設立時的發(fā)起人對外出資不能超過凈資產的 50％ 。一般可以理解為，公司的董事、總經理、副經理、財務負責人、董事會秘書等發(fā)生了重大變動，且對原管理層穩(wěn)定性產生了實質性影響；但同時還可以考慮實際控制人是否發(fā)生變更和是否發(fā)生過重 大資產 重組行為等因素來進行實 質認定。 9董事會通過一項表決（一般表決）是以董事人數(shù)為準，還是以該董事委派股東所占的實際持股數(shù)為準。 90、外商投資股份有限公司投資比例上限是多少？須在多長時間內投資到位？ 答：外商投資股份有限公司投資比例上限因產業(yè)不同而異，建議參考《外商投資產業(yè)指導目錄》。 8按照 [2022]116 號文的要求，上市公司對董事長、總經理及其他高管人員不得在控股股東擔任除董事外的其他行政職務，不得在控股股東處領取薪酬，這里的其他行政職務是什么級別？多大的官？在控股股東擔任一個部門副職是否也應該受到此款限制？ 答：建議從人員獨立和分開的原則，審慎 理解“其他行政職務”的含義。 ” ，因此目前企業(yè)向職工集資不合 規(guī) 。 8國企改革中，實行帶資分流，導致很多職工在改 制企業(yè)中擁有股權，設 立職工 持股會是否妥當？是否有更好的改革方案？ 答：如果準備上市的話，則最好不要設立職工持股會，民政部門也不會給予登記。根據(jù)相關規(guī)定，公司的實質控制人變更的需再持續(xù)運行三年方可申請上市。 7上市公司是否絕對不能購買控股股東的資產或相關技術和產品？ 答：不是絕對不能從控股股東處購買資產或技術，關鍵是要有充足的理由，并且定價要保證公允。 18 7 關聯(lián)交易的問題：（ 1） A 公司持有 B 公司 70％ 股權，持有 C 公司 60％股權， C 公司持有 D 公司 50％ 股權， B 與 D 公司之間的供銷商品行為是否屬于關聯(lián)交易？ 答：由于 B 公司和 D 公司同受 A 公司控制， 故兩公司 間的供銷 商品行為屬于關聯(lián)交易?，F(xiàn)實中，商標跟商品走，上述作法沒有實際意義 70、請問：某公司目前仍存在職工持股會，而持股比例已超過 20％ ，如果要 清理，轉讓職工持股會所持股份，股權轉讓協(xié)議由職工持股會的簽字蓋章是否具有法律效力？以職工持股會名義 作出 的股東大會決議是否有效？ 答：職工持股會的簽字蓋章是否具有法律效力取決于職工持股會章程的規(guī)定。因此，審計后凈資產與評估后凈資產區(qū)別在于價值確認方法不同。 答：首先就是否需要重新評估征求國資委的意見，如果國資委認為需要重新評估，則聘請具有證券從業(yè)資格的評估機構重新評估，將重新評估后的評估報告及國有股權管理方案報國資委確認 。 6吸收戰(zhàn)略投資者，尤其是國有獨資公司對公司進行增資擴股，以高于經審計的每股凈資產進行認股，是否是造成國有股的貶值？是否影響國有股權管理方案的批復？ 答：戰(zhàn)略投資者以高于每股凈資產的價格認股，增加了公司整體的凈資產，國有股持有方享有的權益增大，國有股權不僅沒有貶值，反而增值。國有股的折股比例可以由股東在相關規(guī)定的范圍內，協(xié)商確定，但應獲得國家有關部門的批準。 5 無形資產如何進入注冊資本？ 答：如公司的無形資產是股東作為出資形成的， 則公 司 的注冊資本中包含了該部分無形資產 ，以該無形資產在對方的賬面價值入賬 ；如無形資產是在公司運行過程中形成或購買的，則應直接計入公司的無形資產，公司的注冊資本中則不包含該無形資產。問：怎樣理解重大兩字，有無量化指標？有以上行為之一，但未導致發(fā)行人的業(yè)務發(fā)生變化是否不受影響？ 答：重大應理解為 50%的標準 ,實際執(zhí)行中可以參照《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監(jiān)公司字 [2022]105 號）；有以上行為之一，但未導致發(fā)行人的業(yè)務發(fā)生變化可以不受影響，前提是主營業(yè)務和管理層沒有 重大變化并且重大資產重組一年后可申請上市。 11 4 異型鋼管加工符合上市的行業(yè)政策嗎？（注：凈利潤 1000 萬，收入 10億元）。 股份公司資產評估增值過大，是由評估機構還是股份公司解釋？ 答： 股份公司和評估機構都要解釋，以股份公司為主。 C 公司凈利占A 公司合并后凈利潤的 50%，并且 C 公司的外方股東不愿出讓其擁有的 25%的股權，現(xiàn) A 公司準備上市募集資金。 二、發(fā)行上市條件與資格 2 中小企業(yè)上市是否按 A 股審核標準和審核程序？ 答： 是 請問發(fā)起人全部是自然人的股份有限公司（民營）能否申請上市？目前國家政策取向如何？上市可能性有多大？ 答： 可以申請上市，已有先例 （ 精倫電子 )，國家政策上不認為此 種情況為上市障礙 （ 如自然人股東過多有可能被認為是變相公開發(fā)行 ） 。 2 國有企業(yè)能否打折至 30％ 出售給本企業(yè)職工。問題： ① 造紙業(yè)目前多大程度符合產業(yè)政策？ ② 該公司資質優(yōu)良，中介服務單純，請問總體下來中介費能有多少？ ③ 該公司未分配利潤是股本的 4 倍。 2 企業(yè)工會曾作為股東在公司擁有出資，現(xiàn)已協(xié)議轉讓并辦理完畢法律手續(xù)，現(xiàn)改制為股份有限公司，對上市 是否存在影響？ 答： 若工 會僅為一般股東，無影響。 集體企業(yè)改制，原集體企業(yè)已不存在，其凈資產如何量化到人？如何處理？ 答：按照原始實際出資，由省級人民政府或省政府 辦公廳出文確認 。目前有 67 家保薦機構。在制作首次公開發(fā)行股票并上市的申請材料階段，保薦機構、會計師事務所、律師事務所均應分別指派相關人員駐場工作在盡職調查的基礎上在各自的專業(yè)領域獨立發(fā)表意見。 1 有限責 任公司整體變更為股份有限公司時， 凈資產是如何折算為股份的？是否全部變更為注冊資本？是否要交納個人所得稅？對發(fā)起人主體資格確認有什么要求？ 4 答：按照審計結果 1： 1 折股，全部變?yōu)樽再Y本。以煤的不同用途劃分來避免同業(yè) 競爭似乎不妥。 某公司現(xiàn)為有限責任公司，如對資產進行評估，存在大幅度升值的可能性。但是，從文件顯示，國資局僅投入評估后 85%的資產，其余的不作為出資，但允許股份公司使用，請問這屬于不屬于整體改制？ 答：不屬于。下列《問題解答》僅供學員參考。因此，改制后的股份有限公司不是原企業(yè)的延續(xù)，由于原企業(yè)已經注銷，為此，整體改制應當辦理原企業(yè)的注銷登記和股份有限公司的新設登記。其中一種占主流的說法，整體改制是可以剝離部分非經營性資產的。 整體變更和有限公司變更設立股份公司并發(fā)行上市，目前在政策上是否仍局限于或傾向于國有控股企業(yè)？ 答：有限責任公司整體變更設立股份公司，無論是否為國有控股，業(yè)績均可以連續(xù)計算。 在國企改革中，涉及中外合資企業(yè)的，如何進行科學的改制？可能會遇到那些障礙？ 答：符合國家有關法律、法規(guī)規(guī)定的方案均可以，具體可能會遇到的障礙視不同企業(yè)情況而定。但目前實際做法是：各地稅務部門并未要求企業(yè)及相應個人交納，但是律師應對 此是否 合法有效明確發(fā)表意見。保薦機構的承銷費目前的規(guī)定是募集資金總額的 %3%，其 他中介機構的收費由雙方協(xié)商確定，國家沒有相關規(guī)定。保薦代表人是自然人，保薦機構是法人。補償資金由集團公司或地方政府主管部門出。生產原紙。發(fā)行費用包括承銷費（目前的費率是募集資金總額的 %3%），審計費用、驗資費用、評估費用、律師費用、審核費用（ 20 萬）、發(fā)行手續(xù)費等。企業(yè)國有產權轉讓應當在依法設立的產權交易機構中公開進行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或者隸屬關系的限制。