【正文】 施行 IPO審核中涉及的法律法規(guī)（按照內(nèi)容劃分） ■ 會(huì)計(jì)法規(guī) 新 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 》 及應(yīng)用指南（ 2022年 1月執(zhí)行） 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施問題專家工作組意見 》 （ 2022年 1月 21日第三期 ） 《 上市公司執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則協(xié)調(diào)小組工作小組會(huì)議紀(jì)要 》 （ 2022年 2月 證監(jiān)會(huì)） 《 2022年年度報(bào)告工作備忘錄第三號(hào) 新舊會(huì)計(jì)準(zhǔn)則銜接若干問題（一） 》（ 2022年 2月 證監(jiān)會(huì)） 《 上市公司執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則備忘錄第 3號(hào) 》 （ 2022年 4月，深交所） 《 企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范 基本規(guī)范 》 （ 2022年） 創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)行上市重點(diǎn)財(cái)務(wù)問題研討會(huì) .doc（ 2022年 ） 《 企業(yè)內(nèi)部控制配套指引 》 （ 2022年） IPO審核中涉及的法律法規(guī)（按照內(nèi)容劃分） ■ 審計(jì)法規(guī) 《 中國注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則 》 及指南（ 2022年 1月起執(zhí)行） ? 針對(duì) 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》第四節(jié)，第 2837條。注意，審計(jì)準(zhǔn)則第 1211號(hào)、3101號(hào)其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則。 審計(jì)期間的問題 ? 內(nèi)部控制審計(jì)，是指會(huì)計(jì)師事務(wù)所接受委托， 對(duì)特定基準(zhǔn)日（時(shí)點(diǎn)的概念） 內(nèi)部控制設(shè)計(jì)與運(yùn)行的有效性進(jìn)行審計(jì)。 ? 還包括企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 3033號(hào)，審計(jì)準(zhǔn)則第 1501號(hào)， 1502號(hào)。 ? 第 33條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件： ? （一）最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣 3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)； ? （二）最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣 5000萬元；或者最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣 3億元； ? （三）發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000萬元； ? （四）最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20％； ? （五）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。 ? 涉及 《 審計(jì)準(zhǔn)則 1141號(hào) 》 – 對(duì)財(cái)務(wù)信息作出虛假報(bào)告的三種極端情形； ? 第 37條 發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形： ? （一） 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； ? （二） 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； ? （三） 發(fā)行人最近 1個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入或凈利潤對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； ? （四） 發(fā)行人最近 1個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益； ? （五） 發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)； ? （六） 其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。 重點(diǎn)在紅字部分 招股說明書中披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息 ? 審計(jì)意見 ? 會(huì)計(jì)報(bào)表 （ 披露合并財(cái)務(wù)報(bào)表和母公司財(cái)務(wù)報(bào)表） ? 報(bào)表編制基礎(chǔ)與合并報(bào)表范圍及變動(dòng)情況 ? 主要會(huì)計(jì)政策與會(huì)計(jì)估計(jì)（尤其是非常重要的會(huì)計(jì)政策與估計(jì)） ? 非經(jīng)常性損益 ? 主要資產(chǎn)情況 ? 主要債項(xiàng) ? 股東權(quán)益變動(dòng)情況 ? 現(xiàn)金流量情況 ? 稅項(xiàng) ? 主要財(cái)務(wù)指標(biāo) ? 評(píng)估情況 ? 驗(yàn)資情況 ? 財(cái)務(wù)狀況分析 ? 盈利能力分析 ? 資本支出分析 ? 或有事項(xiàng)、重大期后事項(xiàng)分析 ? 財(cái)務(wù)狀況與盈利能力未來趨勢分析 ? 股利分配政策與實(shí)際分配情況 ? 關(guān)聯(lián)交易情況 ? 盈利預(yù)測情況（如有） ? 境內(nèi)外審計(jì)差異分析（如需） ? 山東信得科技股份有限公司招股說明書 .pdf（ 2022） 其中，第十一節(jié) “管理層討論與分析”涉及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的相關(guān)要求： ?分析的主要依據(jù)：最近三年又一期的合并財(cái)務(wù)報(bào)表 ?分析的主要內(nèi)容：財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量情況 ?分析的主要角度：報(bào)告期內(nèi)情況、未來趨勢 ?分析的主要方法：包括財(cái)務(wù)因素和非財(cái)務(wù)因素；不應(yīng)簡單引述財(cái)務(wù)報(bào)表內(nèi)容，應(yīng)進(jìn)行逐年比較、與同行業(yè)對(duì)比分析等便于理解的形式。 ? 下面我們可以給大家介紹一些常用的審核關(guān)鍵分析指標(biāo)： 常用的關(guān)鍵分析指標(biāo) ? 市場份額 ? 關(guān)聯(lián)交易 ? 投資收益 ? 收入增長率 ? 凈利增長率 ? 毛利率 ? 凈利率 ? 期間費(fèi)用率 ? 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 ? 存貨周轉(zhuǎn)率 ? 固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率 ? 資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率 ? 資產(chǎn)收益率 ? 凈資產(chǎn)收益率 ? 每股經(jīng)營現(xiàn)金流量 ? 貨幣資金 ? 預(yù)付賬款 ? 應(yīng)收票據(jù) ? 應(yīng)繳稅費(fèi) ? 金融資產(chǎn) ? 這些量化與非量化的指標(biāo)應(yīng)注意分析其在不同期間的變動(dòng)情況，同時(shí)注意其余同行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)指標(biāo)和最好指標(biāo)相比，有何異常。我們介紹一下 分析程序的四階段過程 ? 估計(jì)期望值（預(yù)期） ? 將實(shí)際的調(diào)查情況與期望值相比較（識(shí)別） ? 調(diào)查實(shí)際與預(yù)期產(chǎn)生差異的原因（調(diào)查） ? 評(píng)估實(shí)際與預(yù)期之間的差異對(duì)審計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生的影響（評(píng)價(jià)） ? 期望值的估計(jì)取決于數(shù)據(jù)間的各種關(guān)系，這種關(guān)系的確定又基于審計(jì)師對(duì)客戶和客戶所在行業(yè)的了解，通過以下比較確定數(shù)據(jù)間的關(guān)系： （ 1）與前期數(shù)據(jù)進(jìn)行比較（不僅包括上期） （ 2）公司的預(yù)測數(shù)據(jù) （ 3）同行業(yè)資料 （ 4）非財(cái)務(wù)信息 ? 注意審計(jì)分析不是財(cái)務(wù)分析，財(cái)務(wù)分析是為了內(nèi)部決策或者外部投資決策，審計(jì)分析是為了形成預(yù)期，發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)異常，一個(gè)好的審計(jì)師的預(yù)期就是本來的面目應(yīng)該是什么，這應(yīng)該在審計(jì)人員心中早已經(jīng)有了認(rèn)識(shí)，如果不是，那肯定有特殊原因。 ? 但是我們會(huì)發(fā)現(xiàn)， 2022年該公司上半年收入又實(shí)現(xiàn)高速增長，但毛利率卻下降了 5%，所以其 2022年虛構(gòu)收入的可能性不大，因此，有可能是以前年度收入推遲到 2022年度確認(rèn)。 ? 當(dāng)然這其中我們應(yīng)該注意舞弊的信號(hào)?。ê竺媪谐觯瑫r(shí)間關(guān)系不講） ? 另外一種思路，分析性復(fù)核也是我們?yōu)榘l(fā)行人尋找合理的理由，幫助其順利過會(huì)審核的重要方法。 。按照其 2022年的業(yè)績，其產(chǎn)能全年大概在 1000萬臺(tái)左右，那融資這么多錢干什么？可想而知。 ? 下面請(qǐng)大家本著職業(yè)懷疑精神看看，可能性有哪些？ ? 第一種可能： 2022年、 2022年為了逃避增值稅，少報(bào)收入導(dǎo)致毛利率偏低； ? 第二種可能： 2022年度虛減成本，虛增利潤。 推薦一本好書 ? 《 審計(jì)質(zhì)量改進(jìn)指引 》【 美 】 托馬斯 .克，劉旭東譯，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社。 2. 分析性復(fù)核方法 ? 分析性復(fù)核是一種非常重要的方法，甚至可以說整個(gè)審計(jì)的過程中，分析貫穿于始終； ? 考慮會(huì)計(jì)信息各構(gòu)成要素之間的關(guān)系、會(huì)計(jì)信息與相關(guān)非會(huì)計(jì)信息之間的關(guān)系； ? 主要運(yùn)用簡易比較、比率分析、結(jié)構(gòu)百分比分析、趨勢分析、復(fù)雜分析等方法發(fā)現(xiàn)疑點(diǎn)。 – 財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告 – 盈利預(yù)測報(bào)告及審核報(bào)告（如有） – 內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告 – 經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表 ?其次，我們要注意招股說明書以及上市公告中披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息，這些內(nèi)容，審計(jì)人員在 IPO審計(jì)中要引起注意，因?yàn)榉彩巧婕柏?cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面的問題，證監(jiān)會(huì)和廣大閱讀者就會(huì)認(rèn)為，這些重大方面應(yīng)該都是經(jīng)過審計(jì)的，是真實(shí)的。 ? 涉及 《 審計(jì)準(zhǔn)則第 1324號(hào) —— 持續(xù)經(jīng)營 》了解發(fā)行人在財(cái)務(wù)方面是否存在可能影響持續(xù)經(jīng)營的問題。 ? 解析：應(yīng)該承認(rèn)，關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易是粉飾利潤的重要手段，也是應(yīng)該關(guān)注的重點(diǎn)。 ? 第 30條，發(fā) 行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會(huì)計(jì)師出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告。 ? 審計(jì)報(bào)告中，需要指出的是，我們并不對(duì) 公司的非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制發(fā)表意見或提供保證。 ? 第 29條 發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會(huì)計(jì)師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。 《 證券法 》 （修訂， 2022年 1月 1日起實(shí)施） 《 公司注冊資本登記管理規(guī)定 》 （ 2022年 1月 1日起執(zhí)行） IPO審核中涉及的法律法規(guī)（按照內(nèi)容劃分） ■ IPO發(fā)行管理辦法及相關(guān)信息披露法規(guī) 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)會(huì) 202232號(hào)令， 2022年 5月起執(zhí)行） 關(guān)于做好新老劃斷后證券發(fā)行工作相關(guān)問題的函 （發(fā)行監(jiān)管函（ 2022） 37號(hào)），僅保留股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘 第 5號(hào) 、 第 8號(hào) 、 第 16號(hào) 、 第 18號(hào) 。 這些問題均反映出來，中國上市公司圈錢的意圖，實(shí)質(zhì)上，有了錢之后干什么都不是很清楚，證明中國資本市場存在嚴(yán)重扭曲的現(xiàn)象。 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。 20222022年度，該申請(qǐng)人向控股股東下屬公司甲公司采購原材料金額分別為 5199萬元、 6082萬元、 6677萬元，占同期該類原材料采購的比重分別為 %、 %、 %，占申請(qǐng)人同期原材料采購的比重為 %、 %、 %，且 202 2022年關(guān)聯(lián)交易價(jià)格明顯低于非關(guān)聯(lián)方。 ? 另一申請(qǐng)人所處的行業(yè)受國際國內(nèi)經(jīng)濟(jì)金融危機(jī)影響，需求不旺， 2022年第四季度以來市場持續(xù)低迷，價(jià)格大幅滑落，主要產(chǎn)品銷量下滑，開工普遍不足。公司利潤不得存在重大不確定性，包括大部分來自投資利潤、非經(jīng)常性損益等。 ? 經(jīng)營成果變化的原因分析。 發(fā)審委認(rèn)為申請(qǐng)人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)發(fā)生重大變化， 并對(duì)其持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響，不符合 《 暫行辦法 》 第十四條第二項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定。上市公司在當(dāng)?shù)囟际驱堫^企業(yè)，當(dāng)?shù)卣谋P中餐，如果當(dāng)?shù)刂饕賳T不清廉，勢必殃及上市公司，特別是政府官員的政績因素對(duì)上市公司的影響是巨大的。 乙公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)在 2022年和 2022年期間從乙公司獲得大額借款，（存在借款再投資的嫌疑）其中一個(gè)關(guān)聯(lián)方還是申請(qǐng)人 2022年和 2022年前五名的供應(yīng)商。但我們會(huì)發(fā)現(xiàn)證監(jiān)會(huì)發(fā)審委的審批將會(huì)更加全面，當(dāng)然，其會(huì)關(guān)注注冊會(huì)計(jì)師的審核后的結(jié)果，是對(duì)其結(jié)果的再審核。 ? 不管什么角色！ ? 同流合污肯定是要付出代價(jià)的。 對(duì)于立信、德勤等經(jīng)歷了收入下降的事務(wù)所而言，這筆錢來得很及時(shí)。所以我們的課程內(nèi)容也必將涉及到發(fā)審委財(cái)務(wù)審核中關(guān)注的焦點(diǎn)問題 先來看一組最新的數(shù)據(jù) ? 2022年 IPO市場共有 99家通過審核上市，全國 54家擁有證券資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所