【正文】 高度關(guān)注資金流向、資金占用以及資金體外循環(huán) 高度關(guān)注違規(guī)擔保以及關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化 關(guān)注系統(tǒng)性財務造假問題 重要事項審計程序應當?shù)轿? 其他重要會計審計問題 41 IPO中若干會計與審計問題 （十四） IPO審計的特殊考慮 ■（擬）上市公司審計中存在的主要問題 對公司內(nèi)部控制制度的關(guān)注和依賴 對未合并子公司和聯(lián)營公司缺乏必要的審計程序 對境外業(yè)務的審計證據(jù)不充分 對關(guān)聯(lián)關(guān)系認定的審計程序不夠深入 對異常事項或可能存在舞弊行為未履行充分審計程序 函證的實施存在欠缺 對或有事項的審計程序不到位 房地產(chǎn)業(yè)務的審計程序問題 利用專家工作的問題 42 IPO中若干會計與審計問題 （十四） IPO審計的特殊考慮 ■ 我所目前存在的主要問題 項目經(jīng)理的勝任能力 缺乏專業(yè)技術(shù)支持 審計工作底稿嚴重滯后 43 IPO中若干會計與審計問題 （十五）提高財務會計申報材料制作質(zhì)量 申報財務會計資料的制作從形式到內(nèi)容都應當認真，信息披露必須全面、準確，審核人員可以從材料中看出中介機構(gòu)的工作質(zhì)量。如果發(fā)行人或中介機構(gòu)認為此處不宜披露、他處不宜披露，容易使人認為其在刻意隱瞞一些情況。 有多個子公司，如虧損或經(jīng)營相同業(yè)務，設立的原因。 資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析。 IPO申報報表剝離調(diào)整時關(guān)注：是否存在違背真實性和可驗證性要求人為制造交易或調(diào)整交易價格；剝離不良經(jīng)營性資產(chǎn)，忽視或掩蓋資產(chǎn)減值對相關(guān)期間業(yè)績的影響；期間費用的剝離過分強調(diào)可比性、忽視配比性；未完整反映收入相對應的全部成本；簡單將所及稅羅列于原始會計報表中，虛增凈利潤。發(fā)審委更關(guān)注盈利的真實性和可持續(xù)性，周期性行業(yè)應該重點說明公司抗周期性風險的能力。 證監(jiān)會 IPO審核中重點關(guān)注的財務會計問題 54 （八）募集資金運用 公司的發(fā)展前景及業(yè)績增長主要依賴于募集資金項目的實施，因此是發(fā)審委委員最關(guān)注的問題。擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所審計的資產(chǎn)負債表和利潤表。 前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，省級稅務部門應出具確認文件，發(fā)行人應就可能被追繳的風險作重大事項提示。 財務狀況：根據(jù)財務結(jié)構(gòu)及比率，如從資產(chǎn)負債率流通比率、速動比率分析公司的償債能力；根據(jù)應收賬款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務收入的對比分析公司的收入質(zhì)量。 毛利率構(gòu)成及重大變動分析。 資產(chǎn)負債主要構(gòu)成及重大變化分析、資產(chǎn)減值準備計提是否充足分析。 設立以來發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尤其是發(fā)生在最近一年，且涉及到核心人員的持股轉(zhuǎn)讓。公司將很多未明確用途的流動資金借款費用予以資本化，并且未將兩家虧損的子公司納入合并報表，而公司對反饋意見的回復也不一致，主要表現(xiàn)在合作項目的銷售情況前后披露差別較大，如某大廈的銷售率從 98%降為 78%。 納稅情況專項意見 內(nèi)容與格式。 ■ 如何對待已經(jīng)廢止相關(guān)文件中有關(guān)財務指標，如關(guān)聯(lián)交易（采購與銷售）不得超過 30%的比例等。 備考利潤表應當進行審核或是審閱及其報告格式？應當注意盡量避免備考利潤表與申報利潤表之間存在重大差異，尤其是備考利潤表凈利潤不能遠遠小與申報利潤表之凈利潤。 33 IPO中若干會計與審計問題 （十一）新舊會計準則過渡期間申報財務報表的編制 ■ 注意事項 因前三年企業(yè)并未實際執(zhí)行新準則，而三年一期財務報表是按照新準則披露相關(guān)會計政策，因此需要披露申報期間財務報表的編制基礎。 30 IPO中若干會計與審計問題 （十）財務報表及附注披露的主要變化 證監(jiān)會 15號文件的主要變化 ■ 主要報表項目披露的變化 應收款項（按類披露及前五名客戶）、長期投資、固定資產(chǎn)、職工薪酬等。 ■ 新增領(lǐng)域 公允價值計量、投資性房地產(chǎn)、股份支付、企業(yè)合并、金融工具等。 未達盈利預測數(shù)額的懲罰措施。 非經(jīng)常性損益專項審核報告的格式。 處理： （ 1）廣東省地稅局的確認證明。 （ 2）當以貨物出資時，應當視同貨物銷售交納增值稅。 案例：關(guān)于銷售返利的會計處理 某擬上市公司為鼓勵經(jīng)銷商提高經(jīng)營業(yè)績，在銷售合同中一般規(guī)定年度內(nèi)銷售額達到一定金額時，按銷售額一定比例給予經(jīng)銷商銷售傭金，公司稱為“銷售返利”。 IPO中若干會計與審計問題 17 IPO中若干會計與審計問題 （四） IPO中除會計核算外的違規(guī)事項及其處理 ■ 擬上市企業(yè)未為職工辦理社會保險等保險費用 情形：企業(yè)未為員工辦理“五險一金”：醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。 ■ 中介機構(gòu)承擔的風險：一是面臨地方證監(jiān)局輔導檢查，二是發(fā)審委若發(fā)現(xiàn)申報財務會計材料存在重大疑問，可指定另一家證券資格所進行專項復核，三是因發(fā)行人內(nèi)部利益紛爭知情人檢舉揭發(fā)。 IPO中若干會計與審計問題 13 發(fā)起人股權(quán)出資問題 發(fā)起人股權(quán)出資及其條件：一是用以出資的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵及潛在糾紛；二是發(fā)起人之出資股權(quán)應當是可以控制的、且作為出資的股權(quán)所對應的業(yè)務應當與所組建公司的業(yè)務基本一致；三是應當辦理股權(quán)過戶手續(xù)；四是發(fā)起人以其他有限責任公司股權(quán)作為出資，同時需要遵守公司法中關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定，如需要全體股東過半數(shù)同意，且其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；五是一般應是控股股權(quán)。企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市（ IPO）中若干會計審計問題 二 ○○ 七年四月 2 一、 企業(yè) IPO中財務會計相關(guān)法律法規(guī) 二、 IPO中若干會計與審計問題 三、證監(jiān)會審核中重點關(guān)注的財務會計問題 主 要 內(nèi) 容 3 企業(yè) IPO中財務會計相關(guān)法律法規(guī) ■ 綜合法律法規(guī) 《 公司法 》 （修訂后， 2022年 1月 1日起實施） 新變化如：設立股份公司審批權(quán)限變化、發(fā)起人數(shù)限額變化、注冊資本最低限額降低并可分期出資、出資方式修改、折股比例變化、取消對外投資限制、股利分配方式不同、取消資本公積補虧。 整體變更僅僅是公司形態(tài)的變化，因此除國務院批準采取募集方式外，在變更時不能增加新股東，但可在變更前進行增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 IPO中若干會計與審計問題 15 （三）賬外經(jīng)營收入（成本、費用）及其處理 ■ 動機：出于少交稅收為主要目的。 處理：在審計時，需要視重要程度（如金額）將該事項在申報財務報表中剝離調(diào)整。 ■ 涉稅事項 20 IPO中若干會計與審計問題 （五）設計會計政策、會計估計應當考慮的因素 對特殊業(yè)務的會計政策，應當充分考慮其合規(guī)性及合理性，如房地產(chǎn)收入確認、特殊的銷售業(yè)務收入確認原則等。 有限公司整體變更為股份有限公司，凈資產(chǎn)折股所涉及到的納稅問題 企業(yè)改制設立時增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅的計征 （ 1）當企業(yè)以整體經(jīng)營性資產(chǎn)出資發(fā)起設立公司時，屬于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)，即整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務及勞動力的行為，不征收增值稅。 問題：德美化工不屬于國務院批準的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè)，其享受的稅收政策不符合財政部、國家稅務總局 94財稅字第 001號文的規(guī)定，存在被有關(guān)稅務機關(guān)追繳的可能。（交易性金融資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)等） 非經(jīng)常性損益中應當考慮扣除由少數(shù)股東享有或承擔的部分。 審核報告格式的變化 按照 《 中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務準則第 3111號 — 預測性財務信息的審核 》執(zhí)行審核程序以及出具報告。 28 IPO中若干會計與審計問題 （十）財務報表及附注披露的主要變化 ■ 主要