【正文】 由承包商和 NPDC任命，但二者均無表決權(quán)。提議未被否決的部分應(yīng)盡可能予以執(zhí)行。 (b) 項目管理委員會應(yīng)任命分會成員，其中應(yīng)有雙方當事人代表。如果可獲得原油不足以投資石油 作業(yè)，承包商必須提供所需的附加資金，該資金可以回收。 第 9條 勘探開 發(fā)計劃和預(yù)算 本合同生效日起 60天內(nèi)，承包商應(yīng)向項目管理委員會報批勘探開發(fā)計劃，包括初期開發(fā)計劃和合理分攤到該年的相關(guān)預(yù)算； NPDC則應(yīng)自本服務(wù)合同生效日起 15日內(nèi)向承包商提供所有現(xiàn)有數(shù)據(jù)。 作業(yè)者必須服從項目管理委員會對每年勘探開發(fā)計劃和預(yù)算的修訂。 原油分配 根據(jù)附件 “C” 、附件 “D” 和本條款，可得到原油的分配如下： (a) 礦區(qū)使用費油必應(yīng)分配給 NPDC，其收益應(yīng)等于 合同區(qū)的礦區(qū)使用費。過期未付款必須以倫敦銀行同業(yè)拆放利率加上 3％的利率計息。當事人可提交一份新原油估價的建議。 除非另有規(guī)定，本合同項下 NPDC 要求支 付給承包商或者承包商要求支付給 NPDC的任何付款，應(yīng)在付款發(fā)生的月末后 30 天內(nèi)支付。 條有關(guān)轉(zhuǎn)為 NPDC 產(chǎn)權(quán)的規(guī)定不適用于屬于當?shù)鼗蛲鈬谌降淖赓U設(shè)備。油田開發(fā)計劃應(yīng)包括合同區(qū)天然氣的利用。 根據(jù) (d)節(jié)規(guī)定，承包商還應(yīng)提供培訓(xùn)設(shè)施。合同應(yīng)由項目管理委員會審核批準。作業(yè)者應(yīng)配合檢查和審計工作，前提是檢查和審計的費用由一方當事人支付，且此類檢查和審計在疑問年末 3年內(nèi)沒有執(zhí)行，雙方當事人接受有關(guān)該年的賬簿和賬戶。 第 19條 保險 本合同項下所獲得的全部財產(chǎn)應(yīng)由作業(yè)者經(jīng)另一方同意以雙方當事人的名義向信譽良好的保險公司投保，并且在接管和成本完全回收后，以 NPDC 的名義，在義務(wù)范圍內(nèi)不少于尼日利亞法律和規(guī)定的要求擔保。如果損失或者損害是由于承包商的嚴重過失造成的，此類修理或更換的費用不能作為石油作業(yè)成本回收。 雙方當事人應(yīng)采取必要措施確保其雇員、代表、代理人和作業(yè)者、轉(zhuǎn)包商履行本條規(guī)定的相同的保密義務(wù)。 如果作業(yè)被不可抗力延誤、縮減或者阻止，完成責任和義務(wù)的時間受到影響，其完成時間可順延。申請法庭委派的通知必須由申請方書面通知另一方。 第 24條 陳述和保證 鑒于 NPDC參與本合同，承包商擔保如下： (a)公司狀況和權(quán)力： 承包商是根據(jù)尼日利亞法律成立和存續(xù)的注冊公司，經(jīng)授權(quán)可在尼日利亞從事商業(yè)活動，全權(quán)擁有自有資產(chǎn)和收入，并從事正常的經(jīng)營活動，有權(quán)以自己的名義提出訴訟或者應(yīng)訴、執(zhí)行本合同及與本合同有關(guān)的協(xié)議項下的職責。 (b)法律、有效性和約束力： 承包商依照所有必要的股東決議授權(quán)執(zhí)行、移交和完成本合同和所有相關(guān)合同文件，合同和協(xié)議文件條款對承包商的職責具有強制性、有效性和約束力，相關(guān)適用原則有 (i)破產(chǎn)和影響債權(quán)人權(quán)力的其他相似法律和 (ii)一般公平原則。 (c) 承包商破產(chǎn)、或者為了執(zhí)行本合同，承包商與它的債權(quán)人或者它債權(quán)人的監(jiān)察委員會達成協(xié)議。 在不損害 NPDC本合同項下的全部權(quán)利的前提下，承包商終止本合同后仍應(yīng)準許檢查、復(fù)制和審計其作業(yè)賬戶和記錄。 本合同的名稱、章節(jié)的序列和標題的使用僅僅是識別和參考，不影響本合同的意思和解釋。 第 28條 NPDC接管作業(yè)后的資產(chǎn)移交 根據(jù) ，承包商應(yīng)移交 NPDC的資產(chǎn)包括但不限于： (a) 承包商作為作業(yè)者持有的所有資產(chǎn)的所有權(quán)，包括所有設(shè)備、存貨和資金。 尼日利亞石油開發(fā)有限公司 代表簽字 簽字 :....................................................................... 名字 :............................................................................ 職務(wù) :................................................................... 見證人 : 簽字 :....................................................................... 名字 :............................................................................ 職務(wù) :................................................................... ΧΧΧ 尼日利亞有限 公司 代表簽字 簽字 :....................................................................... 名字 :............................................................................ 職務(wù) :................................................................... 見證人 : 簽字 :....................................................................... 名字 :............................................................................ 職務(wù) :................................................................. 附件 會計程序 第一條 總則 當事人雙 方有義務(wù)遵守和履行附于服務(wù)合同之后，并成為合同一部分的會計程序。非資本成本包括，但不限于： (a)上級管理費－與石油作業(yè)有關(guān)的辦事處、服務(wù)機構(gòu)和管理機構(gòu)包括，但不限于法律、財務(wù)、采購、保險、會計、計算機、人事、通訊、運輸、專項設(shè)備的租賃、慈善捐贈、獎學金、教育獎金以及經(jīng)批準的有關(guān)的社團費用。 (e) 法律費用－與石油作業(yè)相關(guān)的、或由其引起的處理、調(diào)查、聲明、辯護、解決 訴訟或索賠，或保護、恢復(fù)石油作業(yè)中的財產(chǎn)權(quán)，這些行為所發(fā)生的成本和費用包括，但不限于法律費、法庭費、仲裁費、調(diào)查或取證費以及合同中規(guī)定的處理、補償、訴訟、仲裁、索賠等費用。 (k) 地質(zhì)和地球物理勘察－為石油作業(yè)所進行的航空、地質(zhì)地形、地球物理和地震勘測過程中發(fā)生的人工、材料、服務(wù)，但不包括從 NPDC處購買的與合同區(qū)域無關(guān)的資料。廢棄完成后的任何準備金余額必須歸還 NPDC。 (e) 產(chǎn)前支出－與 PPT的計算相關(guān)的第一個會計期間前發(fā)生的所有支出（包括歸入該附件第二條第一段所描述的非資本成本中的支出）。 第三條 礦區(qū)使用費、石油利潤稅及其他稅費的計算 18條所規(guī)定的 NPDC所應(yīng)支付的礦區(qū)使用費。 (c)教育稅：應(yīng)稅利潤的 2%。 (iii) 合同區(qū)產(chǎn)前成本的確認必須依據(jù) 1959年的 PPT法案及其修訂版的有關(guān)規(guī)定。 第五條 其他規(guī)定 (a) 只要實行聯(lián)合作業(yè)方式，承包商就必須為合同設(shè)立一個單獨的項目發(fā)展銀行賬戶，儲存承包商匯出的資金，用于合同 規(guī)定的石油作業(yè)中的成本支出。依據(jù)本合同 (e)，利潤油必須分配給當事人雙方。 (ii) 作業(yè)者會計賬簿中記錄的資本成本必須在 5年內(nèi)進行回收，如果剩余的合同期短于 5年，則在剩余合同期內(nèi)進行回收。政府財政激勵包括，但不限于任何能夠彌補石油利潤稅稅賦的貸款。作業(yè)者必須至少一年進行一次完全的盤點。 (c) 廠房支出－廠房、建筑物的建造，或具有永久性質(zhì)的建筑物的建造支出，包括車間、倉庫、辦公室、道路、碼頭、與員工居住相關(guān)的家具、設(shè)施、休養(yǎng)設(shè)施、及其他有形的建筑輔助設(shè)施。全部成本回收完成和 5年的期限到期，視其較早者，則每年必須在其結(jié)束后編制該類支出的預(yù)算，同時要考慮預(yù)計的廢棄成本和合同區(qū)中預(yù)計的剩余產(chǎn)量。 (j) 無形鉆井成本－鉆井、清理、加深、完井或鉆前準備過程中發(fā)生或附帶發(fā)生的人工、燃料、修理、維護、運輸、材料（不包括套管和其他井裝置）支出。 (iv) 尼日利亞的員工在尼日利亞境外進行培訓(xùn)。石油作業(yè)成本包括非資本成本和資本成本。 此處的計劃和預(yù)算應(yīng)在每年年初遞交項目管理委員會批準，實際的費用作為石油作業(yè)成本回收。因此，很清楚地表明根據(jù)本條款終止合同不視為 NPDC 違約，并且不造成承包商任何費用、賠償或利潤損失的索賠。 本合同用英語起草，并且合同事務(wù)也必須用英語處理。 除承包商在終止日期前所獲得的權(quán)利以外，承包商的其他權(quán)利應(yīng)隨本合同的終止而終止。 第 25條 終止 如果有下列事件發(fā)生， NPDC有權(quán)終止本合同： (a) 承包商不履行 (a)、 (b)列示的職責。 (f) 上述陳述和保證應(yīng)在本合同實施時有效。仲裁地為雙方當事人同意的尼日利亞任何地方，仲裁會議的語言應(yīng)為英語。 第 23條 仲裁和調(diào)解 NPDC 和承包商之間就本合同的解釋或執(zhí)行發(fā)生爭議，且雙方當事人未能通過友善的協(xié)商解決此類爭論或者爭議的，那么一方當事人應(yīng)滿足另一方仲裁的要求。此類事件或者行為包括但不限于，天災(zāi)或者海上風險、火災(zāi)、戰(zhàn)爭（宣 戰(zhàn)的或者未宣戰(zhàn)的）、封鎖、勞工糾紛、罷工、暴亂、叛亂、市民暴亂、檢疫限制、流行病、暴風雪、水災(zāi)、地震、意外事件、井噴、閃電和政府的行為或者命令。 第 20條 保密和公告 雙方當事人應(yīng)確保信息互通，如無項目管理委員會的批準，雙方當事人不得向公眾或者任何第三方完全或部分透露所有計劃、圖表、制圖、設(shè)計、數(shù)據(jù)、科學、技術(shù)和財政報告、和有關(guān)石油作業(yè)的任何種類的其他數(shù)據(jù)和信息，包括應(yīng)嚴格保密的油氣發(fā)現(xiàn)。 作業(yè)者必須確定損失或者損害的財產(chǎn)是否能修理、更換或者廢棄。 相關(guān)政府機構(gòu)建議且本合同確認的官方售價 (OSP)應(yīng)用于確定合同區(qū)生產(chǎn)和提取原油的 PPT和礦區(qū)使用費的數(shù)額。 NPDC 官員和承包商應(yīng)在營業(yè)期間合理地使用此類賬簿和賬戶。 雖然 16條款的規(guī)定，所有合同的授予應(yīng)經(jīng)過公開投標。 NPDC 有能力的專業(yè)人員可參與承包商的其他作業(yè)，但應(yīng)獲得雙方當事人的許可。 本合同期，任何可銷售的設(shè)備、土地、固定資產(chǎn)、材料和以石油作業(yè)為目的獲得的機器應(yīng)由承包商或者 NPDC（接管作業(yè)后）按可獲得的最高價出售，如其成本尚未完全回收，則其銷售收入應(yīng)貸記石油作業(yè)賬戶，如已經(jīng)完全回收應(yīng)貸 記 NPDC。當事人任何一方要求在合同區(qū)外使用此設(shè)備的，應(yīng)服從項目管理委員會批準的條款和規(guī)定，前提是本合同項下的石油作業(yè)有權(quán)優(yōu)先使用上文所述設(shè)備。 第 12條 付款 每個會計期間，應(yīng)分配足夠的原油作為成本油。每次提油的 期后繼續(xù)使用（不超過 90天）直到雙方當事人同意新原油的估價。 每位當事人 可以貨代款，依照提油程序（附件 C)提取并處置各自名下的原油的份額。 (b) 根據(jù) 。工作計劃和預(yù)算必須包括所有必需的服務(wù)，包括但不限于，地震探測和處理、油層研究、盆地分析和勘探生成、鉆井、完井計劃、建設(shè)和裝配油氣田裝置以及從合同區(qū)勘探、生產(chǎn)、采集、存儲、運輸和輸送原油所必需設(shè)備的建造和安裝。 條款所述之追加資本投資應(yīng)根據(jù)第 10 條和會計程序由雙方當事人通過成本油按投資比例回收。項目管理委員會應(yīng)依據(jù)可行性研究報告結(jié)果，在 7日之內(nèi)批準資金總額。 (b) 根據(jù)本合同條款，雙方當事人應(yīng)遵守項目管理委員會的每一項決議。 (a) 除非本合同另有明確規(guī)定，項目管理委員會所有的決議應(yīng)是雙方當事人一致投票通過。 (d) 任一方當事人均可隨時變更其代表成員或候補，但應(yīng)在變更生效日前（至少） 10天書面通知另一方當事人。本條不阻止一方當事人以自己的名義（和費用）進行自認為有必要或有利于保護其特定權(quán)益的訴訟，但其訴訟行為不得與正在進行的石油作業(yè)訴訟相抵觸。然而，如果承包商在 6年期滿時不能回收所有成本，承包商有權(quán)在不損害 NPDC接管石油作業(yè)權(quán)利的情況下回收成本。雖然有這樣的規(guī)定，但作業(yè)者必須每季給另一方提供處理所有財產(chǎn)項目的返還，無論價格多少； (r) 在石油作業(yè)中使用的、完全由一方當事人擁有并提供的設(shè)備，其作業(yè)費用應(yīng)遵循會計程序的規(guī)定； (s) 作業(yè)者參加本合同外的活動發(fā)生的設(shè)備、資產(chǎn)和人員的費用（如有）不得記入作業(yè)成本。盡管有上述規(guī)定， NPDC保證不就所有權(quán)提起訴訟，并且阻止干擾合同區(qū)石油作業(yè)的任何訴訟行為或不作為，前提是該訴訟行為或者不作為非因判斷錯誤而導(dǎo)致，且嚴格遵循石油工業(yè)慣例或者聯(lián)邦法律的要求； (d) 按石油工業(yè)通行的復(fù)制品價格為作業(yè)者提供 NPDC持有或者可獲得的所有地球物理、地質(zhì)、鉆井、井、生產(chǎn)及有關(guān)合同區(qū)的其他數(shù)據(jù)和信 息，該費用應(yīng)該記入石油作業(yè)成本； (e)有權(quán)在合理的時間進入合同區(qū)視察和檢查在合同區(qū)實施的任何種類和性質(zhì)的石油作業(yè)。 第 4條 當事人的權(quán)利和義務(wù) 根據(jù)本合同，承包商應(yīng)： (a) 根據(jù)第八條，提供所有石油作業(yè)要求的資金和所有相關(guān)的附加費用； (b) 從生效日開始 120天內(nèi)，向 NPDC遞交