【正文】 件表明 ? 絕對無管制的市場容易走向極端。 ? 在組織機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員配置方面，要杜絕高層管理人員交叉任職。 ? 會計(jì)師事務(wù)所通?？湟约簽槟骋豢蛻籼峁┝硕嗝淳玫姆?wù)，其實(shí)這正是監(jiān)管者和投資者應(yīng)該加以警惕的。 ? 會計(jì)師事務(wù)所不斷將其服務(wù)范圍擴(kuò)展，如提供附加的咨詢和稅務(wù)服務(wù)等，最終將會由于利益沖突而影響到其審計(jì)服務(wù)的獨(dú)立性。 ? 但是了解到法律作用局限性這一點(diǎn)后： ? 人們就不會對法律產(chǎn)生奢望 ? 也不會對制定法律和執(zhí)行法律的政府過于失望。 ? 道德的治理境界也非一日之功，它是一個需要長期求索的過程 七、公司治理外部監(jiān)管的合謀 ? 安達(dá)信事件的意義就在于： ? 第一，讓我們重新審視了市場經(jīng)濟(jì)這樣一個由各種群體組成的利益共同體的局限性。 ? 審計(jì)甚至成了承攬咨詢業(yè)務(wù)的附加條件，雖然還沒有喊出“買咨詢，送審計(jì)”的口號，但審計(jì)價格、內(nèi)容和質(zhì)量大都大打折扣。 七、公司治理外部監(jiān)管的合謀 ? 安然數(shù)名掌管財(cái)務(wù)的高層人員與安達(dá)信有著千絲萬縷的聯(lián)系： ? 安然公司的幾名高級經(jīng)理，甚至包括其首席會計(jì)官，均來自安達(dá)信： ? 安然前首席財(cái)務(wù)官安德魯 七、公司治理外部監(jiān)管的合謀 ? 怎樣看待和理解的合謀行為？ ? （一）內(nèi)部的客觀原因： ? 20世紀(jì) 90年代中期以來安達(dá)信就一直扮演著雙重角色：既是安然的審計(jì)員，又是咨詢顧問 ? 這種利益相互沖突的角色似乎沒有影響安達(dá)信審計(jì)費(fèi)和咨詢費(fèi)一起賺，卻使得安達(dá)信一直走在“危險的邊緣”。 ? 因?yàn)? “沒有良心就無法建設(shè)資本主義，不講道德就無法發(fā)財(cái)致富。 ? 但我們看到： ? 《 薩班斯－奧克斯利法案 》 要求將會計(jì)職業(yè)界的監(jiān)管權(quán)、會計(jì)準(zhǔn)則和審計(jì)規(guī)范的制定權(quán)等進(jìn)一步向美國證監(jiān)會集中－－由市場向政府轉(zhuǎn)變 六、美國公司治理的經(jīng)驗(yàn)借鑒 ? 美國政府監(jiān)管矯枉過正： ? 是否有必要把曾給各國企業(yè)和經(jīng)濟(jì)做出過重要貢獻(xiàn)的安達(dá)信置于死地？ ? 是否過于強(qiáng)調(diào)政府監(jiān)管機(jī)制的作用而輕視民間自律機(jī)制的作用？ 六、美國公司治理的經(jīng)驗(yàn)借鑒 ? 不少改革措施成本是否過高？是否具有可操作性？是否會嚴(yán)重挫傷企業(yè)家們的冒險精神 ,從而削弱迄今為止一直使美國經(jīng)濟(jì)領(lǐng)先的基礎(chǔ)？ ? 能否將美國的監(jiān)管理念與規(guī)則強(qiáng)加給其他國家？ 六、美國公司治理的經(jīng)驗(yàn)借鑒 ? 美國政府監(jiān)管模式于中國資本市場監(jiān)管的啟示： ? 中國資本市場既具有新興市場的特征，又具有轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)的特征。 六、美國公司治理的經(jīng)驗(yàn)借鑒 ? 美國暴露一系列財(cái)務(wù)丑聞后，在全球引起了會計(jì)準(zhǔn)則究竟應(yīng)當(dāng)以原則為導(dǎo)向還是以規(guī)則為導(dǎo)向的爭論： ? 當(dāng)準(zhǔn)則制定得太具體，尤其是有各種數(shù)量界線時，企業(yè)可能通過交易合約的設(shè)計(jì)，甚至虛構(gòu)交易，繞過準(zhǔn)則的限制，結(jié)果不能真實(shí)反映經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù) 六、美國公司治理的經(jīng)驗(yàn)借鑒 ? 相反，如果會計(jì)準(zhǔn)則過于原則，企業(yè)的操控余地過大： ? 企業(yè)與其審計(jì)師也難以就有爭執(zhí)的問題達(dá)成一致意見 ? 監(jiān)管部門的監(jiān)管難度也更大 ? 會計(jì)信息也難有可比性可言 六、美國公司治理的經(jīng)驗(yàn)借鑒 ? 例如： ? 安然公司利用特殊目的實(shí)體 SPE是否應(yīng)納入合并報(bào)表的特別規(guī)定來掩飾公司的負(fù)債狀況－規(guī)則導(dǎo)向方面的問題； 六、美國公司治理的經(jīng)驗(yàn)借鑒 ? 原則導(dǎo)向方面的問題 ? 不少美國公司利用股權(quán)激勵計(jì)劃方面的法規(guī)及會計(jì)披露準(zhǔn)則的漏洞和欠缺 ? 與投資銀行、財(cái)務(wù)分析師等相互勾結(jié)，操縱財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和股票價格 ? 只顧自己從股權(quán)激勵計(jì)劃中謀利，而置公司與股民的利益與不顧 六、美國公司治理的經(jīng)驗(yàn)借鑒 ? 解決這一問題的基本思路是： ? 要求會計(jì)準(zhǔn)則不僅應(yīng)提出具體規(guī)則，而且還應(yīng)提出基本原則 ? 財(cái)務(wù)報(bào)告的基本原則就是要披露公司的實(shí)質(zhì)性情況。 六、美國公司治理的經(jīng)驗(yàn)借鑒 ? 在這種情況下： ? 美國等主要英美法系國家的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理模式在全球范圍內(nèi)進(jìn)一步受到推崇，成為全球楷模，很少有人對其提出重大的疑問 六、美國公司治理的經(jīng)驗(yàn)借鑒 ? 美國公司股權(quán)結(jié)構(gòu)是在傳統(tǒng)的自由市場經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的，其明顯的弱點(diǎn)在于： ? 股權(quán)非常分散，股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定 ? 小股東難以聯(lián)合起來對公司實(shí)施有效的影響 ? 股東對高級管理人員的監(jiān)控力度大為降低，形成了“弱股東，強(qiáng)管理層”的現(xiàn)象 ? 包括董事的任免在內(nèi)的重大決策實(shí)際上受公司首席執(zhí)行官等高級管理人員控制 六、美國公司治理的經(jīng)驗(yàn)借鑒 ? 為了解決“弱股東、強(qiáng)管理層”之下的代理問題，美國在過去幾十年逐步形成了一系列機(jī)制，包括 : ? 強(qiáng)調(diào)機(jī)構(gòu)投資者的作用，以造成對管理層的股權(quán)約束； ? 在董事會中引入獨(dú)立董事、審計(jì)委員會等，以使董事會能代表廣大股東的利益，實(shí)施對管理層的監(jiān)控； 六、美國公司治理的經(jīng)驗(yàn)借鑒 ? 依賴會計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的作用，以使管理層向廣大投資者披露真實(shí)公允的信息，便于投資者用腳投票； ? 給高管人員以各種股權(quán)激勵計(jì)劃，以期他們的利益能和股東的利益緊密聯(lián)系起來，從而使他們?yōu)槿w股東利益服務(wù)； ? 通過控制權(quán)市場，迫使公司管理層提高經(jīng)營管理水平。 五、美國公司治理失敗的基本分析 ? 但在實(shí)際中董事會很難真正獨(dú)立，往往受公司管理層的支配，因此盡管理論上董事會應(yīng)完全代表股東利益，但事實(shí)上這種監(jiān)管機(jī)制很有限。 四、 標(biāo)準(zhǔn)的公司治理的基本規(guī)范 ? 股東作為公司財(cái)產(chǎn)的所有者有權(quán)參與公司利潤分配； ? 有權(quán)通過股東大會以投票表決的方式參與公司的重大決策，如董事會成員的選舉制定和修改公司章程； 四、 標(biāo)準(zhǔn)的公司治理的基本規(guī)范 ? 對特殊交易的批準(zhǔn)等可以買賣和轉(zhuǎn)讓自己擁有的股權(quán)； ? 有權(quán)獲得公司信息，公司應(yīng)建立與股東和其他利益相關(guān)者的溝通的有效渠道； 四、 標(biāo)準(zhǔn)的公司治理的基本規(guī)范 ? 公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東特別是中小股東享有平等地位； ? 股東按其持有的股份享有平等的權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù) 四、 標(biāo)準(zhǔn)的公司治理的基本規(guī)范 ? 第二， 確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和有效監(jiān)督 ? 董事會在公司治理中的作用主要有兩個方面： ? 一是對公司的發(fā)展進(jìn)行戰(zhàn)略性指導(dǎo) ? 二是對公司戰(zhàn)略的執(zhí)行情況進(jìn)行有效的監(jiān)督 四、 標(biāo)準(zhǔn)的公司治理的基本規(guī)范 ? 具體而言，董事會的職責(zé)包括： ? 確立公司的發(fā)展目標(biāo)經(jīng)營理念 ? 選拔評估替換公司高級管理人員 ? 審議和批準(zhǔn)管理層的戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)務(wù)計(jì)劃 ? 監(jiān)管主要資本支出收購和財(cái)產(chǎn)獲得 四、 標(biāo)準(zhǔn)的公司治理的基本規(guī)范 ? 保證公司的會計(jì)制度和財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)可靠，并采用適當(dāng)?shù)目刂企w系，如風(fēng)險監(jiān)控、財(cái)務(wù)控制對公司經(jīng)營活動的合法性進(jìn)行監(jiān)督 ? 制定公司董事和管理人員的薪酬計(jì)劃 ? 對信息披露和信息交流過程進(jìn)行監(jiān)督 四、 標(biāo)準(zhǔn)的公司治理的基本規(guī)范 ? 根據(jù)各國公司治理的實(shí)踐，為使董事會有效地發(fā)揮其職責(zé)應(yīng)把握好以下幾個環(huán)節(jié)： ? 1 、董事長的獨(dú)立角色 ? 2 、董事會的會議議程由董事和 CEO 共同制定 ? 3 、建立對 CEO 董事和董事會的評估程序 四、 標(biāo)準(zhǔn)的公司治理的基本規(guī)范 ? 4 、以各種形式支付合理的董事報(bào)酬，擁有相當(dāng)程度的所有權(quán)份額，可形成： ? 董事與股東之間 ? 管理者與股東之間的利益聯(lián)盟； ? 定期舉行由獨(dú)立董事參加的會議，為獨(dú)立董事們提供一個在不受任何形式干擾的環(huán)境下對管理層的提議和經(jīng)營活動進(jìn)行審查 四、 標(biāo)準(zhǔn)的公司治理的基本規(guī)范 ? 第三，高標(biāo)準(zhǔn)的信息披露 ? 一個強(qiáng)有力的信息披露制度是對公司進(jìn)行市場監(jiān)督的典型特征是股東行使表決權(quán)的重要依據(jù)。 二、關(guān)于用手投票和用腳投票 ? 在公司治理中“用手投票”與“用腳投票” 兩者之間的關(guān)系： ? “用手投票”與“用腳投票”是股份經(jīng)濟(jì)中投資者表達(dá)自身意見的兩種基本方式，但這兩者所體現(xiàn)的內(nèi)涵卻完全不同。 ? 跳槽、移民、遷址、消費(fèi)方式的改變、投資方式改變都可以看作用腳投票。 ? 它在公司或組織內(nèi)部擁有最終的執(zhí)行權(quán)力。 一、公司治理一般內(nèi)涵 ? 在公司治理的文獻(xiàn)中，對公司治理（ Corporate Governance）有多種表述： ? 公司治理制度： ? （ Corporate Governance System） ? 公司治理機(jī)制： ? （ Corporate Governance Mechanism） 一、公司治理一般內(nèi)涵 ? 公司治理結(jié)構(gòu)： ? （ Corporate Governance Structure） ? 公司治理控制制度： ? （ Corporate Governance Control System） ? 公司治理控制機(jī)制： ? （ Corporate Governance Control Mechanism） 一、公司治理一般內(nèi)涵 ? 相關(guān)鏈接一：關(guān)于企業(yè)的形式： ? 企業(yè)（ Enterprise）四大形式： ? 獨(dú)資企業(yè)： ? Proprietor ? Individual Enterprise ? Sole Proprietorship ? 合伙企業(yè)： Partnership ? 合作企業(yè)： Comparative Enterprise ? 公司： Corporation 一、公司治理一般內(nèi)涵 ? 相關(guān)鏈接二：關(guān)于公司的形式： ? 公司的五大形式： ? 股份有限公司 ? 有限責(zé)任公司 英美法系 ? 無限責(zé)任公司 ? 兩合公司 ? 大陸法系 ? 股份兩合公司 一、公司治理一般內(nèi)涵 ? 股份有限公司： ? 注冊資本等額股份構(gòu)成，股東以其認(rèn)購的股份對公司承擔(dān)有限責(zé)任 ? 英國： Company Limited by Share ? 美國： Share Corporation ? 西歐： Public Company 一、公司治理一般內(nèi)涵 ? 有限責(zé)任公司： ? 股東以其出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任 ? 英國： Limited Liability Company ? 美國： Close Corporat