【正文】 哈爾濱市人民政府（下稱“市政府”）職能部門(mén)，哈爾濱市城市建設(shè)投資集團(tuán)有限公司（下稱“乙 1方”）和中標(biāo)社會(huì)資本方（下稱“乙 2 方”）按照中國(guó)法律和合資協(xié)議的約定在哈爾濱市設(shè)立項(xiàng)目公司名稱 (下稱“乙方” )，以下如無(wú)特殊說(shuō)明，則乙 1 方、乙 2方簡(jiǎn)稱為“乙方”。 本合同由各方法定代表人或正式授權(quán)的代表在其簽名下注明的日期簽署。政府通過(guò)引入社會(huì)資本和市場(chǎng)機(jī)制，促進(jìn)重點(diǎn)領(lǐng)域建設(shè)，增加公共產(chǎn)品有效供給，提高公共資源配置效率。借鑒國(guó)外先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，總結(jié)國(guó)內(nèi)成功實(shí)踐，積極探索，務(wù)實(shí)創(chuàng)新，適應(yīng)當(dāng)前深化投融資體制改革需要。 會(huì)資本確定之后，政府和社會(huì)資本可就相關(guān)條款和事項(xiàng)進(jìn)行談判，最終確定并簽署合同文本。 本章應(yīng)就項(xiàng)目合同全局性事項(xiàng)進(jìn)行說(shuō)明和約定，具體包括合同相關(guān)術(shù)語(yǔ)的定義和解釋、合同簽訂的背景和目的、聲明和保證、合同生效條件、合同體系構(gòu)成等。 第 2 條 . 合同背景和目的 為便于更準(zhǔn)確地理解和執(zhí)行項(xiàng)目合同，對(duì)合同簽署的相關(guān)背景、目的等加以簡(jiǎn)要說(shuō)明。 第 4 條 . 合同生效條件 根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及相關(guān)約定，涉及項(xiàng)目合同生效條件的，應(yīng)予明確。 （ 2）行使項(xiàng)目合同約定的權(quán)利。 如以設(shè)立項(xiàng)目公司的方式實(shí)施合作項(xiàng)目，應(yīng)根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際情況，明確項(xiàng)目公司的設(shè)立及其存續(xù)期間法人治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營(yíng)管理機(jī)制等事項(xiàng)，如： （ 1）項(xiàng)目公司注冊(cè)資金、住所、 組織形式等的限制性要求。 明確政府為合作項(xiàng)目提供的主要條件或支持措施，如授予社會(huì)資本主體相關(guān)權(quán)利、提供項(xiàng)目配套條件及 投融資支持等。 第 10條 . 排他性約定 如有必要，可做出合作期間內(nèi)的排他性約定，如對(duì)政府同類授權(quán)的限制等。 明確合作項(xiàng)目的分年度投資計(jì)劃。 第 16條 . 投融資監(jiān)管 若需要設(shè)定對(duì)投融資的特別監(jiān)管措施，應(yīng)在合同中明確監(jiān)管主體、內(nèi)容、方法和程序，以及監(jiān)管費(fèi)用的安排等事項(xiàng)。 第 20條 . 前期工作經(jīng)費(fèi) 明確政府和社會(huì)資本主體分別承擔(dān)的前期工作費(fèi)用。 第六章 工程建設(shè) 28 本章重點(diǎn)約定合作項(xiàng)目工程建設(shè)條件，進(jìn)度、質(zhì)量、安全要 求，變更管理，實(shí)際投資認(rèn)定，工程驗(yàn)收，工程保險(xiǎn)及違約責(zé)任等事項(xiàng)。 第 23條 . 前期工作違約及處理 項(xiàng)目合同應(yīng)明確各方在前期工作中違約行為的認(rèn)定和違約責(zé)任。如包含工程建設(shè)的合作項(xiàng)目，應(yīng)明確可行性研究、勘察設(shè)計(jì)等前期工作要求；包含轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)（或股權(quán)）的合作項(xiàng)目，應(yīng)明確項(xiàng)目盡職調(diào)查、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評(píng)估 等前期工作要求。 （ 3）各類資金的到位計(jì)劃。合同應(yīng)明確總投資的認(rèn)定依據(jù)，如投資估算、投資概算或竣工決算等。 明確合作項(xiàng)目土地獲得方式，并約定社會(huì)資本主體對(duì)項(xiàng)目土地的使用權(quán)限。 23 第 8 條 . 合作內(nèi)容 項(xiàng)目合同應(yīng)明確界定政府和社會(huì)資本合作的主要事項(xiàng)，包括： 明確合作項(xiàng)目的邊界范圍。 （ 2）按項(xiàng)目合同約定實(shí)施項(xiàng)目、獲得相應(yīng)回報(bào)的權(quán)利等。 （ 2）政府主體出現(xiàn)機(jī)構(gòu)調(diào)整時(shí)的延續(xù)或承繼方式。 20 （ 5）關(guān)于誠(chéng)信履約、提供持續(xù)服務(wù)和維護(hù)公共利益的保證。 （ 3）涉及時(shí)間安排或時(shí)間節(jié)點(diǎn)的相關(guān)術(shù)語(yǔ)，如 “開(kāi)工日”、“試運(yùn)營(yíng)日”、“特許經(jīng)營(yíng)期”等。 ，及時(shí)對(duì)《合同指南》進(jìn)行修訂完善。 ，滿足合同管理和履約需要。項(xiàng)目合同要與相 關(guān)法律法規(guī)和技術(shù)規(guī)范做好銜接，確保內(nèi)容全面、結(jié)構(gòu)合理、具有可操作性。合同各方均是平等主體，以市場(chǎng)機(jī)制為基礎(chǔ)建立互惠合作關(guān)系，通過(guò)合同條款約定并保障 權(quán)利義務(wù)。 本合同 以中文書(shū)就。 合同主要內(nèi)容和條款 引言、定義和解釋；項(xiàng)目的范圍和期限；前提條件；項(xiàng)目的融 資；項(xiàng)目用地；項(xiàng)目的建設(shè)；項(xiàng)目的使用；項(xiàng)目養(yǎng)護(hù) 5 績(jī)效考核；股權(quán)變更限制；付費(fèi)機(jī)制；履約擔(dān)保；政府承諾；保險(xiǎn)；守法義務(wù)及法律變更；不可抗力；甲方的監(jiān)督和介入；違約、提前終止及終止后處理機(jī)制；項(xiàng)目的移交；適用法律及爭(zhēng)議解決；合同附件；等等。各方愿受本合同的法律約束。 。 二、主要內(nèi)容 項(xiàng)目合同由合同正文和合同附件組成，《合同指南》主 17 要反映合同的一般要求，采用模塊化的編寫(xiě)框架，共設(shè)置 15個(gè)模塊、 86項(xiàng)條款，適用于不同模式合作項(xiàng)目的投融資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)和服務(wù)、移交等階段，具有較強(qiáng)的通用性。 ，完善項(xiàng)目合同具體條款，提高項(xiàng)目合同編制質(zhì)量。 本章為項(xiàng)目合同的必備篇章。 第 3 條 . 聲明和保證 項(xiàng)目合同各方需就訂立 合同的主體資格及履行合同的相關(guān)事項(xiàng)加以聲明和保證，并明確項(xiàng)目合同各方因違反聲明和保證應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 第 5 條 . 合同構(gòu)成及優(yōu)先次序 本條應(yīng)明確項(xiàng)目合同的文件構(gòu)成，包括合同正文、合同附件、補(bǔ)充協(xié)議和變更協(xié)議等，并對(duì)其優(yōu)先次序予以明確。 項(xiàng)目合同應(yīng)概括約定政府主體需要承擔(dān)的主要義務(wù)，如遵守項(xiàng)目合同、及時(shí)提供項(xiàng)目配套條件、項(xiàng)目審批協(xié)調(diào)支持、維護(hù)市場(chǎng)秩序等。 （ 2）項(xiàng)目公司股東結(jié)構(gòu)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及決策機(jī)制安排。 涉及政府向社會(huì)資本主體授予特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等特定權(quán)利的，應(yīng)明確社會(huì)資本主體獲得該項(xiàng)權(quán)利的方式和條件，是否需要繳納費(fèi)用，以及費(fèi)用 計(jì)算方法、支付時(shí)間、支付方式及程序等事項(xiàng)，并明確社會(huì)資本主體對(duì)政府授予權(quán)利的使用方式及限制性條款，如不得擅自轉(zhuǎn)讓、出租特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等。 第 11條 . 合作履約擔(dān)保 如有必要，可以約定項(xiàng)目合同各方的履約擔(dān)保事項(xiàng)，明確履約擔(dān)保的類型、提供方式、提供時(shí)間、擔(dān)保額度、兌取條件和退還等。 第 13條 . 投資控制責(zé)任 明確社會(huì)資本主體對(duì)約定的項(xiàng)目總投資所承擔(dān)的投資控制責(zé)任。 第 17條 . 投融資違約及其處理 項(xiàng)目合同應(yīng)明確各方投融資違約行為的認(rèn)定和違約責(zé)任。對(duì)于政府開(kāi)展前期工作的經(jīng)費(fèi)需要社會(huì)資本主體承擔(dān)的，應(yīng)明確費(fèi)用 范圍、確認(rèn)和支付方式，以及前期工作成果和知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬。 本章適用于包含新建、改擴(kuò)建工程的合作項(xiàng)目。 第 22條 . 前期工作監(jiān)管 若需要設(shè)定對(duì)項(xiàng)目前期工作的特別監(jiān)管措施，應(yīng)在合同中明確監(jiān)管內(nèi)容、方法和程序，以及監(jiān)管費(fèi)用的安排等事項(xiàng)。 第 18條 . 前期工作內(nèi)容及要求 明確項(xiàng)目需要 完成的前期工作內(nèi)容、深度、控制性進(jìn)度要求，以及需要采用的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范要求，對(duì)于超出現(xiàn)行技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范的特殊規(guī)定，應(yīng)予以特別說(shuō)明。如有必要，可約定政府為債務(wù)融資提供的支持條件。 25 第 12條 . 項(xiàng)目總投資 （ 1）對(duì)于包含新建、改擴(kuò)建工程的合作項(xiàng)目，應(yīng)在合同中明確工程建設(shè)總投資及構(gòu)成，包括建筑工程費(fèi)、設(shè)備及工器具購(gòu)置費(fèi)、安裝工程費(fèi)、工程建設(shè)其他費(fèi)用、基本預(yù)備費(fèi)、價(jià)差預(yù)備費(fèi)、建設(shè)期利息、流動(dòng)資金等。 明確合作各階段項(xiàng)目有形及無(wú)形資產(chǎn)的所有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)、處置權(quán)的歸屬。 本章為項(xiàng)目合同的必備篇章。 項(xiàng)目合同應(yīng)明確社會(huì)資本主體的主要權(quán)利： （ 1）按約定獲得政府支持的權(quán)利。本條應(yīng)明確以下內(nèi)容： （ 1）政府主體的名稱、住所、法定代表人等基本情況。 （ 4）關(guān)于對(duì)所聲明內(nèi)容真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的保證或承諾。 （ 2）涉及項(xiàng)目技術(shù)經(jīng)濟(jì)特征的相關(guān)術(shù)語(yǔ)，如 “服務(wù)范圍”、“技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)”、“服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)”等。 訓(xùn)，不斷細(xì)化、完善合同文本。 三、使用要求 ，并按規(guī)定報(bào)經(jīng)地方人民政府或行業(yè)主管部門(mén)批準(zhǔn)實(shí)施。 。 16 一、編制原則 。 項(xiàng)目名稱：哈爾濱市 ______________項(xiàng)目 項(xiàng)目地點(diǎn)：哈爾濱市 ___________________ 合 同 價(jià) 款 ： 項(xiàng) 目 全 部 建 設(shè) 成 本 中 標(biāo) 價(jià) 為_(kāi)__________________ ， 年 養(yǎng) 護(hù) 費(fèi) 中 標(biāo) 價(jià) 為 6 ___________________ ， 年 利 潤(rùn) 率 中 標(biāo) 價(jià) 為_(kāi)__________________ ， 年 折 現(xiàn) 率 中 標(biāo) 價(jià) 為_(kāi)__________________。 (a) 風(fēng)險(xiǎn)分配 按照風(fēng)險(xiǎn)分配優(yōu)化、風(fēng)險(xiǎn)收益對(duì)等和風(fēng)險(xiǎn)可控等原則，項(xiàng)目投資、建 設(shè)和管理養(yǎng)護(hù)等商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)由乙方承擔(dān)； (b) (c) 法律、政策等風(fēng)險(xiǎn)由政府承擔(dān)； 項(xiàng)目審批手續(xù)辦理、