【正文】 會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應(yīng)盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，合營公司可以解散。 　　第二十五章　適用法律和爭議的解決 　　第２５．０１條　本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。中英兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。 　　第２７．０５條?。保磺型ㄖ急仨氁詴嫖淖中问剿椭翆Ψ?。乙方的這些技術(shù)應(yīng)是先進(jìn)的、適用、連續(xù)的和動態(tài)的技術(shù)，以及將使公司的技術(shù)能力和產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到世界先進(jìn)水平，產(chǎn)品在國際國內(nèi)市場上在技術(shù)質(zhì)量和經(jīng)濟(jì)方面具有競爭力。 　　“醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料”意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識。乙方將派他自己的技術(shù)人員到公司，以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場培訓(xùn)。對該商標(biāo)，乙方享有獨(dú)家所有權(quán)，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標(biāo)或給出使用許可。 　　第五條　制造、包裝、質(zhì)量控制和安全 　　為保證公司能夠達(dá)到根據(jù)“＿＿＿＿＿”和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方應(yīng)提供給公司它的質(zhì)量控制程序，公司應(yīng)在這些程序的履行方面與乙方合作。乙方應(yīng)對該樣品進(jìn)行分析。為此，乙方應(yīng)提供以下培訓(xùn)服務(wù)： 　?。保诒緟f(xié)議期間內(nèi)，按董事會的要求，乙方應(yīng)為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員提供培訓(xùn)，培訓(xùn)地在乙方在＿＿＿＿＿的工廠或乙方選擇的其他乙方的一個或多個聯(lián)合機(jī)構(gòu)的工廠。 　　３．培訓(xùn)的范圍、內(nèi)容、要求、方法和具體的培訓(xùn)計(jì)劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意，經(jīng)董事會批準(zhǔn)執(zhí)行。＿＿＿＿＿年的提成期間過后，不再對該產(chǎn)品支付提成費(fèi)。 　　４．根據(jù)乙方的要求，乙方將自費(fèi)任命一名獨(dú)立的審計(jì)員，對公司的帳簿進(jìn)行審計(jì)以證實(shí)公司提供的情況，公司應(yīng)對審計(jì)工作提供方便。 　　４．乙方應(yīng)幫助公司進(jìn)行技術(shù)性能考核驗(yàn)收。如果超過本年度提成費(fèi)時，先退回本年度提成費(fèi)，不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費(fèi)補(bǔ)足，直到全部賠完為止。公司在為了登記目的的需要和得到制造、包裝和銷售產(chǎn)品所需的允許，以及保持該登記和允許。 　?。担r償方法： 　?。ǎ保θ魏我环N產(chǎn)品的賠償，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費(fèi)扣除。乙方應(yīng)在接到該通知后＿＿＿＿＿天內(nèi)，免費(fèi)向公司提供失去部件或正確部分。 　　３．該提成費(fèi)應(yīng)每＿＿＿＿＿年向乙方支付一次，并應(yīng)在每＿＿＿＿＿年期后的＿＿＿＿＿天內(nèi)交付。在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。公司應(yīng)付乙方的技術(shù)專家的商人等級來回飛機(jī)票，以及其在中國境內(nèi)的食宿和交通費(fèi)用，其標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)對乙方來說是合理的滿意的。 　?。罚鶕?jù)乙方規(guī)定由公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，公司應(yīng)保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。但乙方應(yīng)在交付給乙方有關(guān)樣品后６０天內(nèi)把它的決定通知公司（或用書面通知公司任何延遲的原因）。臨床試驗(yàn)／驗(yàn)證只能通過公司與乙方共同商定的試驗(yàn)／驗(yàn)證程序進(jìn)行。關(guān)于產(chǎn)品的、包裝形式、包裝插頁、標(biāo)簽和宣傳材料應(yīng)由公司和乙方一致同意。 　?。ǎ保┮曳綄⒂梦募?、圖紙和說明的方式提供給公司技術(shù)資料，所有這些資料都用英文寫成； 　?。ǎ玻┮曳綄⒂盟漠a(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料，這些資料都用英文寫成； 　?。ǎ常┮曳綄⑹谂c公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權(quán)的某些商標(biāo)的使用許可； 　?。ǎ矗┮曳綄f(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定資料、材料和設(shè)備，以使公司進(jìn)行產(chǎn)品的臨床試驗(yàn)和產(chǎn)品報批； 　?。ǎ担┤绲谖鍡l規(guī)定的，乙方將定期檢驗(yàn)公司制造和包裝的產(chǎn)品樣品，以決定它們是否符合“＿＿＿＿＿”和乙方的規(guī)格； 　　（６）如第六條規(guī)定的。指著該Ａ、Ｂ、Ｃ、或Ｄ類產(chǎn)品時，各自以下稱為“Ａ類產(chǎn)品”、“Ｂ類產(chǎn)品”、“Ｃ類產(chǎn)品”或“部分Ｄ類產(chǎn)品”（來自乙方的Ｄ類產(chǎn)品）。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅為保證在合營公司－－＿＿＿＿＿（簡稱“公司”）正式成立后，促使公司正式授權(quán)代表與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。 　　第２７．０４條?。保谏Ш笕簦撸撸撸撸哒C布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)惠條件或其他新法律、條例和規(guī)定，合營公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。 　　２．在爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同和附件。 　　２．如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。 　?。耄┖蠣I各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)合營公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對于合營公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響。 　?。常冢保罚埃硹l中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 　　第２２．０２條　合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)： 　?。保Ｃ苜Y料的泄漏非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。 　　第１９．０４條　根據(jù)合營公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定合營公司外匯支付順序。 　?。ǎ悖└鶕?jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方（包括乙方的所有其他部門）已在中國境內(nèi)設(shè)立的其他合營企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決合營公司與乙方所設(shè)立的其他合營企業(yè)的外匯問題。 　?。玻鞣接袡?quán)在任何時候聘請會計(jì)師審查合營公司的報表和財(cái)務(wù)報告，費(fèi)用處理，合營公司將為此種審查提供便利。 　　第１８．０４條　合營公司的會計(jì)年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計(jì)年度，但合營公司的第一個會計(jì)年度從合營公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計(jì)年度截止于合營公司解散或合營期滿。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。 　?。矗绻殕T、工人過剩或經(jīng)過培訓(xùn)后仍不斷適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。 　?。ǎ猓┖蠣I公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。關(guān)于主要事項(xiàng)的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。 　　第１３．０５條　董事會會議應(yīng)每年舉行＿＿＿＿＿次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。該重大事項(xiàng)在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)和董事會滿意的條款和條件來進(jìn)行。 　?。常M織購置和檢驗(yàn)工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在＿＿＿＿＿碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報。合營公司應(yīng)支付該專家／技師的食宿費(fèi)（每次不超過兩周，最多＿＿＿＿＿人次）。 　　合營公司與＿＿＿＿＿方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計(jì)協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計(jì)合同。合營公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品。 　　第十章　設(shè)備、輔料、包裝材料的購置 　　第１０．０１條　董事會已經(jīng)做出有關(guān)合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。 　?。矗追綉?yīng)享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。 　　第８．０２條　合營公司承擔(dān)場地的開發(fā)費(fèi)，即取得場地的占地所發(fā)生的費(fèi)用（勞動力安置，土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等）以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。 　?。常诤蠣I期限內(nèi)，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照合營公司為了“ＧＭＰ”，安全健康或其他目的所提出的該Ｄ產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造，包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時，合營公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意，根據(jù)不同情況，合營公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的＿＿＿＿＿％￣＿＿＿＿＿％給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)。 　　第七章　技術(shù)合作 　　第７．０１條　在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應(yīng)向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。 　　４．協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。 　?。梗畢f(xié)助合營公司申請確認(rèn)附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書”中提出的稅務(wù)待遇。 　　第六章　合營各方責(zé)任 　　第６．０１條　甲方責(zé)任如下： 　?。保蛴嘘P(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件，代表合營公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營公司建立的其他事項(xiàng)。 　　第５．０７條　合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明。 　　第５．０５條　雙方應(yīng)制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計(jì)劃。 　　其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)及服務(wù)出資，作代價為＿＿＿＿＿美元。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。 　?。ǎ玻┯弥袊鴩鴥?nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。 　　為了達(dá)到它的主要目的，合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（醫(yī)藥）目錄 　　１）總則 　?。玻┖蠣I各方 　　３）成立合資經(jīng)營公司 　?。矗┥a(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 　?。担┩顿Y總額和注冊資本 　　６）合營各方責(zé)任 　?。罚┘夹g(shù)合作 　?。福﹫龅厥褂?　　９）產(chǎn)品銷售 　?。保埃┰O(shè)備、輔料、包裝材料的購置 　?。保保┰纤幍墓?yīng) 　?。保玻┕S設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑 　?。保常┒聲?　?。保矗┕芾頇C(jī)構(gòu) 　　１５）勞動管理 　　１６）工會 　?。保罚┒愂?　?。保福┴?cái)務(wù)會計(jì)制度 　?。保梗┩鈪R 　?。玻埃├麧櫡峙?　　２１）保險 　?。玻玻┍Ｃ?　?。玻常┢谙蕖⒔馍?、清算 　　２４）違約和不可抗力 　?。玻担┻m用法律和爭議的解決 　?。玻叮┖贤谋九c文字 　?。玻罚┖贤Ъ捌渌马?xiàng) 　　附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 　　第一章　總則 　?。撸撸撸撸?，＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（簡稱“合資法”）和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國＿＿＿＿＿共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。 　　第３．０４條　合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。 　　第４．０６條　合營公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。 　　乙方出資額占注冊資本的＿＿