【正文】 　?。辏┖蠣I的任何一方或合營公司的全部或大部分資產(chǎn)被國家沒收或征用。　　第２３．０４條　經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會(huì)宣告合營公司解散，提出清算的程序，原則，清算委員會(huì)人選。　?。玻缡芎Ψ阶C明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交　?。玻跔幾h解決期間，除爭議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同和附件。　　第二十七章　合同生效及其它事項(xiàng) 　　第２７．０５條?。保磺型ㄖ急仨氁詴嫖淖中问剿椭翆?duì)方。 方給電傳、電報(bào)發(fā)送之日視為生效?！　∏把? （簡稱“公司”）正式成立后，促進(jìn)公司正式授權(quán)代表與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同?！　　鞍b”意指成品用出售的包裝材料并貼標(biāo)簽。“凈銷售額”意指帳單的發(fā)票價(jià)格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅?！　。ǎ玻┮曳綄⒂盟漠a(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料，這些資料都用英文寫成； 　?。常曳皆谥袊?cè)的商標(biāo)受中國法律保護(hù)。公司將負(fù)擔(dān)有關(guān)此事宜所發(fā)生的一切費(fèi)用。但乙方應(yīng)在交付給乙方有關(guān)樣品后６０天內(nèi)把它的決定通知公司（或用書面通知公司任何延誤的原因）?！　∫曳綉?yīng)盡最大努力來保證公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和專有技術(shù)，以便公司可以達(dá)到本協(xié)議的目的。 的工廠或乙方選擇的其它乙方的一個(gè)或多個(gè)聯(lián)合機(jī)構(gòu)的工廠。乙方應(yīng)付其技術(shù)專家在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費(fèi)。這些改進(jìn)是乙方已經(jīng)發(fā)展和／或得到在技術(shù)資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的那些改進(jìn)。在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)由公司和乙方通過考慮評(píng)價(jià)該具有專利技術(shù)的價(jià)值的一切有關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議?！　〉谑畻l　乙方的保證、責(zé)任 如果經(jīng)反復(fù)試驗(yàn)仍達(dá)不到規(guī)定的技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)，則乙方應(yīng)負(fù)責(zé)補(bǔ)償公司為實(shí)現(xiàn)該技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)所發(fā)生的費(fèi)用。 　　乙方向公司所提供的所有技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料應(yīng)由公司嚴(yán)格保密，也應(yīng)對(duì)甲方保持保密義務(wù)，并只能如合營合同所規(guī)定的，在公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)被公司使用。 　?。ǎ玻┤绻捎谝曳截?zé)任技術(shù)目標(biāo)或要求達(dá)不到，則乙方應(yīng)免費(fèi)派人參加試驗(yàn)改進(jìn)，直到消除缺陷達(dá)到目標(biāo)為止。 兌換應(yīng)以匯給乙方之日前兩個(gè)工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準(zhǔn)?！　。担岢少M(fèi)應(yīng)用 　　第八條　活性物質(zhì)、輔料和包裝材料 　　第七條　改進(jìn)和交換資料及新技術(shù) 　　２．在本協(xié)議期內(nèi)，按董事會(huì)的要求，乙方應(yīng)派遣有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員到公司的工廠，對(duì)公司工作人員進(jìn)行現(xiàn)場培訓(xùn)。 　　３．在公司對(duì)產(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝時(shí)，公司應(yīng)免費(fèi)交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。乙方應(yīng)協(xié)助公司進(jìn)行產(chǎn)品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)規(guī)定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。關(guān)于產(chǎn)品的包裝形式、包裝插頁、標(biāo)簽和宣傳材料應(yīng)由公司和乙方一致同意?！　。玻緟f(xié)議不包括公司自己開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品。 　　“醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料”意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識(shí)。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其它制劑?！　〉谝粭l　定義 地址：傳真：　　電話：　　乙方： 方給 政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時(shí)協(xié)商對(duì)本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。 甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。仲裁裁決是終局的，并對(duì)雙方均有約束力。 　　第２４．０２條?。保魏我环揭虿豢煽沽?，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、火災(zāi)、地震、臺(tái)風(fēng)或其它不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本合同和／或附件，受害方應(yīng)立即用電報(bào)或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方應(yīng)盡全力減少由于不可抗力事件對(duì)另一方或合營公司所造成的損失。　　在本條１情況下，違約方應(yīng)對(duì)合營公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任?！　。瑁┮虬l(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。 　?。常追綉?yīng)對(duì)合營公司或乙方對(duì)其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密，未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三方披露。　　第二十一條　保險(xiǎn) 　　第２０．０３條　原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應(yīng)選擇下列之一： 　　第２０．０１條　合營公司將從其稅后利潤中提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金（三項(xiàng)基金）?！　〉冢保梗埃矖l　合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。 　?。猓┰诤蠣I期間內(nèi)，如上述ａ）的辦法尚不足時(shí)則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯?！　。玻鞣接袡?quán)在任何時(shí)候聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師審查合營公司的報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，費(fèi)用自理，合營公司將為此種審查提供便利。 　　第１８．０３條?。保蠣I公司的全部帳簿和財(cái)務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財(cái)務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營公司財(cái)務(wù)現(xiàn)狀。 該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個(gè)合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其它醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。　　第１４．０５條　合營公司高級(jí)職員的工資和報(bào)酬應(yīng)由董事會(huì)根據(jù)下述原則決定： 　　第１４．０３條?。保蠣I公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財(cái)務(wù)管理經(jīng)理（即：總會(huì)計(jì)師）以及銷售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會(huì)任命，各高級(jí)職員的任期為四年，亦可根據(jù)董事會(huì)的決定連任。 方推薦。總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會(huì)任命。 該重大事項(xiàng)在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定?！　≡诠S設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)的完工以及對(duì)交接程序的完成表示滿意后，董事會(huì)應(yīng)解散籌備辦公室。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)和董事會(huì)滿意的條款和條件來進(jìn)行。 　　第１２．０３條　籌備辦公室的一般責(zé)任為： 　　第１０．０１條　董事會(huì)已經(jīng)做出有關(guān)合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。 　　４．甲方應(yīng)享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。委托該機(jī)構(gòu)在六個(gè)月內(nèi)完成這些事宜。　　第８．０１條　甲方保證合營公司第２３．０１條所規(guī)定的合營期間中享有場地的使用權(quán)。 經(jīng)乙方與合營公司董事會(huì)同意，根據(jù)不同情況，合營公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中?！　。保埃鶕?jù)第９．０２條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第１９．０１條（ｂ）、（ｉｉｉ）、（ｉｖ）、（ｖ）、（ｖｉ）條規(guī)定的其它方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯?！　。叮苯踊蛲ㄟ^其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第１１．０３條為Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥?！　。玻鶕?jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計(jì)、并就該設(shè)計(jì)工作與中國設(shè)計(jì)院密切合作。 合營公司注冊(cè)資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)?！　∪魏我环饺绻七t了應(yīng)交納的資金時(shí)，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高％，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。　　第５．０５條　雙方應(yīng)制定對(duì)注冊(cè)資本分階段的、同等出資的初步計(jì)劃。 美元。 美元?！　∑渲校阂酝恋厥褂脵?quán)出資，作價(jià)為 美元的人民幣或其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷?！　。令悾河弥袊鴩鴥?nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售?！　。玻疄榱诉_(dá)到上述的主要目的，合營公司可以單獨(dú)或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個(gè)人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司?！　「鞣桨雌涑鲑Y額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。　　為此，合營公司與乙方將簽訂一個(gè)許可使用“ （以下簡稱合營公司）。 ） ，　　第２．０１條　本合同的各方為： ，　　第一章　總則 　　第３．０３條　合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。 藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。 美元的投資，合營公司年產(chǎn)量可增至 　　第五章　投資總額和注冊(cè)資本 　　乙方出資額占注冊(cè)資本的 　　第５．０３條　合營公司總投資額與注冊(cè)資本之間的差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。場地使用年限為 年。 一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，對(duì)方有優(yōu)先購買權(quán)?！　。保蛴嘘P(guān)中國機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)本合同及其附件，代表合營公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營公司建立的其它事項(xiàng)?！　。担鶕?jù)本合同第９．０１條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品?！　。梗畢f(xié)助合營公司申請(qǐng)確認(rèn)附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請(qǐng)書”中提出的稅務(wù)待遇?！　。保常k理合營公司委托甲方的其它事項(xiàng)。 　?。ǎ罚┖蠣I公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時(shí)，對(duì)于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。　?。常诤蠣I期限內(nèi)，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照合營公司為了“ＧＭＰ”，安全健康或其它目的所提出的該Ｄ類產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時(shí)，合營公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。 甲方和乙方估計(jì)總的開發(fā)費(fèi)為人民幣　　第９．０１條　合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則： 　　第９．０３條　由合營公司開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。乙方應(yīng)協(xié)助合營公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。 　?。常性纤幮枨蟮念A(yù)測、訂貨和支付應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。　　第十二章　工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑